主持人（海航科技董秘 胡偉）：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓，新聞媒體的記者，券商分析師：大家下午好！
今天，海航科技股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說(shuō)明會(huì)，針對(duì)公司目前正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)就投資者、社會(huì)各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行報(bào)告和說(shuō)明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重組，并于2018年4月12日披露了此次重組事項(xiàng)的相關(guān)預(yù)案。2018年4月24日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》（上證公函【2018】0381號(hào)）。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說(shuō)明會(huì)指引》和《問(wèn)詢函》的相關(guān)規(guī)定和要求，經(jīng)過(guò)前期的籌備，公司今天舉行本次重大資產(chǎn)重組的媒體說(shuō)明會(huì)，并有幸邀請(qǐng)了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，以便廣大投資者通過(guò)今天的會(huì)議更好地了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。
下面，請(qǐng)?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說(shuō)明會(huì)的各方代表。
首先，歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的馬行原、王丹陽(yáng)老師。
參加本次媒體說(shuō)明會(huì)的媒體代表有：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、證券市場(chǎng)周刊、新華網(wǎng)、大公報(bào)、新聞晨報(bào)、澎湃、第一財(cái)經(jīng)、東方財(cái)富網(wǎng)、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)等媒體的記者。此外，招商證券、國(guó)泰君安、中信建投、光大證券、東方證券、方正證券、民生證券、長(zhǎng)江證券、天風(fēng)證券、東吳證券、華創(chuàng)證券、國(guó)海證券等相關(guān)券商的分析師也受邀參會(huì)。
各位媒體記者和券商分析師的蒞臨將為海航科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過(guò)本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解海航科技本次重大資產(chǎn)重組的情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者和券商分析師的到來(lái)！
接下來(lái)請(qǐng)?jiān)试S我為大家介紹參加本次說(shuō)明會(huì)的上市公司領(lǐng)導(dǎo)，他們是：海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、公司董事長(zhǎng)童甫先生、公司獨(dú)立董事向國(guó)棟先生、公司首席執(zhí)行官柯生燦先生、公司監(jiān)事會(huì)主席周梁杰先生、公司投資總裁劉亮先生、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)田李俊先生。
參加本次說(shuō)明會(huì)其他領(lǐng)導(dǎo)還有：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍先生，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券股份有限公司執(zhí)行董事龔思琪先生、海通證券高級(jí)副總裁陳瑨先生、海通證券高級(jí)副總裁張敏先生；審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人任一優(yōu)女士、審計(jì)經(jīng)理吳興華先生；法律顧問(wèn)北京市金杜律師事務(wù)所合伙人焦福剛先生、金杜律師事務(wù)所張亞楠律師；評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理檀增敏先生。
本次媒體說(shuō)明會(huì)見(jiàn)證律師：北京市中倫律師事務(wù)所余洪彬律師、張一鵬律師，歡迎大家的到來(lái)！
下面，有請(qǐng)海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、公司董事長(zhǎng)童甫先生致歡迎辭。大家歡迎。

童甫：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、各位老師、新聞媒體的各位朋友，大家下午好！
歡迎參加海航科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。在此，我謹(jǐn)代表海航集團(tuán)、海航科技向參加本次說(shuō)明會(huì)的朋友們表示熱烈的歡迎，對(duì)社會(huì)各界朋友對(duì)海航科技給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝，同時(shí)也感謝上證路演中心對(duì)此次媒體說(shuō)明會(huì)提供的支持！
海航科技股份有限公司是海航科技集團(tuán)下的唯一一家A股上市平臺(tái)，于2016年12月成功并購(gòu)了全球IT分銷(xiāo)與供應(yīng)鏈公司英邁國(guó)際，2017年開(kāi)始逐步剝離海運(yùn)業(yè)務(wù)及其他非核心資產(chǎn)，成立海航云集市、海航云科技兩大事業(yè)群，逐步向以云計(jì)算、大數(shù)據(jù)和人工智能為代表的科技行業(yè)轉(zhuǎn)型。公司未來(lái)戰(zhàn)略將是服務(wù)于網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國(guó)、數(shù)字強(qiáng)國(guó)等國(guó)家戰(zhàn)略，和一帶一路倡議，以人工智能、大數(shù)據(jù)和云計(jì)算為核心，致力于成為助力企業(yè)客戶數(shù)字化轉(zhuǎn)型、賦能行業(yè)經(jīng)濟(jì)以及服務(wù)于美好生活的數(shù)字賦能平臺(tái)運(yùn)營(yíng)商。
今年4月份，經(jīng)工商部門(mén)批準(zhǔn)，公司名稱由原先的“天津天海投資發(fā)展股份有限公司”變更為“海航科技股份有限公司”；5月8日起，公司A股證券簡(jiǎn)稱由“天海投資”變更為“海航科技”、B股證券簡(jiǎn)稱由“天海B”變更為“?？艬”，標(biāo)志著公司加速向信息技術(shù)和高新科技領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。海航集團(tuán)、公司控股股東海航科技集團(tuán)將在海航科技未來(lái)的轉(zhuǎn)型道路上給予全力的支持。
今天，非常高興能與各位來(lái)自證券、媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動(dòng)，希望通過(guò)此次媒體說(shuō)明會(huì)活動(dòng)，與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。最后，再次感謝大家的關(guān)注和大力支持。謝謝！

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感謝童總。下面，我們進(jìn)入到本次媒體說(shuō)明會(huì)的正式議程。本次會(huì)議第一項(xiàng)議程：有請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)海通證券股份有限公司執(zhí)行董事龔思琪先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的方案。

龔思琪：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、新聞媒體界的各位朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次交易方案
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募集配套資金兩部分。公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向俞渝、李國(guó)慶等8名交易對(duì)象購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司100%的股權(quán)，即當(dāng)當(dāng)科文及北京當(dāng)當(dāng)各100%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)40.6億元，不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。
因評(píng)估工作尚未完成，根據(jù)標(biāo)的公司的預(yù)估結(jié)果及交易各方友好協(xié)商，初步確定本次交易中購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為75億元。本次交易中，公司擬以發(fā)行股份的方式支付40.6億元，以現(xiàn)金方式支付34.4億元。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定及交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為6.23元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。待標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)及評(píng)估等工作完成后，交易各方將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》確定最終的交易價(jià)格，并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
本次交易擬募集配套資金不超過(guò)40.6億元，除支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，還擬用于標(biāo)的公司全國(guó)第二總部建設(shè)項(xiàng)目、標(biāo)的公司天津新建庫(kù)房和附屬項(xiàng)目及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)不以募集配套資金成功實(shí)施為前提，最終配套融資成功與否，不會(huì)影響本次非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次募集配套資金未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，或募集配套資金發(fā)行失敗，或募集配套資金金額不足，公司將自行籌集資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
俞渝、李國(guó)慶承諾：俞渝在本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)下取得的上市公司新增股份中的1.26億、李國(guó)慶在本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)下取得的上市公司新增股份中的0.54億股，自本次發(fā)行完成之日起60個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。除上述股份外取得的其他海航科技新增股份，自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重組上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定作如下說(shuō)明：
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)為75億元。公司2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計(jì)134.11億元。標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)占本公司2017年度期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且絕對(duì)額超過(guò)5000萬(wàn)元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核。
（二）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，（1）海航科技集團(tuán)直接持有海航科技20.76%股份，為海航科技的控股股東；（2）海航科技集團(tuán)一致行動(dòng)人大新華物流持有海航科技9.19%股份；（3）海航科技集團(tuán)關(guān)聯(lián)方上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份。綜上所述，慈航基金會(huì)通過(guò)各級(jí)子公司間接控制海航科技合計(jì)29.96%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，系海航科技的實(shí)際控制人。
本次交易完成后，在不考慮本次配套融資情況下，海航科技集團(tuán)直接持有海航科技16.95%股份，仍為海航科技的控股股東；海航科技集團(tuán)一致行動(dòng)人大新華物流將持有海航科技7.50%股份；海航科技集團(tuán)關(guān)聯(lián)方上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司將持有海航科技0.01%股份。
在本次交易完成后，慈航基金會(huì)合計(jì)控制海航科技24.46%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。在不考慮本次配套融資情況下，本次交易的交易對(duì)方俞渝及李國(guó)慶合計(jì)持有海航科技16.49%股份。慈航基金會(huì)與俞渝、李國(guó)慶合計(jì)控制海航科技股份表決權(quán)比例差距約為8%，這個(gè)差距還是比較大的，因此慈航基金會(huì)仍擁有對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。
同時(shí)，俞渝、李國(guó)慶控制的天津科文和天津國(guó)略將不參與本次交易項(xiàng)下配套募集資金；本次交易完成后，慈航基金會(huì)仍為海航科技的實(shí)際控制人，上市公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，俞渝和李國(guó)慶合計(jì)直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，交易對(duì)方俞渝、李國(guó)慶是上市公司的關(guān)聯(lián)自然人；天津科文、天津國(guó)略分別為俞渝、李國(guó)慶實(shí)際控制的合伙企業(yè)，天津科文、天津國(guó)略也為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上面就是本次重組方案的概況。謝謝大家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感謝龔總。下面進(jìn)行會(huì)議第二項(xiàng)議程：有請(qǐng)海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、公司董事長(zhǎng)童甫先生對(duì)本次重組的必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說(shuō)明。

童甫： 大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、定價(jià)原則及標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性等相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明：
一、本次交易的背景。
經(jīng)過(guò)多年的改革開(kāi)放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，近幾年，政府通過(guò)采取宏觀調(diào)控措施，有力推動(dòng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級(jí)，市場(chǎng)化并購(gòu)逐漸成為企業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)的有力手段。
公司原有業(yè)務(wù)較為單一，主營(yíng)航運(yùn)業(yè)務(wù)，基于航運(yùn)市場(chǎng)景氣度持續(xù)較大下滑，傳統(tǒng)航運(yùn)業(yè)難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的發(fā)展。2015年起，公司制定了新一輪的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，于2016年末收購(gòu)IT產(chǎn)品分銷(xiāo)以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)的龍頭企業(yè)英邁國(guó)際，并在其IT業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上發(fā)展云服務(wù)等科技類(lèi)業(yè)務(wù)。未來(lái)，公司將繼續(xù)穩(wěn)健在新興行業(yè)領(lǐng)域開(kāi)展并購(gòu)重組和產(chǎn)業(yè)培育，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力，改善投資者回報(bào)。
二、本次交易的必要性。
截至目前，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)已成為國(guó)內(nèi)知名的大型綜合類(lèi)電商平臺(tái)之一，在B2C電商整體市場(chǎng)位居前列，在圖書(shū)領(lǐng)域市場(chǎng)份額位列行業(yè)首位，具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)知名度，具有獨(dú)特的市場(chǎng)價(jià)值以及繼續(xù)發(fā)展壯大的空間。海航科技股份是海航科技集團(tuán)旗下核心產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。公司發(fā)展至今，主營(yíng)業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)型為IT產(chǎn)品分銷(xiāo)以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)，同時(shí)在人工智能、大數(shù)據(jù)和云計(jì)算等前沿領(lǐng)域針對(duì)性地加速布局，正打造數(shù)據(jù)化、智能化和產(chǎn)品化的資源共享、價(jià)值傳遞、產(chǎn)業(yè)循環(huán)的開(kāi)放平臺(tái)。
本次交易完成后，雙方將充分借助各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)良好的業(yè)務(wù)協(xié)同，在業(yè)務(wù)發(fā)展上實(shí)現(xiàn)突破。公司可以與標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，在IT產(chǎn)品分銷(xiāo)業(yè)務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)與物流業(yè)務(wù)、云集市及云計(jì)算業(yè)務(wù)等多方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。比如，當(dāng)當(dāng)可借助英邁國(guó)際成熟的供應(yīng)鏈模式，在銷(xiāo)售端形成規(guī)模效應(yīng)，提高營(yíng)收水平；同時(shí)，海航科技不僅能夠通過(guò)當(dāng)當(dāng)打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，從而增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及未來(lái)發(fā)展空間，持續(xù)提升上市公司的投資價(jià)值。標(biāo)的公司也可以依托上市公司平臺(tái)，更充分發(fā)揮綜合電商平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)，向消費(fèi)者提供更便利、多樣化的消費(fèi)服務(wù)，向中小微企業(yè)提供更好的產(chǎn)品展示與銷(xiāo)售平臺(tái)，這也符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和國(guó)家政策，有利于資本市場(chǎng)更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
三、關(guān)于定價(jià)原則和估值的合理性
針對(duì)本次重大資產(chǎn)重組，公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)履行審計(jì)、評(píng)估等程序，秉承審慎性預(yù)估，市場(chǎng)化原則，本次交易價(jià)格將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所列載標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，并經(jīng)各方協(xié)商后確定。
根據(jù)公司2018年4月12日披露的重組預(yù)案，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為75億元人民幣。截止目前，本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果將在本次交易重組報(bào)告書(shū)（草案）中予以披露。本次交易的最終價(jià)格將以評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為作價(jià)參考依據(jù)，最終由交易各方在公平自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商確定并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。我的發(fā)言完畢，謝謝主持人。

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 感謝童總。下面進(jìn)行本次會(huì)議第三項(xiàng)議程：有請(qǐng)公司獨(dú)立董事向國(guó)棟先生對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見(jiàn)。

向國(guó)棟：各位領(lǐng)導(dǎo)、來(lái)賓，各位媒體記者：大家下午好！我作為海航科技股份有限公司獨(dú)立董事代表，現(xiàn)就本次重組中評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見(jiàn)和說(shuō)明，陳述如下：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《海航科技股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會(huì)提供的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)文件，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書(shū)及從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)，選聘的程序合法有效；評(píng)估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對(duì)象之間除正常的業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。
本次交易涉及的最終交易價(jià)格將以經(jīng)本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小股東投資者的利益。
待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作完成后，公司將就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，屆時(shí)我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見(jiàn)。以上是我們獨(dú)立董事對(duì)本次交易所聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性等事項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)，謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 感謝向國(guó)棟先生。下面進(jìn)行本次會(huì)議第四項(xiàng)議程：有請(qǐng)標(biāo)的公司當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等情況。

張巍：各位媒體記者，大家下午好。下面由我來(lái)介紹標(biāo)的公司相關(guān)情況。
從公司所處大環(huán)境來(lái)講，國(guó)內(nèi)網(wǎng)上零售市場(chǎng)持續(xù)高速增長(zhǎng)。國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示：網(wǎng)上零售市場(chǎng)近5年復(fù)合增長(zhǎng)率40%以上，2017年市場(chǎng)總額在7萬(wàn)億左右；電商銷(xiāo)售額近5年復(fù)合增長(zhǎng)率約30%，2017年電商銷(xiāo)售額接近14萬(wàn)億。
從細(xì)分市場(chǎng)角度來(lái)看，國(guó)內(nèi)圖書(shū)零售市場(chǎng)穩(wěn)定增長(zhǎng)。圖書(shū)行業(yè)的調(diào)查公司“開(kāi)卷信息”數(shù)據(jù)顯示：2017年國(guó)內(nèi)圖書(shū)零售市場(chǎng)超過(guò)700億碼洋（定價(jià)*冊(cè)數(shù)），每年保持10%-12%的增長(zhǎng)；其中線上圖書(shū)零售占比近兩年已超過(guò)50%，達(dá)到350億碼洋以上。2017年當(dāng)當(dāng)圖書(shū)零售GMV接近百億，碼洋160億左右，線上圖書(shū)零售市場(chǎng)份額超過(guò)40%。
圖書(shū)市場(chǎng)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，源于定價(jià)和冊(cè)數(shù)增長(zhǎng)的雙重驅(qū)動(dòng)，三年前主要靠定價(jià)上漲帶動(dòng)，大家可以明確感覺(jué)到書(shū)是越來(lái)越貴了。近三年主要由銷(xiāo)售冊(cè)數(shù)的增長(zhǎng)來(lái)帶動(dòng)，這個(gè)得益于政府連續(xù)5年推動(dòng)建設(shè)書(shū)香社會(huì)，這個(gè)過(guò)程中，當(dāng)當(dāng)?shù)玫胶艽髮?shí)惠。
具體而言，當(dāng)當(dāng)?shù)氖杖氤掷m(xù)增長(zhǎng)，利潤(rùn)大幅提升。2016、2017年凈利潤(rùn)分別為1.32億和3.59億人民幣。2017年?duì)I收103.4億，GMV就是交易總額達(dá)到182.7億。當(dāng)當(dāng)利潤(rùn)增長(zhǎng)主要靠毛利率提升。一方面在圖書(shū)業(yè)務(wù)上精細(xì)化運(yùn)營(yíng)，通過(guò)合作出版、采購(gòu)成本降低等方式，不斷提升圖書(shū)品類(lèi)毛利率；另一方面我們積極調(diào)整毛利率偏低、資金占用偏大的百貨業(yè)務(wù)，流量向高毛利百貨商品傾斜，部分品類(lèi)轉(zhuǎn)到招商平臺(tái)。同時(shí)公司持續(xù)增加研發(fā)和市場(chǎng)投入，為中長(zhǎng)期的發(fā)展積蓄力量。
當(dāng)當(dāng)用戶穩(wěn)定，轉(zhuǎn)化率行業(yè)領(lǐng)先。2017年注冊(cè)用戶達(dá)到2.3億，同比增長(zhǎng)21.83%；月活躍用戶438萬(wàn)，日均接收訂單近26萬(wàn)份，單日峰值超過(guò)200萬(wàn)。圖書(shū)零售市場(chǎng)地位穩(wěn)固，我們百貨，尤其是服裝回歸高增長(zhǎng)軌道。以剛過(guò)去的2018年4月為例，圖書(shū)銷(xiāo)售同比增長(zhǎng)20%，百貨零售同比增長(zhǎng)51%。2018年1-4月公司整體增長(zhǎng)率超過(guò)2017年同期。
未來(lái)當(dāng)當(dāng)一方面延續(xù)既定戰(zhàn)略發(fā)展，具體而言，一是立足圖書(shū)零售業(yè)務(wù)，向內(nèi)容生產(chǎn)環(huán)節(jié)、線下消費(fèi)場(chǎng)景和數(shù)字閱讀領(lǐng)域發(fā)力；二是繼續(xù)優(yōu)化百貨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加對(duì)高毛利商品和招商平臺(tái)的投入。以上是當(dāng)當(dāng)既定的發(fā)展戰(zhàn)略。
另一方面是考慮和海航科技的協(xié)同效應(yīng)。重組后當(dāng)當(dāng)將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷(xiāo)、倉(cāng)儲(chǔ)物流、云集市云計(jì)算以及相互導(dǎo)流等領(lǐng)域加強(qiáng)合作，投入發(fā)展跨境電商、新零售等業(yè)務(wù)，并為海航的上億機(jī)上旅客提供數(shù)字閱讀服務(wù)。
古語(yǔ)云“讀萬(wàn)卷書(shū)，行萬(wàn)里路”。讀萬(wàn)卷書(shū)用當(dāng)當(dāng)，行萬(wàn)里路靠海航。希望我們的結(jié)合能產(chǎn)生積極的化學(xué)效應(yīng)，為公司、為投資者提供大量的增值。謝謝大家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 謝謝海通，接下來(lái)請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)言。

任一優(yōu)：尊敬的各位投資者、媒體記者們，大家下午好！我是本次交易審計(jì)機(jī)構(gòu)--致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所，下面由我介紹我們執(zhí)行的審計(jì)工作。
我們接受海航科技股份有限公司的委托，對(duì)北京當(dāng)當(dāng)公司2016年度、2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，我們于2018年3月1日開(kāi)始審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)工作，于2018年5月21日結(jié)束外勤工作。 在本次收購(gòu)核查中，我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定開(kāi)展工作。由于北京當(dāng)當(dāng)公司電商行業(yè)性質(zhì)及特點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)大量依賴信息系統(tǒng)完成，且信息系統(tǒng)復(fù)雜多樣。因此，我們對(duì)北京當(dāng)當(dāng)公司執(zhí)行了信息技術(shù)審計(jì)和財(cái)務(wù)審計(jì)。
IT專家對(duì)當(dāng)當(dāng)信息系統(tǒng)的一般控制、應(yīng)用控制進(jìn)行了有效性評(píng)估，并對(duì)關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)進(jìn)行了數(shù)據(jù)分析。一般控制測(cè)試重點(diǎn)關(guān)注公司信息系統(tǒng)的系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、變更管理、信息安全、系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)；應(yīng)用控制測(cè)試，主要針對(duì)銷(xiāo)售與收款流程、存貨管理流程等關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程中的系統(tǒng)自動(dòng)控制，以驗(yàn)證系統(tǒng)自動(dòng)處理、計(jì)算、邏輯校驗(yàn)的有效性；關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)分析，主要關(guān)注當(dāng)當(dāng)?shù)淖?cè)用戶數(shù)、月活躍買(mǎi)家數(shù)量、頁(yè)面瀏覽量、日均獨(dú)立訪客數(shù)、平均日訂單量和成交額等關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的合理性。
財(cái)務(wù)審計(jì)主要核查工作包括：財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、采購(gòu)及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方交易核查、存貨監(jiān)盤(pán)、資金流水核查等。
截至目前，相關(guān)審計(jì)及財(cái)務(wù)核查工作尚在進(jìn)行中，相關(guān)的正式審計(jì)報(bào)告，將在本次交易報(bào)告書(shū)公告時(shí)一并披露。謝謝大家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 下面我們請(qǐng)中企華評(píng)估公司發(fā)言。 

檀增敏：中企華評(píng)估公司接受海航科技的委托承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的評(píng)估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1.接受委托，明確評(píng)估目的、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估范圍與對(duì)象等事項(xiàng)，組建了評(píng)估團(tuán)隊(duì)，根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)制定了評(píng)估操作方案；
2.收集了標(biāo)的公司歷史年度與資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資料，了解了標(biāo)的公司以往的交易情況；
3.對(duì)公司管理層、供應(yīng)商、客戶等進(jìn)行了訪談，了解了標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，采購(gòu)、銷(xiāo)售、物流等經(jīng)營(yíng)模式；
4.對(duì)標(biāo)的公司實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了清查、盤(pán)點(diǎn)，對(duì)非實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了核對(duì)；
5.取得了標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)信息，與管理層就盈利預(yù)測(cè)中的經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、毛利率、營(yíng)運(yùn)資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)進(jìn)行了溝通；
6.對(duì)標(biāo)的公司主要采用了收益法進(jìn)行估值，根據(jù)標(biāo)的公司管理層提供的盈利預(yù)測(cè)，在目前財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)行了初步估值；
7.標(biāo)的公司的評(píng)估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告尚未定稿，評(píng)估的盡調(diào)工作仍在進(jìn)行中。標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)定稿后，將根據(jù)定稿的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)估值結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的估值結(jié)果。
以上是我們?cè)u(píng)估機(jī)構(gòu)目前的工作進(jìn)展情況。謝謝大家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）好的感謝中企華的發(fā)言，最后我們請(qǐng)金杜律師事務(wù)所發(fā)言。

張亞楠：各位監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友及投資機(jī)構(gòu)代表，大家下午好！北京市金杜律師事務(wù)所律師作為本次重組的專項(xiàng)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，對(duì)本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1. 在上市公司本次重組籌劃過(guò)程中，與上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)就本次重組的方案、標(biāo)的公司紅籌拆除方案等進(jìn)行討論及論證，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供了專業(yè)的法律建議和意見(jiàn)。
2. 結(jié)合各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次重組有關(guān)的交易協(xié)議，參與上市公司與交易對(duì)方、標(biāo)的公司就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判，并根據(jù)各方反饋等修改并最終定稿交易協(xié)議。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則，協(xié)助上市公司起草及準(zhǔn)備本次重組預(yù)案涉及的各類(lèi)決議、議案等文件。
3. 根據(jù)標(biāo)的公司的實(shí)際情況，編制了法律盡職調(diào)查文件清單，通過(guò)收集和審閱書(shū)面資料、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、向相關(guān)方出具調(diào)查問(wèn)卷等方式，對(duì)標(biāo)的公司及交易對(duì)方的重大方面進(jìn)行了必要的驗(yàn)證和核查，截至目前，法律盡職調(diào)查工作在進(jìn)一步推進(jìn)過(guò)程中。
后續(xù)，我們將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，推進(jìn)有關(guān)法律工作，并將在此基礎(chǔ)上就本次重組出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，法律意見(jiàn)書(shū)將與上市公司本次重組報(bào)告書(shū)一并披露。以上是我的匯報(bào)，謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：非常感謝各位中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。接下來(lái)按照《上交所上市公司重組上市媒體說(shuō)明會(huì)指引》的相關(guān)規(guī)定，本次媒體說(shuō)明會(huì)還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司最近五年內(nèi)是否收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所監(jiān)管措施等情況，下面請(qǐng)公司監(jiān)事會(huì)主席周梁杰先生向大家報(bào)告一下有關(guān)情況以及相關(guān)事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響。

周梁杰：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、媒體代表，大家下午好！
最近五年，海航科技股份有限公司注重公司治理及規(guī)范運(yùn)作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。海航科技股份有限公司在上述期間收到相關(guān)監(jiān)管措施的情況具體如下：
1、2013年4月，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)天津監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)（津證監(jiān)措施字【2013】4號(hào)），要求公司按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，對(duì)公司2008年半年報(bào)至2012年12月3日發(fā)布《關(guān)于明確實(shí)際控制人的提示性公告》期間的實(shí)際控制人情況作出公開(kāi)說(shuō)明。
公司高度重視津證監(jiān)措施字【2013】4號(hào)行政監(jiān)管措施決定書(shū)所述事項(xiàng)，積極展開(kāi)自查工作，并于2013年4月10日，按照上述監(jiān)管措施要求進(jìn)行了自查并作出公開(kāi)說(shuō)明。
2、2014年8月7日，上海證券交易所下發(fā)〔2014〕32號(hào)紀(jì)律處分決定書(shū)，因公司2013年度業(yè)績(jī)預(yù)告存在盈虧性質(zhì)錯(cuò)誤，不謹(jǐn)慎、不準(zhǔn)確。決定對(duì)公司及時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)予以通報(bào)批評(píng)。
公司董事會(huì)認(rèn)真總結(jié)教訓(xùn)進(jìn)行深刻檢討，并組織董事、監(jiān)事、高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件。上述事項(xiàng)已經(jīng)整改完畢，對(duì)本次交易無(wú)不利影響。
除此之外，最近五年內(nèi)，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或交易所自律監(jiān)管措施的情形。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感謝周總。下面，進(jìn)行會(huì)議第七項(xiàng)議程：本次媒體說(shuō)明會(huì)，公司通過(guò)上證e平臺(tái)于5月25日向廣大投資者收集投資者關(guān)心的問(wèn)題。經(jīng)過(guò)統(tǒng)計(jì)梳理，廣大投資者比較關(guān)心的問(wèn)題有6個(gè)。
第一個(gè)問(wèn)題：披露指出標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格75億元是在當(dāng)當(dāng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)基礎(chǔ)上估值的。比如2017年公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3.59億元盈利，但比當(dāng)當(dāng)一年半前私有化披露2017年利潤(rùn)2.08億元的展望高了70%，請(qǐng)問(wèn)如何理解這么大的差異？針對(duì)第一個(gè)問(wèn)題，我們請(qǐng)海通證券來(lái)回答。

海通證券：大家好，我對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行一個(gè)回復(fù)，第一點(diǎn)對(duì)公司私有化的時(shí)候，2017年利潤(rùn)預(yù)測(cè)考慮的因素第一當(dāng)當(dāng)網(wǎng)總早2015年7月份提出私有化，當(dāng)時(shí)整個(gè)電商市場(chǎng)剛剛結(jié)束長(zhǎng)達(dá)三年的價(jià)格戰(zhàn)，整個(gè)市場(chǎng)是屬于恢復(fù)期，當(dāng)當(dāng)在網(wǎng)站中也是為了保護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)固地位，不得不通過(guò)降價(jià)保護(hù)市場(chǎng)份額，同時(shí)這個(gè)期間全品類(lèi)電商金額較大，使公司2011-2014年實(shí)現(xiàn)較大幅度的虧損，公司于2014年進(jìn)行戰(zhàn)略上的調(diào)整，比如加大圖書(shū)業(yè)務(wù)的投資比例對(duì)百貨業(yè)進(jìn)行調(diào)整，具體的細(xì)節(jié)當(dāng)當(dāng)張總進(jìn)行詳細(xì)的介紹，在這個(gè)過(guò)程中，公司開(kāi)始私有化的時(shí)候，正處于戰(zhàn)略調(diào)整期，未來(lái)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型是否能夠明確，是否能達(dá)到預(yù)期效益，基于這個(gè)考慮，本次估值是以目前未經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)為基礎(chǔ)，進(jìn)行考量，目前2017年估值利潤(rùn)的增長(zhǎng)有以下幾個(gè)方面的影響。
第一圖書(shū)電商整體環(huán)境向好，政府鼓勵(lì)支持。2016年線上圖書(shū)的零售規(guī)模超越了線下。第二公司自2014年開(kāi)始的戰(zhàn)略調(diào)整逐步受到成效，一方面提升了傳統(tǒng)圖書(shū)業(yè)務(wù)占比的毛利率，自出版電子書(shū)等高毛利率新業(yè)務(wù)的毛利貢獻(xiàn)持續(xù)上升，進(jìn)而拉動(dòng)了公司整體的毛利率和盈利水平的上升。
另一方面公司進(jìn)一步加大了成本費(fèi)用上的控制，使2016、2017年的費(fèi)用增長(zhǎng)相對(duì)低于收入規(guī)模的增長(zhǎng)。
第三公司近兩年獲得的政府補(bǔ)助。利潤(rùn)的增長(zhǎng)是符合行業(yè)和公司發(fā)展的實(shí)際情況，也是公司未來(lái)持續(xù)盈利增長(zhǎng)的動(dòng)力，回答完畢，謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝海通證券的回答，投資者提出第二個(gè)問(wèn)題：有媒體報(bào)道了當(dāng)當(dāng)和前小股東的官司本月初在開(kāi)曼法庭審理，目前在在等審判結(jié)果。如果法庭給當(dāng)當(dāng)判決的估值和75億元有較大差別，是否會(huì)影響本次的交易金額？我們還請(qǐng)海通證券進(jìn)行回答。

海通證券：兩次估值可能會(huì)產(chǎn)生一定的差異，有幾個(gè)方面：第一兩次估值主體不一樣，我在上面回答估值原因的時(shí)候也有說(shuō)，本次收購(gòu)主體是北京當(dāng)當(dāng)和當(dāng)當(dāng)科文。第二估值利潤(rùn)基礎(chǔ)是不一樣的，當(dāng)當(dāng)私有化依據(jù)的主要2014年的利潤(rùn)，當(dāng)時(shí)公司還沒(méi)有開(kāi)始戰(zhàn)略調(diào)整，未來(lái)是否完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型沒(méi)有明確預(yù)期。
第三對(duì)未來(lái)預(yù)期也是不一樣的。本次一方面是公司自身的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型初步成果顯現(xiàn)，第二基于對(duì)未來(lái)和可能與上市公司之間的深度戰(zhàn)略上合作，也是未來(lái)公司發(fā)展的重點(diǎn)。對(duì)本次交易估值作價(jià)的合理性分析，我們會(huì)按照中國(guó)相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，對(duì)基于市場(chǎng)化的原則和專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)確定。本次交易的試銷(xiāo)率低于行業(yè)的平均水平，同時(shí)，我們也對(duì)本次交易與境外的同行業(yè)公司估值進(jìn)行了對(duì)比，比如京東、阿里巴巴、唯品會(huì)、亞馬遜等，也是低于行業(yè)平均水平。完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之后的能力是交易雙方基于利益訴求和最終完成的談判結(jié)果，本次交易的估值相對(duì)合理，符合雙方的利益，因此兩次交易估值等于是基于當(dāng)時(shí)的各自具體情況，依照法律法規(guī)作出一個(gè)合理的預(yù)測(cè)，也是基于雙方利益的訴求和談判的結(jié)果，那最終結(jié)果將不會(huì)對(duì)本次交易作價(jià)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝海通證券的回答，投資者還有第三個(gè)問(wèn)題：假如開(kāi)曼法庭給當(dāng)當(dāng)網(wǎng)一個(gè)遠(yuǎn)比75億低的估值，當(dāng)時(shí)私有化價(jià)值只有38億，請(qǐng)問(wèn)證監(jiān)會(huì)會(huì)否要求另聘一位獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)，以維持海航科技小股東利益？在美國(guó)私有化過(guò)程中，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長(zhǎng)俞渝嚴(yán)重地傷害小股東利益。在交易后，俞渝將變?yōu)楹：娇萍夹」蓶|及仍會(huì)管理業(yè)務(wù)，咱們?cè)鯓颖ＷC俞渝去保障小股東利益，尤其沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾之下？我們請(qǐng)海通證券來(lái)回答。

海通證券：下面我回答一下這個(gè)問(wèn)題，首先關(guān)于應(yīng)聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的問(wèn)題，本次重大重組上市公司聘請(qǐng)的公司是一家具有證券從業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，這個(gè)也符合我們現(xiàn)在相關(guān)管理規(guī)定，評(píng)估機(jī)構(gòu)會(huì)按照資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)的準(zhǔn)則和規(guī)范，開(kāi)展活動(dòng)。上市公司董事會(huì)也會(huì)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，評(píng)估的合理性，評(píng)估方法和評(píng)估目的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)來(lái)發(fā)表明確的意見(jiàn)。本次重大重組相關(guān)的其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員也同樣會(huì)履行誠(chéng)實(shí)守信，切實(shí)維護(hù)中小股東利益，這是關(guān)于第一個(gè)小問(wèn)題。
第二個(gè)小問(wèn)題關(guān)于保護(hù)中小股東利益的措施。近年來(lái)兩位創(chuàng)始人已經(jīng)逐步在減少參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，目前標(biāo)的公司設(shè)置了十多個(gè)職能部門(mén)，分別具體人事、法務(wù)、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、運(yùn)作、技術(shù)等方面的具體事物，公司目前的主要事物形成了經(jīng)委會(huì)和總裁辦等雙軌決策機(jī)制。交易完成后根據(jù)我們重組方案，標(biāo)的公司會(huì)成為上市公司的子公司。同時(shí)根據(jù)說(shuō)明，李國(guó)慶、俞渝不再擔(dān)任公司的職務(wù)。此外，通過(guò)近幾年當(dāng)當(dāng)管理層成功實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整及產(chǎn)生的積極成效，這一方面說(shuō)明公司已經(jīng)建立了比較完善的公司治理機(jī)制，各部門(mén)運(yùn)營(yíng)高效，管理層對(duì)公司的發(fā)展作出了相應(yīng)經(jīng)營(yíng)決策，符合公司和行業(yè)的發(fā)展規(guī)律，公司的發(fā)展已經(jīng)不再單獨(dú)依賴高管作出的決策。
另一方面，公司面臨市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)整體環(huán)境向好，公司未來(lái)有良好的發(fā)展前景，并且通過(guò)本次重組還會(huì)為標(biāo)的公司注入更多的資本和資源的支持。所以標(biāo)的公司未來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力和營(yíng)運(yùn)能力我們相信會(huì)更上一層樓，因此良好的發(fā)展趨勢(shì)，會(huì)成為我們中小股東利益最根本的有效保護(hù)措施。
海通科技會(huì)按照法律法規(guī)要求，始終以保障中小股東利益為目標(biāo)，為廣大投資者提供更大的利益保障，這是我的回答。謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：投資者還有第四個(gè)問(wèn)題：1.以英邁2017年?duì)I業(yè)狀況為標(biāo)準(zhǔn)，美國(guó)減稅可以讓海航科技2018年的凈利潤(rùn)增加多少？
2.對(duì)美國(guó)鳳凰集團(tuán)的收購(gòu)金額是多少，請(qǐng)?jiān)敿?xì)介紹美國(guó)鳳凰集團(tuán)的基本情況與基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
3.海航云集市一季度營(yíng)業(yè)額與凈利潤(rùn)是多少 ？

田李?。?/strong>大家下午好，針對(duì)第一個(gè)小問(wèn)題，2017年12月美國(guó)政府頒布了就業(yè)法案，按照2017年的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行預(yù)計(jì)，過(guò)去每年將有接近2000萬(wàn)美元的結(jié)稅，稅改政策的影響將根據(jù)2018年的經(jīng)營(yíng)情況最終確定，后續(xù)上市公司也會(huì)在年報(bào)中對(duì)這一塊兒進(jìn)行新的披露。
針對(duì)第二個(gè)小問(wèn)題，上市公司進(jìn)行披露，鳳凰公司未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，所以本次并沒(méi)有含在里面，如進(jìn)一步了解，可以會(huì)后跟我了解。
針對(duì)第三，目前業(yè)務(wù)還出于起步階段，收入規(guī)模較小，但是公司業(yè)務(wù)在努力推進(jìn)，截止到2018年4月底，已簽約和上線25家廠商，共計(jì)59種產(chǎn)品，合作伙伴包括阿里云、金山云、騰訊云、華為云等重要級(jí)廠商，公司對(duì)云集市未來(lái)的發(fā)展比較有信心，公司會(huì)按照證券法的相關(guān)要求，在合適的時(shí)間點(diǎn)，進(jìn)一步進(jìn)行積極披露，以上是我的答復(fù)，謝謝。