主持人(海航科技董秘 胡偉):尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓,新聞媒體的記者,券商分析師:大家下午好!
今天,海航科技股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會,針對公司目前正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問題進(jìn)行報告和說明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重組,并于2018年4月12日披露了此次重組事項的相關(guān)預(yù)案。2018年4月24日,公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0381號)。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關(guān)規(guī)定和要求,經(jīng)過前期的籌備,公司今天舉行本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會,并有幸邀請了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會,以便廣大投資者通過今天的會議更好地了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。
下面,請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
首先,歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的馬行原、王丹陽老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有:中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊、新華網(wǎng)、大公報、新聞晨報、澎湃、第一財經(jīng)、東方財富網(wǎng)、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報等媒體的記者。此外,招商證券、國泰君安、中信建投、光大證券、東方證券、方正證券、民生證券、長江證券、天風(fēng)證券、東吳證券、華創(chuàng)證券、國海證券等相關(guān)券商的分析師也受邀參會。
各位媒體記者和券商分析師的蒞臨將為海航科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁,希望通過本次的交流,能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解海航科技本次重大資產(chǎn)重組的情況。為此,讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者和券商分析師的到來!
接下來請允許我為大家介紹參加本次說明會的上市公司領(lǐng)導(dǎo),他們是:海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官、公司董事長童甫先生、公司獨(dú)立董事向國棟先生、公司首席執(zhí)行官柯生燦先生、公司監(jiān)事會主席周梁杰先生、公司投資總裁劉亮先生、公司財務(wù)總監(jiān)田李俊先生。
參加本次說明會其他領(lǐng)導(dǎo)還有:當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍先生,獨(dú)立財務(wù)顧問海通證券股份有限公司執(zhí)行董事龔思琪先生、海通證券高級副總裁陳瑨先生、海通證券高級副總裁張敏先生;審計機(jī)構(gòu)致同會計師事務(wù)所合伙人任一優(yōu)女士、審計經(jīng)理吳興華先生;法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所合伙人焦福剛先生、金杜律師事務(wù)所張亞楠律師;評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理檀增敏先生。
本次媒體說明會見證律師:北京市中倫律師事務(wù)所余洪彬律師、張一鵬律師,歡迎大家的到來!
下面,有請海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官、公司董事長童甫先生致歡迎辭。大家歡迎。
童甫:尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、各位老師、新聞媒體的各位朋友,大家下午好!
歡迎參加海航科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在此,我謹(jǐn)代表海航集團(tuán)、海航科技向參加本次說明會的朋友們表示熱烈的歡迎,對社會各界朋友對海航科技給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝,同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持!
海航科技股份有限公司是海航科技集團(tuán)下的唯一一家A股上市平臺,于2016年12月成功并購了全球IT分銷與供應(yīng)鏈公司英邁國際,2017年開始逐步剝離海運(yùn)業(yè)務(wù)及其他非核心資產(chǎn),成立海航云集市、海航云科技兩大事業(yè)群,逐步向以云計算、大數(shù)據(jù)和人工智能為代表的科技行業(yè)轉(zhuǎn)型。公司未來戰(zhàn)略將是服務(wù)于網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國、數(shù)字強(qiáng)國等國家戰(zhàn)略,和一帶一路倡議,以人工智能、大數(shù)據(jù)和云計算為核心,致力于成為助力企業(yè)客戶數(shù)字化轉(zhuǎn)型、賦能行業(yè)經(jīng)濟(jì)以及服務(wù)于美好生活的數(shù)字賦能平臺運(yùn)營商。
今年4月份,經(jīng)工商部門批準(zhǔn),公司名稱由原先的“天津天海投資發(fā)展股份有限公司”變更為“海航科技股份有限公司”;5月8日起,公司A股證券簡稱由“天海投資”變更為“海航科技”、B股證券簡稱由“天海B”變更為“海科B”,標(biāo)志著公司加速向信息技術(shù)和高新科技領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。海航集團(tuán)、公司控股股東海航科技集團(tuán)將在海航科技未來的轉(zhuǎn)型道路上給予全力的支持。
今天,非常高興能與各位來自證券、媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動,希望通過此次媒體說明會活動,與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。最后,再次感謝大家的關(guān)注和大力支持。謝謝!
主持人(海航科技董秘 胡偉):感謝童總。下面,我們進(jìn)入到本次媒體說明會的正式議程。本次會議第一項議程:有請本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)海通證券股份有限公司執(zhí)行董事龔思琪先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的方案。
龔思琪:尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、新聞媒體界的各位朋友們,大家下午好,下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次交易方案
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩部分。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向俞渝、李國慶等8名交易對象購買標(biāo)的公司100%的股權(quán),即當(dāng)當(dāng)科文及北京當(dāng)當(dāng)各100%股權(quán);同時,公司擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,募集資金總額不超過40.6億元,不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分交易價格的100%,且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。
因評估工作尚未完成,根據(jù)標(biāo)的公司的預(yù)估結(jié)果及交易各方友好協(xié)商,初步確定本次交易中購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為75億元。本次交易中,公司擬以發(fā)行股份的方式支付40.6億元,以現(xiàn)金方式支付34.4億元。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定及交易各方協(xié)商,確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為6.23元/股,不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。待標(biāo)的資產(chǎn)的審計及評估等工作完成后,交易各方將參照評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報告》確定最終的交易價格,并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
本次交易擬募集配套資金不超過40.6億元,除支付本次交易現(xiàn)金對價外,還擬用于標(biāo)的公司全國第二總部建設(shè)項目、標(biāo)的公司天津新建庫房和附屬項目及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)。
公司本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項不以募集配套資金成功實(shí)施為前提,最終配套融資成功與否,不會影響本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次募集配套資金未被中國證監(jiān)會核準(zhǔn),或募集配套資金發(fā)行失敗,或募集配套資金金額不足,公司將自行籌集資金支付本次交易的現(xiàn)金對價。
俞渝、李國慶承諾:俞渝在本次購買資產(chǎn)項下取得的上市公司新增股份中的1.26億、李國慶在本次購買資產(chǎn)項下取得的上市公司新增股份中的0.54億股,自本次發(fā)行完成之日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。除上述股份外取得的其他海航科技新增股份,自本次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重組上市,根據(jù)相關(guān)規(guī)定作如下說明:
(一)本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價為75億元。公司2017年12月31日經(jīng)審計的合并財務(wù)報告歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計134.11億元。標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價占本公司2017年度期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且絕對額超過5000萬元,根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定,本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。
(二)本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前,(1)海航科技集團(tuán)直接持有海航科技20.76%股份,為海航科技的控股股東;(2)海航科技集團(tuán)一致行動人大新華物流持有海航科技9.19%股份;(3)海航科技集團(tuán)關(guān)聯(lián)方上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份。綜上所述,慈航基金會通過各級子公司間接控制海航科技合計29.96%股份對應(yīng)的表決權(quán),系海航科技的實(shí)際控制人。
本次交易完成后,在不考慮本次配套融資情況下,海航科技集團(tuán)直接持有海航科技16.95%股份,仍為海航科技的控股股東;海航科技集團(tuán)一致行動人大新華物流將持有海航科技7.50%股份;海航科技集團(tuán)關(guān)聯(lián)方上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司將持有海航科技0.01%股份。
在本次交易完成后,慈航基金會合計控制海航科技24.46%股份所對應(yīng)的表決權(quán)。在不考慮本次配套融資情況下,本次交易的交易對方俞渝及李國慶合計持有海航科技16.49%股份。慈航基金會與俞渝、李國慶合計控制海航科技股份表決權(quán)比例差距約為8%,這個差距還是比較大的,因此慈航基金會仍擁有對上市公司的實(shí)際控制權(quán)。
同時,俞渝、李國慶控制的天津科文和天津國略將不參與本次交易項下配套募集資金;本次交易完成后,慈航基金會仍為海航科技的實(shí)際控制人,上市公司控制權(quán)不會發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形。
(三)本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后,俞渝和李國慶合計直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定,交易對方俞渝、李國慶是上市公司的關(guān)聯(lián)自然人;天津科文、天津國略分別為俞渝、李國慶實(shí)際控制的合伙企業(yè),天津科文、天津國略也為上市公司的關(guān)聯(lián)法人,因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上面就是本次重組方案的概況。謝謝大家!
主持人(海航科技董秘 胡偉):感謝龔總。下面進(jìn)行會議第二項議程:有請海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官、公司董事長童甫先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說明。
童甫: 大家下午好,下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、定價原則及標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性等相關(guān)情況進(jìn)行說明:
一、本次交易的背景。
經(jīng)過多年的改革開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展,我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài),近幾年,政府通過采取宏觀調(diào)控措施,有力推動我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級,市場化并購逐漸成為企業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的有力手段。
公司原有業(yè)務(wù)較為單一,主營航運(yùn)業(yè)務(wù),基于航運(yùn)市場景氣度持續(xù)較大下滑,傳統(tǒng)航運(yùn)業(yè)難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展。2015年起,公司制定了新一輪的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,于2016年末收購IT產(chǎn)品分銷以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)的龍頭企業(yè)英邁國際,并在其IT業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上發(fā)展云服務(wù)等科技類業(yè)務(wù)。未來,公司將繼續(xù)穩(wěn)健在新興行業(yè)領(lǐng)域開展并購重組和產(chǎn)業(yè)培育,增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力,改善投資者回報。
二、本次交易的必要性。
截至目前,當(dāng)當(dāng)網(wǎng)已成為國內(nèi)知名的大型綜合類電商平臺之一,在B2C電商整體市場位居前列,在圖書領(lǐng)域市場份額位列行業(yè)首位,具有明顯的競爭優(yōu)勢和行業(yè)知名度,具有獨(dú)特的市場價值以及繼續(xù)發(fā)展壯大的空間。海航科技股份是海航科技集團(tuán)旗下核心產(chǎn)業(yè)平臺。公司發(fā)展至今,主營業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)型為IT產(chǎn)品分銷以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù),同時在人工智能、大數(shù)據(jù)和云計算等前沿領(lǐng)域針對性地加速布局,正打造數(shù)據(jù)化、智能化和產(chǎn)品化的資源共享、價值傳遞、產(chǎn)業(yè)循環(huán)的開放平臺。
本次交易完成后,雙方將充分借助各自優(yōu)勢,實(shí)現(xiàn)良好的業(yè)務(wù)協(xié)同,在業(yè)務(wù)發(fā)展上實(shí)現(xiàn)突破。公司可以與標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合,在IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)、倉儲與物流業(yè)務(wù)、云集市及云計算業(yè)務(wù)等多方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。比如,當(dāng)當(dāng)可借助英邁國際成熟的供應(yīng)鏈模式,在銷售端形成規(guī)模效應(yīng),提高營收水平;同時,海航科技不僅能夠通過當(dāng)當(dāng)打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游,進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局,從而增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險能力以及未來發(fā)展空間,持續(xù)提升上市公司的投資價值。標(biāo)的公司也可以依托上市公司平臺,更充分發(fā)揮綜合電商平臺的優(yōu)勢,向消費(fèi)者提供更便利、多樣化的消費(fèi)服務(wù),向中小微企業(yè)提供更好的產(chǎn)品展示與銷售平臺,這也符合行業(yè)發(fā)展趨勢和國家政策,有利于資本市場更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
三、關(guān)于定價原則和估值的合理性
針對本次重大資產(chǎn)重組,公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求,公司對標(biāo)的資產(chǎn)履行審計、評估等程序,秉承審慎性預(yù)估,市場化原則,本次交易價格將參照評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報告》所列載標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值,并經(jīng)各方協(xié)商后確定。
根據(jù)公司2018年4月12日披露的重組預(yù)案,標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為75億元人民幣。截止目前,本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成,相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估報告結(jié)果將在本次交易重組報告書(草案)中予以披露。本次交易的最終價格將以評估機(jī)構(gòu)確定的評估值為作價參考依據(jù),最終由交易各方在公平自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商確定并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。我的發(fā)言完畢,謝謝主持人。
主持人(海航科技董秘 胡偉): 感謝童總。下面進(jìn)行本次會議第三項議程:有請公司獨(dú)立董事向國棟先生對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見。
向國棟:各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓,各位媒體記者:大家下午好!我作為海航科技股份有限公司獨(dú)立董事代表,現(xiàn)就本次重組中評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見和說明,陳述如下:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《海航科技股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定,我們作為公司的獨(dú)立董事,已經(jīng)審閱了公司董事會提供的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)文件,現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下:
公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書及從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì),選聘的程序合法有效;評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)關(guān)系外,不存在其他利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系,評估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經(jīng)本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估報告評定的評估值為基礎(chǔ),并經(jīng)各方協(xié)商一致確定,標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則具有公允性、合理性,不存在損害公司及其股東特別是中小股東投資者的利益。
待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作完成后,公司將就本次交易事項的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會會議進(jìn)行審議,屆時我們將就相關(guān)事項再次發(fā)表意見。以上是我們獨(dú)立董事對本次交易所聘請的評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性等事項發(fā)表的意見,謝謝大家。
主持人(海航科技董秘 胡偉): 感謝向國棟先生。下面進(jìn)行本次會議第四項議程:有請標(biāo)的公司當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等情況。
張?。?/strong>各位媒體記者,大家下午好。下面由我來介紹標(biāo)的公司相關(guān)情況。
從公司所處大環(huán)境來講,國內(nèi)網(wǎng)上零售市場持續(xù)高速增長。國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示:網(wǎng)上零售市場近5年復(fù)合增長率40%以上,2017年市場總額在7萬億左右;電商銷售額近5年復(fù)合增長率約30%,2017年電商銷售額接近14萬億。
從細(xì)分市場角度來看,國內(nèi)圖書零售市場穩(wěn)定增長。圖書行業(yè)的調(diào)查公司“開卷信息”數(shù)據(jù)顯示:2017年國內(nèi)圖書零售市場超過700億碼洋(定價*冊數(shù)),每年保持10%-12%的增長;其中線上圖書零售占比近兩年已超過50%,達(dá)到350億碼洋以上。2017年當(dāng)當(dāng)圖書零售GMV接近百億,碼洋160億左右,線上圖書零售市場份額超過40%。
圖書市場的穩(wěn)定增長,源于定價和冊數(shù)增長的雙重驅(qū)動,三年前主要靠定價上漲帶動,大家可以明確感覺到書是越來越貴了。近三年主要由銷售冊數(shù)的增長來帶動,這個得益于政府連續(xù)5年推動建設(shè)書香社會,這個過程中,當(dāng)當(dāng)?shù)玫胶艽髮?shí)惠。
具體而言,當(dāng)當(dāng)?shù)氖杖氤掷m(xù)增長,利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億和3.59億人民幣。2017年營收103.4億,GMV就是交易總額達(dá)到182.7億。當(dāng)當(dāng)利潤增長主要靠毛利率提升。一方面在圖書業(yè)務(wù)上精細(xì)化運(yùn)營,通過合作出版、采購成本降低等方式,不斷提升圖書品類毛利率;另一方面我們積極調(diào)整毛利率偏低、資金占用偏大的百貨業(yè)務(wù),流量向高毛利百貨商品傾斜,部分品類轉(zhuǎn)到招商平臺。同時公司持續(xù)增加研發(fā)和市場投入,為中長期的發(fā)展積蓄力量。
當(dāng)當(dāng)用戶穩(wěn)定,轉(zhuǎn)化率行業(yè)領(lǐng)先。2017年注冊用戶達(dá)到2.3億,同比增長21.83%;月活躍用戶438萬,日均接收訂單近26萬份,單日峰值超過200萬。圖書零售市場地位穩(wěn)固,我們百貨,尤其是服裝回歸高增長軌道。以剛過去的2018年4月為例,圖書銷售同比增長20%,百貨零售同比增長51%。2018年1-4月公司整體增長率超過2017年同期。
未來當(dāng)當(dāng)一方面延續(xù)既定戰(zhàn)略發(fā)展,具體而言,一是立足圖書零售業(yè)務(wù),向內(nèi)容生產(chǎn)環(huán)節(jié)、線下消費(fèi)場景和數(shù)字閱讀領(lǐng)域發(fā)力;二是繼續(xù)優(yōu)化百貨產(chǎn)品結(jié)構(gòu),增加對高毛利商品和招商平臺的投入。以上是當(dāng)當(dāng)既定的發(fā)展戰(zhàn)略。
另一方面是考慮和海航科技的協(xié)同效應(yīng)。重組后當(dāng)當(dāng)將借力海航科技的資源,與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算以及相互導(dǎo)流等領(lǐng)域加強(qiáng)合作,投入發(fā)展跨境電商、新零售等業(yè)務(wù),并為海航的上億機(jī)上旅客提供數(shù)字閱讀服務(wù)。
古語云“讀萬卷書,行萬里路”。讀萬卷書用當(dāng)當(dāng),行萬里路靠海航。希望我們的結(jié)合能產(chǎn)生積極的化學(xué)效應(yīng),為公司、為投資者提供大量的增值。謝謝大家!
主持人(海航科技董秘 胡偉): 謝謝海通,接下來請致同會計師事務(wù)所發(fā)言。
任一優(yōu):尊敬的各位投資者、媒體記者們,大家下午好!我是本次交易審計機(jī)構(gòu)--致同會計師事務(wù)所,下面由我介紹我們執(zhí)行的審計工作。
我們接受海航科技股份有限公司的委托,對北京當(dāng)當(dāng)公司2016年度、2017年度財務(wù)報表進(jìn)行了審計,我們于2018年3月1日開始審計現(xiàn)場工作,于2018年5月21日結(jié)束外勤工作。 在本次收購核查中,我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定開展工作。由于北京當(dāng)當(dāng)公司電商行業(yè)性質(zhì)及特點(diǎn),經(jīng)營活動大量依賴信息系統(tǒng)完成,且信息系統(tǒng)復(fù)雜多樣。因此,我們對北京當(dāng)當(dāng)公司執(zhí)行了信息技術(shù)審計和財務(wù)審計。
IT專家對當(dāng)當(dāng)信息系統(tǒng)的一般控制、應(yīng)用控制進(jìn)行了有效性評估,并對關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行了數(shù)據(jù)分析。一般控制測試重點(diǎn)關(guān)注公司信息系統(tǒng)的系統(tǒng)開發(fā)、變更管理、信息安全、系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù);應(yīng)用控制測試,主要針對銷售與收款流程、存貨管理流程等關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程中的系統(tǒng)自動控制,以驗證系統(tǒng)自動處理、計算、邏輯校驗的有效性;關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)分析,主要關(guān)注當(dāng)當(dāng)?shù)淖杂脩魯?shù)、月活躍買家數(shù)量、頁面瀏覽量、日均獨(dú)立訪客數(shù)、平均日訂單量和成交額等關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)的合理性。
財務(wù)審計主要核查工作包括:財務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、采購及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方交易核查、存貨監(jiān)盤、資金流水核查等。
截至目前,相關(guān)審計及財務(wù)核查工作尚在進(jìn)行中,相關(guān)的正式審計報告,將在本次交易報告書公告時一并披露。謝謝大家!
主持人(海航科技董秘 胡偉): 下面我們請中企華評估公司發(fā)言。
檀增敏:中企華評估公司接受海航科技的委托承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組項目的評估工作,截至目前我們完成的工作主要包括:
1.接受委托,明確評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍與對象等事項,組建了評估團(tuán)隊,根據(jù)項目特點(diǎn)制定了評估操作方案;
2.收集了標(biāo)的公司歷史年度與資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資料,了解了標(biāo)的公司以往的交易情況;
3.對公司管理層、供應(yīng)商、客戶等進(jìn)行了訪談,了解了標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況,采購、銷售、物流等經(jīng)營模式;
4.對標(biāo)的公司實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了清查、盤點(diǎn),對非實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了核對;
5.取得了標(biāo)的公司的經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)測信息,與管理層就盈利預(yù)測中的經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運(yùn)資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)進(jìn)行了溝通;
6.對標(biāo)的公司主要采用了收益法進(jìn)行估值,根據(jù)標(biāo)的公司管理層提供的盈利預(yù)測,在目前財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)行了初步估值;
7.標(biāo)的公司的評估基準(zhǔn)日的財務(wù)報告尚未定稿,評估的盡調(diào)工作仍在進(jìn)行中。標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)定稿后,將根據(jù)定稿的財務(wù)數(shù)據(jù)對估值結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整,確定最終的估值結(jié)果。
以上是我們評估機(jī)構(gòu)目前的工作進(jìn)展情況。謝謝大家!
主持人(海航科技董秘 胡偉)好的感謝中企華的發(fā)言,最后我們請金杜律師事務(wù)所發(fā)言。
張亞楠:各位監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友及投資機(jī)構(gòu)代表,大家下午好!北京市金杜律師事務(wù)所律師作為本次重組的專項法律服務(wù)機(jī)構(gòu),按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,遵循審慎性與重要性原則,對本次重組有關(guān)的法律事項進(jìn)行了核查。截至目前,我們參與的主要工作有如下幾方面:
1. 在上市公司本次重組籌劃過程中,與上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)就本次重組的方案、標(biāo)的公司紅籌拆除方案等進(jìn)行討論及論證,并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供了專業(yè)的法律建議和意見。
2. 結(jié)合各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次重組有關(guān)的交易協(xié)議,參與上市公司與交易對方、標(biāo)的公司就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判,并根據(jù)各方反饋等修改并最終定稿交易協(xié)議。同時,根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則,協(xié)助上市公司起草及準(zhǔn)備本次重組預(yù)案涉及的各類決議、議案等文件。
3. 根據(jù)標(biāo)的公司的實(shí)際情況,編制了法律盡職調(diào)查文件清單,通過收集和審閱書面資料、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、向相關(guān)方出具調(diào)查問卷等方式,對標(biāo)的公司及交易對方的重大方面進(jìn)行了必要的驗證和核查,截至目前,法律盡職調(diào)查工作在進(jìn)一步推進(jìn)過程中。
后續(xù),我們將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求,推進(jìn)有關(guān)法律工作,并將在此基礎(chǔ)上就本次重組出具專項法律意見書,法律意見書將與上市公司本次重組報告書一并披露。以上是我的匯報,謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):非常感謝各位中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。接下來按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關(guān)規(guī)定,本次媒體說明會還應(yīng)當(dāng)說明公司最近五年內(nèi)是否收到中國證監(jiān)會、交易所監(jiān)管措施等情況,下面請公司監(jiān)事會主席周梁杰先生向大家報告一下有關(guān)情況以及相關(guān)事項對本次交易的影響。
周梁杰:尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、媒體代表,大家下午好!
最近五年,海航科技股份有限公司注重公司治理及規(guī)范運(yùn)作,不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,且未受到行政處罰或者刑事處罰。海航科技股份有限公司在上述期間收到相關(guān)監(jiān)管措施的情況具體如下:
1、2013年4月,公司收到中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(津證監(jiān)措施字【2013】4號),要求公司按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定,對公司2008年半年報至2012年12月3日發(fā)布《關(guān)于明確實(shí)際控制人的提示性公告》期間的實(shí)際控制人情況作出公開說明。
公司高度重視津證監(jiān)措施字【2013】4號行政監(jiān)管措施決定書所述事項,積極展開自查工作,并于2013年4月10日,按照上述監(jiān)管措施要求進(jìn)行了自查并作出公開說明。
2、2014年8月7日,上海證券交易所下發(fā)〔2014〕32號紀(jì)律處分決定書,因公司2013年度業(yè)績預(yù)告存在盈虧性質(zhì)錯誤,不謹(jǐn)慎、不準(zhǔn)確。決定對公司及時任董事長、總裁、董事會審計委員會召集人、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書予以通報批評。
公司董事會認(rèn)真總結(jié)教訓(xùn)進(jìn)行深刻檢討,并組織董事、監(jiān)事、高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件。上述事項已經(jīng)整改完畢,對本次交易無不利影響。
除此之外,最近五年內(nèi),上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或交易所自律監(jiān)管措施的情形。
主持人(海航科技董秘 胡偉):感謝周總。下面,進(jìn)行會議第七項議程:本次媒體說明會,公司通過上證e平臺于5月25日向廣大投資者收集投資者關(guān)心的問題。經(jīng)過統(tǒng)計梳理,廣大投資者比較關(guān)心的問題有6個。
第一個問題:披露指出標(biāo)的資產(chǎn)價格75億元是在當(dāng)當(dāng)業(yè)績大幅增長基礎(chǔ)上估值的。比如2017年公司實(shí)現(xiàn)利潤3.59億元盈利,但比當(dāng)當(dāng)一年半前私有化披露2017年利潤2.08億元的展望高了70%,請問如何理解這么大的差異?針對第一個問題,我們請海通證券來回答。
海通證券:大家好,我對這個問題進(jìn)行一個回復(fù),第一點(diǎn)對公司私有化的時候,2017年利潤預(yù)測考慮的因素第一當(dāng)當(dāng)網(wǎng)總早2015年7月份提出私有化,當(dāng)時整個電商市場剛剛結(jié)束長達(dá)三年的價格戰(zhàn),整個市場是屬于恢復(fù)期,當(dāng)當(dāng)在網(wǎng)站中也是為了保護(hù)市場穩(wěn)固地位,不得不通過降價保護(hù)市場份額,同時這個期間全品類電商金額較大,使公司2011-2014年實(shí)現(xiàn)較大幅度的虧損,公司于2014年進(jìn)行戰(zhàn)略上的調(diào)整,比如加大圖書業(yè)務(wù)的投資比例對百貨業(yè)進(jìn)行調(diào)整,具體的細(xì)節(jié)當(dāng)當(dāng)張總進(jìn)行詳細(xì)的介紹,在這個過程中,公司開始私有化的時候,正處于戰(zhàn)略調(diào)整期,未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型是否能夠明確,是否能達(dá)到預(yù)期效益,基于這個考慮,本次估值是以目前未經(jīng)審計的利潤為基礎(chǔ),進(jìn)行考量,目前2017年估值利潤的增長有以下幾個方面的影響。
第一圖書電商整體環(huán)境向好,政府鼓勵支持。2016年線上圖書的零售規(guī)模超越了線下。第二公司自2014年開始的戰(zhàn)略調(diào)整逐步受到成效,一方面提升了傳統(tǒng)圖書業(yè)務(wù)占比的毛利率,自出版電子書等高毛利率新業(yè)務(wù)的毛利貢獻(xiàn)持續(xù)上升,進(jìn)而拉動了公司整體的毛利率和盈利水平的上升。
另一方面公司進(jìn)一步加大了成本費(fèi)用上的控制,使2016、2017年的費(fèi)用增長相對低于收入規(guī)模的增長。
第三公司近兩年獲得的政府補(bǔ)助。利潤的增長是符合行業(yè)和公司發(fā)展的實(shí)際情況,也是公司未來持續(xù)盈利增長的動力,回答完畢,謝謝大家。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝海通證券的回答,投資者提出第二個問題:有媒體報道了當(dāng)當(dāng)和前小股東的官司本月初在開曼法庭審理,目前在在等審判結(jié)果。如果法庭給當(dāng)當(dāng)判決的估值和75億元有較大差別,是否會影響本次的交易金額?我們還請海通證券進(jìn)行回答。
海通證券:兩次估值可能會產(chǎn)生一定的差異,有幾個方面:第一兩次估值主體不一樣,我在上面回答估值原因的時候也有說,本次收購主體是北京當(dāng)當(dāng)和當(dāng)當(dāng)科文。第二估值利潤基礎(chǔ)是不一樣的,當(dāng)當(dāng)私有化依據(jù)的主要2014年的利潤,當(dāng)時公司還沒有開始戰(zhàn)略調(diào)整,未來是否完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型沒有明確預(yù)期。
第三對未來預(yù)期也是不一樣的。本次一方面是公司自身的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型初步成果顯現(xiàn),第二基于對未來和可能與上市公司之間的深度戰(zhàn)略上合作,也是未來公司發(fā)展的重點(diǎn)。對本次交易估值作價的合理性分析,我們會按照中國相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定,對基于市場化的原則和專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計評估機(jī)構(gòu)確定。本次交易的試銷率低于行業(yè)的平均水平,同時,我們也對本次交易與境外的同行業(yè)公司估值進(jìn)行了對比,比如京東、阿里巴巴、唯品會、亞馬遜等,也是低于行業(yè)平均水平。完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之后的能力是交易雙方基于利益訴求和最終完成的談判結(jié)果,本次交易的估值相對合理,符合雙方的利益,因此兩次交易估值等于是基于當(dāng)時的各自具體情況,依照法律法規(guī)作出一個合理的預(yù)測,也是基于雙方利益的訴求和談判的結(jié)果,那最終結(jié)果將不會對本次交易作價產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響,謝謝大家。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝海通證券的回答,投資者還有第三個問題:假如開曼法庭給當(dāng)當(dāng)網(wǎng)一個遠(yuǎn)比75億低的估值,當(dāng)時私有化價值只有38億,請問證監(jiān)會會否要求另聘一位獨(dú)立評估機(jī)構(gòu),以維持海航科技小股東利益?在美國私有化過程中,當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長俞渝嚴(yán)重地傷害小股東利益。在交易后,俞渝將變?yōu)楹:娇萍夹」蓶|及仍會管理業(yè)務(wù),咱們怎樣保證俞渝去保障小股東利益,尤其沒有業(yè)績承諾之下?我們請海通證券來回答。
海通證券:下面我回答一下這個問題,首先關(guān)于應(yīng)聘評估機(jī)構(gòu)的問題,本次重大重組上市公司聘請的公司是一家具有證券從業(yè)機(jī)構(gòu)的評估機(jī)構(gòu),這個也符合我們現(xiàn)在相關(guān)管理規(guī)定,評估機(jī)構(gòu)會按照資產(chǎn)評估相關(guān)的準(zhǔn)則和規(guī)范,開展活動。上市公司董事會也會對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性,評估的合理性,評估方法和評估目的相關(guān)性以及評估定價來發(fā)表明確的意見。本次重大重組相關(guān)的其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員也同樣會履行誠實(shí)守信,切實(shí)維護(hù)中小股東利益,這是關(guān)于第一個小問題。
第二個小問題關(guān)于保護(hù)中小股東利益的措施。近年來兩位創(chuàng)始人已經(jīng)逐步在減少參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營管理,目前標(biāo)的公司設(shè)置了十多個職能部門,分別具體人事、法務(wù)、財務(wù)、市場、運(yùn)作、技術(shù)等方面的具體事物,公司目前的主要事物形成了經(jīng)委會和總裁辦等雙軌決策機(jī)制。交易完成后根據(jù)我們重組方案,標(biāo)的公司會成為上市公司的子公司。同時根據(jù)說明,李國慶、俞渝不再擔(dān)任公司的職務(wù)。此外,通過近幾年當(dāng)當(dāng)管理層成功實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整及產(chǎn)生的積極成效,這一方面說明公司已經(jīng)建立了比較完善的公司治理機(jī)制,各部門運(yùn)營高效,管理層對公司的發(fā)展作出了相應(yīng)經(jīng)營決策,符合公司和行業(yè)的發(fā)展規(guī)律,公司的發(fā)展已經(jīng)不再單獨(dú)依賴高管作出的決策。
另一方面,公司面臨市場經(jīng)營整體環(huán)境向好,公司未來有良好的發(fā)展前景,并且通過本次重組還會為標(biāo)的公司注入更多的資本和資源的支持。所以標(biāo)的公司未來的運(yùn)營能力和營運(yùn)能力我們相信會更上一層樓,因此良好的發(fā)展趨勢,會成為我們中小股東利益最根本的有效保護(hù)措施。
海通科技會按照法律法規(guī)要求,始終以保障中小股東利益為目標(biāo),為廣大投資者提供更大的利益保障,這是我的回答。謝謝大家。
主持人(海航科技董秘 胡偉):投資者還有第四個問題:1.以英邁2017年營業(yè)狀況為標(biāo)準(zhǔn),美國減稅可以讓海航科技2018年的凈利潤增加多少?
2.對美國鳳凰集團(tuán)的收購金額是多少,請詳細(xì)介紹美國鳳凰集團(tuán)的基本情況與基本財務(wù)數(shù)據(jù)。
3.海航云集市一季度營業(yè)額與凈利潤是多少 ?
田李?。?/strong>大家下午好,針對第一個小問題,2017年12月美國政府頒布了就業(yè)法案,按照2017年的經(jīng)營情況進(jìn)行預(yù)計,過去每年將有接近2000萬美元的結(jié)稅,稅改政策的影響將根據(jù)2018年的經(jīng)營情況最終確定,后續(xù)上市公司也會在年報中對這一塊兒進(jìn)行新的披露。
針對第二個小問題,上市公司進(jìn)行披露,鳳凰公司未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn),所以本次并沒有含在里面,如進(jìn)一步了解,可以會后跟我了解。
針對第三,目前業(yè)務(wù)還出于起步階段,收入規(guī)模較小,但是公司業(yè)務(wù)在努力推進(jìn),截止到2018年4月底,已簽約和上線25家廠商,共計59種產(chǎn)品,合作伙伴包括阿里云、金山云、騰訊云、華為云等重要級廠商,公司對云集市未來的發(fā)展比較有信心,公司會按照證券法的相關(guān)要求,在合適的時間點(diǎn),進(jìn)一步進(jìn)行積極披露,以上是我的答復(fù),謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝田總的回答,還有第四個小問題,投資者關(guān)心銀團(tuán)貸款遲付是否取得了銀行豁免,與第五個問題屬于同一問題,歸到第五個問題進(jìn)行統(tǒng)一回答。根據(jù)2017年報披露信息,GCL在2018年3月出現(xiàn)了"遲付事件",且尚未獲得銀團(tuán)及銀行的書面豁免,現(xiàn)在這筆貸款的狀況如何?銀團(tuán)或銀行是否會收回此筆貸款?如果收回,會否造成集團(tuán)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營問題?
田李俊:我再回答一下這個問題,其實(shí)針對這個事情,公司在2017年年報已經(jīng)做了非常詳盡的披露銀行貸款而言,TCL在2018年3月2日已經(jīng)將第一期的4億美元全部償還了,并額外提前歸還了五千萬美元。在還款通知書里面的還款比例、日期均未作任何變更,表明TCL并不需要集中一次性的償還貸款。公司對該筆貸款將按照還款通知書的計劃,繼續(xù)保持密切溝通,以上是我的答復(fù),謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):感謝田總的答復(fù),中小投資者還有最后一個問題,投資者問:據(jù)公開披露信息,貴公司是否擔(dān)憂大新華物流繼續(xù)作為股東的能力?公司的大股東是否應(yīng)該質(zhì)押這么多股權(quán)?
我來回答一下。根據(jù)上市公司2018年4月24日披露的公告,公司股東質(zhì)押2.66億,占公司總股本的1.19%,不存在風(fēng)險,同時上市公司持續(xù)保持大新華物流的溝通,并履行相應(yīng)的披露業(yè)務(wù)。如果出現(xiàn)影響上市公司的股權(quán),將報到上市公司,進(jìn)行披露。這是投資者的問題,回答完畢。
主持人(海航科技董秘 胡偉):下面各位領(lǐng)導(dǎo),各位來賓,接下來進(jìn)入本次媒體說明會的媒體提問環(huán)節(jié),首先我們請中證中小投資者服務(wù)中心代表進(jìn)行提問。后面其他媒體記者的提問也請報一下自己的姓名,以便工作人員做好記錄,謝謝。
(投服中心)
記者:尊敬的海航科技及其相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們:下午好!
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。我們對海航科技本次交易的重組預(yù)案和已知的公開信息進(jìn)行了深入研究,對本次交易高負(fù)債并購的合理性、標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性、重組交易的合規(guī)性等方面存在一些疑問,現(xiàn)主要提出以下三方面的問題,希望上市公司及相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋:
一、高負(fù)債并購是否將加劇公司的財務(wù)風(fēng)險?
預(yù)案披露,截止至2017年9月30日,上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)85.12%,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-50.8億元。同時,2017年4月28日公司公告,普華永道對公司2017年財務(wù)報告就一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債問題出具了"與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)重大不確定性"的段落,因海航科技子公司GCL發(fā)生借款遲還事件,銀團(tuán)及相關(guān)銀行有權(quán)要求其隨時償還42.7億元借款。而標(biāo)的公司截止至2017年12月31日的總負(fù)債為39.82億元,其中流動負(fù)債為39.48億元,資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)約99%,接近資不抵債的邊緣。本次交易完成后,標(biāo)的公司的所有負(fù)債將并入上市公司,將進(jìn)一步加劇上市公司的負(fù)債壓力,提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率,財務(wù)風(fēng)險非常高,對上市公司當(dāng)期損益及資產(chǎn)質(zhì)量產(chǎn)生重大不利影響。請上市公司說明在自身負(fù)債較高、償債能力不足的情況下,仍以75億元高估值價格收購資產(chǎn)負(fù)債率如此高的標(biāo)的公司是否合理?本次交易完成后上市公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)是否會對公司資金鏈產(chǎn)生重大不利影響,進(jìn)而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展?公司將如何解決所面臨的財務(wù)風(fēng)險?
二、標(biāo)的資產(chǎn)高估值是否公允?預(yù)案披露,以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日,標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為75億元,凈資產(chǎn)賬面價值為3178.93萬元,估值增值率高達(dá)23,492.84%。對此,我們就估值的公允性存在以下幾方面疑問:
1.標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績快速增長是否持續(xù)?預(yù)案披露,標(biāo)的公司2016、2017歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.33億、3.62億元,2017較2016年增長172.2%。參考市場可比同類公司阿里巴巴、唯品會、聚美優(yōu)品等電商行業(yè)公司2017年凈利潤增長率,均未發(fā)生如此高的業(yè)績增長。請標(biāo)的公司結(jié)合行業(yè)情況說明2017年業(yè)績爆發(fā)式增長的原因及合理性,是否具有可持續(xù)性?另外鑒于電子商務(wù)行業(yè)存在高估值、業(yè)績不穩(wěn)定等特點(diǎn),本次基于標(biāo)的公司2017年業(yè)績快速增長所做的估值是否偏高?
2.為何標(biāo)的公司2016年私有化估值與本次估值差異巨大?依據(jù)標(biāo)的公司美國私有化公開文件披露,標(biāo)的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元,估值為5.56億美元,按照當(dāng)時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元。而本次交易預(yù)估值為75億元,兩者存在較大差異。請問標(biāo)的公司為何僅僅相差1年多,標(biāo)的資產(chǎn)的估值增幅約一倍,兩次估值價格存在較大差異的真實(shí)原因是什么?請評估師和財務(wù)顧問說明。
3.高估值卻未做業(yè)績承諾安排是否合理?預(yù)案披露,交易雙方協(xié)商一致不就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績做承諾或補(bǔ)償。截止至2017年9月30日,上市公司商譽(yù)為147.78億元,凈資產(chǎn)為127.84億元,商譽(yù)累計額度占凈資產(chǎn)的115.6%。同時,本次交易估值溢價74.68億元,將近一步增加公司的商譽(yù)。若標(biāo)的公司或其子公司未來經(jīng)營狀況惡化,則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險,對公司當(dāng)期損益造成不利影響。請問在本次交易高估值且上市公司已累計高額商譽(yù)的背景下,標(biāo)的公司不做任何業(yè)績承諾或補(bǔ)償?shù)陌才攀欠窈侠恚恳坏?biāo)的公司未來經(jīng)營收益狀況不佳,發(fā)生大額商譽(yù)減值給上市公司以及中小投資者造成的重大損失由誰承擔(dān)?
三、本次重組交易是否存在合規(guī)性風(fēng)險?
1.本次交易后續(xù)安排是否會發(fā)生實(shí)際控制人變更?預(yù)案中尚未披露交易對方李國慶、俞渝、天津科文等是否參與本次募集配套資金的認(rèn)購,同時也未披露李國慶等人以及一致行動人未來60個月內(nèi)不增持的承諾安排。本次交易完成后,海航科技和大新華物流的持股比例合計將變更為24.46%,李國慶、俞渝合計持有的16.49%相差不算太大,若李國慶等人及其一致行動人參與本次配套資金認(rèn)購,或重組后存在增持安排,上市公司的控制權(quán)將發(fā)生變更。請問上市公司李國慶等人及一致行動人是否會參與本次配套資金募集?是否會承諾重組后60個月內(nèi)不做增持安排?
2.預(yù)案披露,E-commerce將其持有的北京當(dāng)當(dāng)100%股權(quán)以及北京當(dāng)當(dāng)擁有的位于武清區(qū)的不動產(chǎn)質(zhì)押給中國銀行上海浦東開發(fā)區(qū)支行,用以擔(dān)??傤~1.4億美元貸款。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第11條規(guī)定,重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)清晰,資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。同時,《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第4規(guī)定上市公司擬購買資產(chǎn)的,在本次交易的首次董事會決議公告前,資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利,不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。截止本次交易的首次董事會決議日,北京當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓹?quán)及不動產(chǎn)依舊存在質(zhì)押、抵押狀態(tài)。請法律顧問對本次交易是否符合前述法律規(guī)定,標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰發(fā)表意見。標(biāo)的公司是否存在不能清償美元貸款導(dǎo)致無法解除標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押的風(fēng)險?
3.紅籌架構(gòu)拆除過程是否符合了相關(guān)稅收規(guī)定?依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》的規(guī)定,非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)所得應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)凈值后的余額作為應(yīng)納稅所得額繳納所得稅。E-Commerce作為開曼公司在轉(zhuǎn)讓外商獨(dú)資企業(yè)北京當(dāng)當(dāng)過程中應(yīng)就相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。在境外上市公司拆除紅籌架構(gòu)過程中,稅務(wù)問題往往也是主要合規(guī)問題之一,由于原始股東當(dāng)初取得的股權(quán)成本較低,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納大額稅費(fèi)。請問標(biāo)的公司相關(guān)義務(wù)主體在紅籌架構(gòu)拆除過程中是否已履行了相應(yīng)稅收繳納義務(wù)?
4.標(biāo)的公司的商標(biāo)、域名、租賃合同已過期,是否影響公司正常運(yùn)營?預(yù)案中披露的標(biāo)的公司主要資產(chǎn)權(quán)屬情況顯示,北京當(dāng)當(dāng)與安捷偉業(yè)的租賃合同已過期,25項商標(biāo)已過期,近百項域名已經(jīng)過期。請標(biāo)的公司說明是否已就過期的商標(biāo)、域名及租賃協(xié)議完成了續(xù)展手續(xù)?若未能完成相應(yīng)續(xù)期手續(xù),是否影響公司的正常經(jīng)營及未來持續(xù)盈利能力?
主持人(海航科技董秘 胡偉):好的,非常感謝中投服相關(guān)老師的提問,下面我簡單復(fù)述一下三個大方面的問題,第一方面問題是中投服就公司目前高負(fù)債情況下,相關(guān)的并購是會增加公司的風(fēng)險,針對這個問題,請公司財務(wù)總監(jiān)田李俊先生進(jìn)行回答,如果后續(xù)需要再請公司的獨(dú)立財務(wù)顧問海通證券進(jìn)行補(bǔ)充。
田李?。?/strong>這個問題我進(jìn)行一個回答,針對這塊,首先我需要還是的一個是公司完成交易自身并不需要支付現(xiàn)金,支付給當(dāng)當(dāng)?shù)默F(xiàn)金對價通過報告天津保稅區(qū)投資控股有限公司,收購之后公司將進(jìn)一步推動與當(dāng)當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)進(jìn)行深度的融合,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),提升公司整體的能力。 這里我再補(bǔ)充幾點(diǎn),目前公司經(jīng)營狀況良好,業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健。公司2017年歸屬母公司的凈資產(chǎn)為134.1億,實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3154.6億,較上年同期增長739.86,實(shí)現(xiàn)凈利潤較上年增長55.23%。合作方面正常,子公司于2018年2月歸還了銀行貸款,并提前了歸還了五千萬的補(bǔ)金。同時,于2018年4月28日將對公司的進(jìn)行支持,不會縮緊經(jīng)營規(guī)模。以上是我的答復(fù),謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):感謝。海通證券這里有沒有補(bǔ)充?如果沒有補(bǔ)充,我們就進(jìn)入第二個問題。主要是關(guān)注并購標(biāo)的的估值,第一標(biāo)的公司2017年業(yè)務(wù)爆發(fā)的可持續(xù)性,包括估值是否偏高,第二關(guān)注到私有化的估值和本次重組的估值的差異,大概37億元,本次是75億元,希望說明原因。第二個小問題,本次重組沒有作出業(yè)績承諾,如果將來存在商業(yè),有沒有什么影響?針對這個問題請中企華進(jìn)行回答,然后財務(wù)顧問進(jìn)行補(bǔ)充回答。
檀增敏:大家好,我對剛才的問題解釋一下,首先2017年的業(yè)績大幅增長,這個主要還是公司從2014開始進(jìn)行業(yè)務(wù)的調(diào)整,增加了毛利率比較高的圖書收入占比,降低了百貨類的毛利率,比較低的品類,以及降低了營銷中不強(qiáng)的支出,導(dǎo)致增幅比較大,這是一個業(yè)績大增長的解釋。
另外,未來的預(yù)期,剛才標(biāo)的公司介紹了,對于標(biāo)的公司做的細(xì)分行業(yè),圖書近期增長也是比較高的,預(yù)期未來在幾年之內(nèi)也會有一個比較高的等于,標(biāo)的公司作為線上圖書業(yè)務(wù)最大的一個公司,占比40%,所以預(yù)期它能和整體的市場增長率保持一致,從管理增值的預(yù)期看,未來三四年收入達(dá)到10-25%的增長率和行業(yè)預(yù)期基本一致。利潤的增長略高于收入的增長,包括從公司發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)調(diào)整,毛利率比較高的占比會增加,所以整個利潤比收入增長高一點(diǎn)。這是業(yè)績增長的情況。
本次估值和私有化估值差別,這里面剛才介紹了,首先兩層估值利潤基準(zhǔn)和時間點(diǎn)不一樣,2014年進(jìn)行調(diào)整,2015年取得了一些成效,但是未來業(yè)績能改善多少,我們預(yù)期不是很明確,所以當(dāng)時私有化以后,這兩年業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步調(diào)整,現(xiàn)在2017年實(shí)際的凈利潤是3.59億,但這里面有一些非經(jīng)營,盡管是有一些非經(jīng)營的,2017年的利潤比私有化當(dāng)時的預(yù)期還是要高很多。因此時間點(diǎn)不一樣,當(dāng)時對經(jīng)營環(huán)境的判斷,未來的展望不一樣,所以利潤不一樣,所以這是利潤預(yù)期不一致,是估值差異的原因之一。
第二個原因是美股市場和中股市場,對資本定價不一樣,就互聯(lián)網(wǎng)零售行業(yè),按現(xiàn)在提供的數(shù)據(jù),大多數(shù)公司是屬于快速擴(kuò)張的階段,美國市場現(xiàn)在的企業(yè)家營業(yè)收入的指標(biāo)是1.47倍,我們國內(nèi)市場指標(biāo)是2.06倍,就是美國市場的估值是中國的70%,這是一個行業(yè)的情況。到具體的公司,因為前幾年從美國私有化的公司也比較多,但是我想最根本的原因還是公司控制人提出私有化的戰(zhàn)略。
從前期回歸的情況看,資本市場估值都比美國市場那邊高很多,這個基本上就說,提出私有化認(rèn)為肯定要,同時A股市場估值也是偏高的。這是兩個市場的估值情況。 從企業(yè)價值營業(yè)收入、企業(yè)價值收入這兩個參數(shù)比不低于平均值,上市公司主要是在美國,互聯(lián)網(wǎng)零售的上市公司主要在美國,從上市公司看,美國主要B2C的互聯(lián)網(wǎng)公司,他的企業(yè)家和營業(yè)收入的倍 數(shù),目前估值是1.72倍,就這樣的情況。即便剔除這些影響,這些標(biāo)的公司的估值水平也低于科技公司和合理交易的估值水平?;谏鲜龅膬蓚€市場的比較,以及我們對零售行業(yè),包括圖書行業(yè)的判斷,我們認(rèn)為未來的營業(yè)可持續(xù)性,還是比較可靠的,從相對估值背景來說,低于行業(yè)的平均值,現(xiàn)在的預(yù)測基本合理,我就講這些。
主持人(海航科技董秘 胡偉):請海通證券再補(bǔ)充回復(fù)一下相關(guān)的問題。
海通證券:我做一個補(bǔ)充,第一涉及到兩股的差異,當(dāng)時在美股私有化的時候,估值報價,有一個趨勢,最早是2015年7月9日,當(dāng)時提的稅化價格是7.8美金,然后第二次提的價格是6.5美金,這兩次提的時候都是根據(jù)當(dāng)時市場的情況,二級市場大幅度下降,第一次提的時候,前期的價格下跌41%,第二次提的時候下跌27.8%,所以中間管理提出私有化的價格,也是通過二級市場的百萬,作出的調(diào)整。以這樣情況下看,對于公司的估值就是一個真實(shí)的系統(tǒng)價值,這是其一。
第二主體項目有介紹到,北京當(dāng)當(dāng)和當(dāng)當(dāng)科文是我們兩個消費(fèi)品核心的標(biāo)的產(chǎn)品,這兩年通過戰(zhàn)略調(diào)整和市場管理的調(diào)整,實(shí)現(xiàn)盈利逐步上升。在除此之外的其他子公司,沒有經(jīng)營,有一些虧損。
第三評估的時候利潤基礎(chǔ)不一樣。我們現(xiàn)在比較看重,相比于凈資產(chǎn),我們這次幅度是兩百多倍,相比于其他的一些傳統(tǒng)公司來說,對于當(dāng)當(dāng)這樣的網(wǎng)絡(luò)電商公司,有一定的可視性。像商標(biāo)、客戶關(guān)系以及版權(quán)等對于網(wǎng)絡(luò)電商公司而言,相對一些比較優(yōu)質(zhì)的核心資產(chǎn),在公司的戰(zhàn)略上是不體現(xiàn)的,在我們?yōu)榇斯乐?,以凈資產(chǎn)體現(xiàn)的話,就沒有體現(xiàn)這部分的價值。
第二我們凈資產(chǎn)規(guī)模較低也是歷史原因。導(dǎo)致我們比凈資產(chǎn)偏比是比較大的因素,我們跟同行業(yè)對比,我們除了看當(dāng)當(dāng)自己本身以外,我們和電商對比以后,也可以專門找最近兩年,包括我們自己A股、港股整體是相對來說比行業(yè)平均值低的蠻大的,但是我們也強(qiáng)調(diào)一個因素,目前A股和港股可能是會和第三方運(yùn)營做一個平臺,而當(dāng)當(dāng)是有自己獨(dú)立的運(yùn)營平臺,我找到目前在A股上或者美股上市的同行業(yè)的公司,像京東、阿里巴巴,我們跟它做了估值上的比較,企業(yè)價值平均值是30%,我們是17%,從這樣一個對比的話,這次估值雖然說跟凈資產(chǎn)比,我們是高的,但是從其他更符合于電商公司來講,我們是低于行業(yè)的平均水平。
講到這次估值,雖然是低于行業(yè)整體水平,但是我們這樣的盈利,是否具有可持續(xù)性呢?從幾個方面說。第一從大的經(jīng)營環(huán)境講,國家政策是扶持的。第二2016、2017年近幾年有增長幅度,同時網(wǎng)絡(luò)在一線上的圖書銷售有比較好的發(fā)展趨勢。對當(dāng)當(dāng)本身講,我們做戰(zhàn)略上的調(diào)整,再結(jié)合未來上市公司做的相互協(xié)同配合作用,我們相信未來公司盈利上具有可持續(xù)性的。
所以我們這次交易商譽(yù)的問題,對這次估值指標(biāo)上,跟同行業(yè)包括對2017年A股市場進(jìn)行對比,在復(fù)函會說到,我們指標(biāo)都是偏謹(jǐn)慎的,在這樣情況下,我們本次估值相對凈值有一個商譽(yù),這部分商譽(yù),通過未來當(dāng)當(dāng)?shù)恼{(diào)整,是可以實(shí)現(xiàn)的,謝謝大家。
主持人(海航科技董秘 胡偉):感謝海通證券的回復(fù),還有第三個問題,第一小問題,投服關(guān)注后續(xù)標(biāo)的公司是否有其他的安排,會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人的變更,這是第一個問題,請海通證券來回答。
海通證券:因為本次交易前,目前上市公司和海航科技集團(tuán),持有上市公司的股份。相對應(yīng)李國慶、俞渝持有46.49%的股份,兩者差距為8%,對此我們認(rèn)為在這個情形下,我們上市公司的大股東以及持續(xù)控制權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移,在這次方案里,李國慶、俞渝兩位控制人會直接參與交易,這里我需要匯報的是,天津兩家公司會獲得現(xiàn)金,不會獲得股份,也不會在后期以其他方式使威脅到我們其他大股東的地位。謝謝大家。
主持人(海航科技董秘 胡偉):本次標(biāo)的公司是否符合重組辦法第11條的規(guī)定,及標(biāo)的公司股權(quán)是否存在抵押、質(zhì)押的情況,這個問題我們請律師所進(jìn)行回復(fù)。
金杜律師事務(wù)所:在私有化過程中,作為貸款擔(dān)保措施,E-commerce把北京當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓹?quán)等不動產(chǎn)質(zhì)押給了中行,截至目前,我們也在網(wǎng)站查詢到了北京當(dāng)當(dāng)股權(quán)還處在質(zhì)押的狀態(tài),這是截至目前的事實(shí)情況,是否符合我們重組辦法的第11條和第43條權(quán)屬是否清晰等問題進(jìn)行回答。
截至目前根據(jù)工商的查詢和標(biāo)的公司提供的資料,北京當(dāng)當(dāng)公司100%的公司在E-commerce下,這個權(quán)屬是清楚的,這個是通過公開的查詢以及提供的資料顯示。我們正在進(jìn)行拆除架構(gòu),拆除架構(gòu)完的以后,拆除架構(gòu)其他手續(xù)在著手準(zhǔn)備當(dāng)中。從另一方面而言,權(quán)屬的清晰度不存在問題的。
第二標(biāo)的資產(chǎn)的過戶是否存在障礙?這一點(diǎn)其實(shí)是非常常規(guī),而且也需要通常我們中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的問題。現(xiàn)在我們就這個問題有進(jìn)行以下兩個方面的分享。首先我們跟中行做了確認(rèn),同意對方參與本次交易的,在我們E-commerce創(chuàng)始人能夠償還貸款情況下,確認(rèn)了我們中行的確認(rèn)函。第一借款和擔(dān)保,首先償還中行的貸款,配合解除質(zhì)押,包括我們股權(quán)轉(zhuǎn)移完成,以及后續(xù)過戶到上市公司的過程,這個是作為關(guān)于保障貸款方面提供的說明。第二在監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求解除的時候,會提供一切盡可能的措施找到擔(dān)保、融資措施,以償還中行的借款,保持借壓的解除。
結(jié)合現(xiàn)在有的措施,我們理解如果中行的貸款償還沒有問題,配合解除質(zhì)押的情況下,標(biāo)的資產(chǎn)的過戶是可以進(jìn)行實(shí)施的,這是我們對第二個大方面的解釋。
整體來看,在上述情況下,標(biāo)的資產(chǎn)最終的過戶是可以進(jìn)行的,以上是我的回復(fù)謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝律師的回復(fù),第三個方面主要是拆除過程中相關(guān)稅務(wù)繳納的情況,這個我們請金杜律師事務(wù)所進(jìn)行回復(fù)一下。
金杜律師事務(wù)所:有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽署了,包括我們集團(tuán)到境外的回購,以及控制的解除協(xié)議已經(jīng)簽署了,目前我們正在進(jìn)行的,因為我們公司原來是有架構(gòu)的,會涉及到外匯登記,現(xiàn)在標(biāo)的公司正在做這方面的事情,登記完以后,才會提起正式的,包括工商變更、商委變更等,這個會在工商之前做完稅的動作。
這個是在拆除過程當(dāng)中,因為我們本次交易涉及到支付交易對價,而支付交易對價格也涉及到關(guān)稅,我們會向稅務(wù)部門做待繳的動作,這個應(yīng)該是稅務(wù)上的,我們預(yù)計在拆除過程當(dāng)中會完成這個工作及以上是我對這個問題的回復(fù),謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):還有第四個小問,剛剛關(guān)注到當(dāng)當(dāng)網(wǎng)商標(biāo)問題,對運(yùn)行是否有影響。我們請當(dāng)當(dāng)網(wǎng)進(jìn)行解答。
張亞楠:剛剛提到幾個方面,剛剛其實(shí)張總提到了關(guān)于商標(biāo)的情況,這個是我們之前已經(jīng)核實(shí)過了,這個商標(biāo)是沒有再使用了,所以只是沒有進(jìn)行繼續(xù)的動作,一段時間就自動過期了。我們在核實(shí)過程當(dāng)中,所有的域名已經(jīng)更新了,只是前期時間和核查工作都是在逐步推進(jìn)的,后續(xù)我們會在報告書和管理意見書中進(jìn)行披露,這是域名的情況。第三關(guān)于租賃合同,其實(shí)這個租賃合同,我們跟標(biāo)的公司了解到是長時間的租賃,公司不是預(yù)期,是長期的,我們了解張總我先說一下,可能是接下來會半年或者一年,但是雙方已經(jīng)有這樣的意愿了,還沒有簽署正式的協(xié)議,所以我們其實(shí)在之前的調(diào)查過程中已經(jīng)跟標(biāo)的公司提出這樣的事情了,假設(shè)你如果還是續(xù)期的話,最好簽一個協(xié)議,我們最后的處理會在報告書和管理意見書中有正式的披露,謝謝。以上是我的回答。
主持人(海航科技董秘 胡偉):再次感謝投服公司老師的提問。接下來,請媒體提問。強(qiáng)調(diào)一下,為確保提問環(huán)節(jié)有序,請想提問的媒體記者先舉手示意,工作人員將給您遞話筒,由于時間有限,我們將優(yōu)先回答本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)問題,其他未盡事宜,歡迎相關(guān)媒體記者在會后聯(lián)系公司品牌部的同事。
記者:先請中國證券報的記者提問。
中國證券報記者:你好,代表中國證券報提問,第一關(guān)于公司現(xiàn)金流,我們從年報看到2017年公司經(jīng)營活動產(chǎn)品現(xiàn)金流為-48億,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價額,想了解一下,這次收購會不會對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生大的影響。
第二是業(yè)務(wù)重組,公司沒有進(jìn)行B2C業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗,公司如何保證重組之后的業(yè)務(wù)整合,對收購當(dāng)當(dāng)以后有什么具體規(guī)劃,保證業(yè)務(wù)順利整合?
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝我們中國證券報的提問。
田李?。?/strong>是這樣子,其實(shí)之前已經(jīng)有一些簡單的答復(fù),我現(xiàn)在表述一下我們公司針對于要改善財務(wù)狀況和現(xiàn)金流壓力的措施。公司將憑借供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè),能進(jìn)一步完善生態(tài)圈,聚集合作伙伴,整合供應(yīng)鏈正向、縱向流等各方面優(yōu)質(zhì)資源,加快中國業(yè)務(wù)的快速發(fā)展,支持英邁業(yè)務(wù)全球業(yè)務(wù)發(fā)展,提高公司整體收入和水平。
第二公司與英邁客戶資源、技術(shù)資源和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)場景進(jìn)一步協(xié)同,培育新的增長點(diǎn),提高公司的增長能力。第三公司將全面加強(qiáng)預(yù)算管理和成本控制管理,嚴(yán)格控制各項費(fèi)用支出,降低經(jīng)營成本,最大限度提高公司能力。第四將進(jìn)一步拓展融資渠道,確保公司能夠滿足還款以及未來運(yùn)營資本開支。第五在本次重組情況下,如果本次重大重組獲批,公司將加大當(dāng)當(dāng)網(wǎng)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同,繼續(xù)夯實(shí)科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,以上是我的答復(fù)。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝田總,記者關(guān)注到公司之前沒有做B2C業(yè)務(wù)整合的經(jīng)驗,收購當(dāng)當(dāng)如何發(fā)展,這個公司請柯生燦先生進(jìn)行回答。
柯生燦:其實(shí)并購重組,這樣的用戶+場景+供應(yīng)鏈融合的發(fā)展,交易完成以后,雙方可以進(jìn)行多維度協(xié)同管理,在物流業(yè)務(wù)、用戶價值挖掘、云集市和云計算等各個方面都會產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng),具體來說,第一有助IT產(chǎn)品供應(yīng)鏈的挖掘,提升標(biāo)的公司服務(wù)體驗,尤其是在3C產(chǎn)品這塊。
另外助力標(biāo)的公司效率,有利于倉儲和物流業(yè)務(wù)運(yùn)營效率,海航科技全球有150個物流中心,標(biāo)的公司在全球有10個物流中心,本次交易完成以后,雙方可以幫助倉儲物流獲得更大規(guī)?;膬?yōu)勢,能夠有效擴(kuò)大倉儲服務(wù)總能力的運(yùn)營效率。
第三促進(jìn)C端用戶的拉新,轉(zhuǎn)化流程,當(dāng)當(dāng)2017年注冊用戶達(dá)到2.3億,總比增長21.83%,月的活躍用戶438萬,日均接受訂單26萬,而這些產(chǎn)業(yè)場景、資源豐富,每年服務(wù)C端用戶上億人次,擁有海量用戶將是我們新的核心競爭力。
第四助力云計算、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等發(fā)展,海航科技擁有170多家上游供應(yīng)商,2萬多家下游企業(yè)個股,雙方協(xié)同有助于溝通技術(shù)和服務(wù)應(yīng)用的生態(tài)鏈,促進(jìn)公司價值的持續(xù)提升。
第二大點(diǎn)我補(bǔ)充說明一下,并購?fù)瓿梢院螅緦娜藛T、內(nèi)部管理、規(guī)范運(yùn)作、資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)、企業(yè)文化等多方面進(jìn)行協(xié)同,這方面海航集團(tuán)根據(jù)以往的經(jīng)驗,綜合提高績效,發(fā)揮上市公司和對沖公司的協(xié)同效應(yīng)。
此外,公司也在不斷引進(jìn)B2C的專業(yè)人才,我本人也是從事過B2C的業(yè)務(wù),我們從去年開始,公司引入了行業(yè)內(nèi)的專家,相信我們公司業(yè)務(wù)會進(jìn)入新的臺階,回答完畢,謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝柯總,時間馬上結(jié)束了,我們再請最后一個媒體提問一下,請上海證券報的記者提問。
記者:感謝各位嘉賓。剛剛聽到介紹以后,我們對重組基本有一個了解,想就以下問題明確一些細(xì)節(jié)。公司對于當(dāng)當(dāng)未來的經(jīng)營和業(yè)績情況會有什么預(yù)期?如何實(shí)現(xiàn)預(yù)期?如果交易獲批完成之后,作為原當(dāng)?shù)娜宋?,向?biāo)的和李國慶以及其他關(guān)鍵人員,是否參與標(biāo)的公司的經(jīng)營或者將來與海航科技主營業(yè)務(wù)中,發(fā)揮怎樣的作用?
主持人(海航科技董秘 胡偉):這個問題是其實(shí)兩個小問題,第一個問題請?zhí)锢羁∠壬卮鹨幌隆?/p>
田李?。?/strong>這個我來回答,我們公司非??春卯?dāng)當(dāng)未來的發(fā)展,有幾點(diǎn)可以給大家分享,第一從公司所處的大環(huán)境來講,國內(nèi)的零售市場會呈持續(xù)高速的增長,根據(jù)國家統(tǒng)計局的顯示,政府推動書香社會,伴隨著消費(fèi)能力的提升,近年來我國電子商務(wù)和網(wǎng)上零售市場規(guī)模還會持續(xù)提高。
第二點(diǎn)從行業(yè)競爭力來說,線上推圖書市場規(guī)模在擴(kuò)張,在電商B2C市場,電商圖書銷售上面,當(dāng)當(dāng)憑借20年的先發(fā)優(yōu)勢和積累資源,一直處于行業(yè)的領(lǐng)先地位。2016年我們2C的市場,當(dāng)當(dāng)處于第一名,高出第二名23.2個百分點(diǎn),高出22.5個百分點(diǎn)。第三從行業(yè)發(fā)展趨勢來說,線上線下融合是新趨勢。當(dāng)當(dāng)2017年注冊用戶2.3億,月活用戶438萬,為雙方在獲取用戶方面,在用戶轉(zhuǎn)化方面,在推行新的跨界服務(wù)方面,提供了良好的場景和客戶基礎(chǔ),這會是我們一個新的核心競爭力。
其三線上線下的場景可以為我們公司人工智能、區(qū)塊鏈技術(shù)、云計算、大數(shù)據(jù)的發(fā)展提供應(yīng)用空間,在我們看來,我們的海航這些豐富的場景,包括以及當(dāng)當(dāng)都是新技術(shù)的應(yīng)用場景,就像亞馬遜的發(fā)展一樣,從未來布局看現(xiàn)在的話,這個其實(shí)是在看我們公司持續(xù)發(fā)展的競爭力?;卮鹜戤?。
主持人(海航科技董秘 胡偉):第二個小問題是否參與管理,其實(shí)海通證券前面兩個回復(fù)已經(jīng)講過這個問題,時間關(guān)系就不重復(fù)了,各位媒體朋友,各位領(lǐng)導(dǎo),各位來賓,由于時間已經(jīng)到了四點(diǎn),所以我們今天的媒體現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)到此結(jié)束,會后我們會根據(jù)速記情況做一些適當(dāng)?shù)恼?,我們會將媒體說明會相關(guān)情況進(jìn)行公告,請大家以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。謝謝大家的理解。
下面我們進(jìn)入本次會議最后一項議程,請北京市中倫律師事務(wù)所余洪彬律師發(fā)表會議見證意見。
余洪彬:北京市中輪律師事務(wù)所發(fā)表意見:海航科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會,截至目前的信息披露均符合相關(guān)法律法規(guī)以及媒體說明會的有關(guān)規(guī)定,宣讀完畢,謝謝。
主持人(海航科技董秘 胡偉):謝謝中倫律師事務(wù)所的意見。本次媒體說明會,各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體記者都提出了寶貴的意見,各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通,我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上,能夠得到大家的支持。同時,我們也將竭力通過多種方式積極創(chuàng)造條件,加強(qiáng)與大家的互動和溝通,讓各位媒體記者以及投資者朋友們可以進(jìn)一步了解海航科技的發(fā)展。謝謝大家。
最后,再次感謝中投服、各位媒體記者、券商分析師出席本次媒體說明會,感謝各位投資者對公司本次重組的關(guān)注和支持。本次媒體說明會到此結(jié)束,謝謝大家!
2018年4月12日
(一)本次交易方案概述2016 年 2 月 17 日(紐約時間),公司、GCL 與 IMI 簽署了附條件生效的《合并協(xié)議及計劃》。本次交易將通過 GCL 和 IMI 合并的方式實(shí)施,合并后 GCL 停止存續(xù),IMI 作為合并后的存續(xù)主體成為公司的控股子公司。IMI 原發(fā)行在外的普通股全部注銷(截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 發(fā)行在外的全部普通股為
148522726 股),原股權(quán)激勵計劃相應(yīng)終止和取消;IMI 原普通股股東獲得 38.90
美元/股現(xiàn)金對價,原股權(quán)激勵計劃的持有人獲得相應(yīng)償付。本次交易的成交金額約為 60.09 億美元,其中 IMI 全部普通股價值約為 57.78 億美元,公司股權(quán)激勵計劃部分的償付對價約為 2.31 億美元。
本次交易的收購資金來源為公司自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款。
1、交易各方
本次交易的交易各方為天海投資、GCL 與 IMI,本次交易將通過 GCL 和 IMI合并的方式實(shí)施。
2、交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為 IMI100%股權(quán)。
3、本次交易的方式
本次交易將通過 GCL 和 IMI 合并的方式實(shí)施,合并后 GCL 停止存續(xù),IMI作為合并后的存續(xù)主體成為公司的控股子公司。IMI 原發(fā)行在外的普通股全部注銷(截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 發(fā)行在外的全部普通股為 148522726 股),原股權(quán)激勵計劃相應(yīng)終止和取消;IMI 原普通股股東獲得 38.90 美元/股現(xiàn)金對價,原股權(quán)激勵計劃的持有人獲得相應(yīng)償付。本次交易的成交金額約為 60.09億美元,其中 IMI 全部普通股價值約為 57.78 億美元,公司股權(quán)激勵計劃部分的償付對價
約為 2.31 億美元。
4、定價依據(jù)和交易價格
IMI 系美國紐交所上市公司,本次交易價格不以評估結(jié)果為依據(jù),交易價格系綜合考慮 IMI 品牌、管理能力、客戶關(guān)系、融資渠道和市值等影響標(biāo)的公司股權(quán)價值的多種因素,協(xié)商確定為 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 發(fā)行在外的全部普通股為 148522726 股,本
次交易的成交金額約為 60.09 億美元,其中 IMI 全部普通股價值約為 57.78 億美元,公司股權(quán)激勵計劃部分的償付對價約為 2.31 億美元。
5、收購資金的來源
本次交易的收購資金來源為公司自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款。其中,公司自有資金為 87 億元,聯(lián)合投資方國華人壽投資金額為 40 億元,剩余部分為銀行借款。