主持人王旭光：感謝中介機構(gòu)代表的發(fā)言，下一個議程是回答現(xiàn)場提問，我們首先有請中證中小投資者服務中心有限責任公司老師提問！

　　投服中心：很高興能夠代表中小投服來參加此次的媒體說明會，會前對瀚葉股份本次交易預案以及相關(guān)公開信息進行深入研究，對本次重組標的資產(chǎn)估值的公允性業(yè)績承諾的合理性，標的公司經(jīng)營的可持續(xù)性以及發(fā)行價格調(diào)整方案的合理性仍就存在一些疑問，在此提出以下四個方面的問題，希望瀚葉股份及相關(guān)方能夠給予進一步的解釋?！?/p>

　　一、標的資產(chǎn)估值的公允性
　　本次交易的標的資產(chǎn)是量子云100%股權(quán)，以2017年12月31日為評估基準日，采用收益法評估，標的資產(chǎn)的預估值為38億元，較其未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)1.3億元增值28.19倍，預估值存在較大增幅。對于標的資產(chǎn)的估值的合理性存在以下三點疑問。
　　一是量子云短期內(nèi)估值存在較大差異：根據(jù)預案，量子云自2014年成立至今，共經(jīng)歷九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，僅2017年，量子云的整體估值就從6億元增長到20億元。2018年4月最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，量子云創(chuàng)始人李炯以整體20億元的估值退出，公司于同月公告本次交易預案，對量子云整體估值38億。請問自2017年至今，量子云短期內(nèi)估值大幅增長的合理性？
 
　　二是評估方法的選擇：量子云自2017年以來的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均以市場法進行估值，估值標準為互聯(lián)網(wǎng)公司10-15倍市盈率，而本次交易主要采用收益法和市場法進行預估，并最終采用未來收益法對標的公司進行整體評估，由于標的公司涉及的評估工作尚未完成，預案中并未披露市場法評估的結(jié)果，無法判斷市場法與收益法評估的差異，對最終選擇收益法評估定價原因存疑。
 
　　三是估值公允性分析不充分：量子云在報告期2016年及2017年實現(xiàn)的未經(jīng)審計的凈利潤分別為8713.21萬元和1.53億元，但根據(jù)預估，量子云2018年至2022年的預測凈利潤合計約為24.58億元，與量子云在近兩年報告期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤相比增幅較大。另外，預案中以量子云2018年的預測凈利潤2.66億為基礎(chǔ)進行對比測算，本次交易對應的動態(tài)市盈率為14.3倍。但以量子云2017年全年實現(xiàn)凈利潤為基礎(chǔ)，對應市盈率為24.79倍。對標的資產(chǎn)估值的公允性，以及是否存在虛增預測利潤進而損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形仍存疑問。
 
　　二、業(yè)績承諾的合理性
　　預案披露，漿果晨曦、紀衛(wèi)寧、眾暉銘行和張超承諾， 2018年至2021年，量子云經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于承諾凈利潤數(shù)，該承諾凈利潤將根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》中的預測凈利潤確定。對此我們存在以下兩方面問題：
　　一是業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。根據(jù)預估，量子云2018年至2021年的預測凈利潤分別為2.66億、4.13億、5.19億、6.01億，合計17.98億元，量子云在報告期2016年及2017年實現(xiàn)的未經(jīng)審計的凈利潤分別為8713.21萬元和1.53億元。量子云承諾期的平均預測凈利潤是近兩年實現(xiàn)的平均凈利潤的3.74倍，若想實現(xiàn)業(yè)績承諾則意味著要在未來四年實現(xiàn)40.7%的年均復合增長率，標的資產(chǎn)能否保持高增長以實現(xiàn)業(yè)績承諾尚存疑問。
 
　　二是存在商譽減值的風險。根據(jù)會計準則的規(guī)定，應當將交易對價與標的公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。由于量子云屬于輕資產(chǎn)行業(yè)且量子云100%股權(quán)的預估值較賬面凈資產(chǎn)增值幅度較大，本次交易預計將形成巨額商譽，若業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，可能導致上市公司計提大額商譽減值沖減利潤，進而損害中小投資者的利益。
　　最后，預案中并沒有披露業(yè)績承諾的具體數(shù)額，上市公司應盡快完成對標的資產(chǎn)的評估工作，及時披露業(yè)績承諾金額，滿足廣大中小投資者的知情權(quán)。
 
　　三、標的公司經(jīng)營的可持續(xù)性
　　預案披露，量子云依托微信社交平臺，通過打造多領(lǐng)域微信公眾號組成的自媒體矩陣，為用戶提供在線音樂相冊制作及各類資訊等服務，從而形成移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口。其主營業(yè)務為移動互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務和騰訊社交廣告業(yè)務。截至預案簽署日，量子云運營的微信公眾號共981個，不考慮去重的粉絲數(shù)量合計超過2.4億。但截至2017年末，量子云及其子公司在職人數(shù)為115名，其中編輯部僅50人。具體看來，預案披露的粉絲數(shù)超過100萬的86個公眾號中有超過60個為相冊類公眾號，經(jīng)部分試用發(fā)現(xiàn)，上述公眾號發(fā)布內(nèi)容趨同，相關(guān)相冊制作程序技術(shù)壁壘較低且模板基本一樣，文章內(nèi)容同質(zhì)化嚴重且原創(chuàng)內(nèi)容含金量較低。根據(jù)公眾號上顯示的數(shù)據(jù)，除粉絲數(shù)最多的卡娃微卡有1326篇原創(chuàng)文章外，排名第二的天天炫拍至本周僅有11篇原創(chuàng)文章，排名第三的動態(tài)相冊則只有5篇，按每個公眾號每天推送約8篇文章的基數(shù)看，原創(chuàng)性嚴重不足。在我國知識產(chǎn)權(quán)保護升級，公民版權(quán)意識提升的大背景下，原創(chuàng)性的欠缺可能帶來粉絲流失和點擊量下降的風險，進而對微信公眾號的運營以及廣告業(yè)務的發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
 
　　四、發(fā)行價格調(diào)整方案是否合理
　　預案中對本次交易發(fā)行股份的價格設(shè)置了價格調(diào)整方案，具體如下：在可調(diào)價期間內(nèi)，上證指數(shù)在任一交易日前連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盤點數(shù)跌幅超過20%，則上市公司董事會有權(quán)在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否將發(fā)行價格調(diào)整為不低于調(diào)價基準日前120個交易日（不包括調(diào)價基準日當日）公司股票交易均價的90%。此調(diào)價機制只規(guī)定了發(fā)行價格向下調(diào)整的觸發(fā)條件，而沒有價格向上調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，相當于發(fā)行價格只調(diào)低不調(diào)高，在這種調(diào)價機制下，只可能導致發(fā)行股份數(shù)量的增多，容易對現(xiàn)有股東，特別是中小股東股權(quán)造成稀釋。上述發(fā)行價格調(diào)整方案是否會損害中小股東的權(quán)益。
 
　　主持人-瀚葉股份董事會秘書 王旭光 : 
　　非常感謝中證投服中心老師提問，剛才老師一共提問四個問題：
　　第一個問題標的估值合理性，由我們獨立財務顧問民生證券的居總回答，中企華評估公司包總補充。
　　第二、三問題，標的自然業(yè)績承諾的合理性和標的可持續(xù)經(jīng)營性。這個由深圳量子云科技董事長兼總經(jīng)理紀衛(wèi)寧先生回答。
　　第四個問題，發(fā)行價格調(diào)整方案是否合理，這個也請獨立財務顧問民生證券來回答。
 
　　民生證券業(yè)務董事 居韜 :   
　　我先回答短期估值較大差異，2017年外部財務投資者兩次入股深圳量子云，一次是6億元，一次20億元估值。分別參照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)標準。20億估值考慮2017年全年業(yè)績情況，存在這樣的估值差異。
　　2018年4月，李炯轉(zhuǎn)讓量子云15%的股權(quán)對應估值20億元，相比本次交易38億元較低。原因分以下幾個方面：
　　一、李炯自2016年轉(zhuǎn)讓量子云公司85%股權(quán)之后已經(jīng)不再參與量子云的經(jīng)營管理，作為股東保留了董事的職位。本次交易方案中，上市公司希望非財務投資者能夠承擔利潤承諾補償義務。但是李炯由于個人原因，不參與經(jīng)營管理，他不愿意參加利潤對賭。這是轉(zhuǎn)讓價格較低的第一個原因。
　　二、根據(jù)當時李炯、鄭紅燕、漿果晨曦簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，李炯持有量子云股權(quán)期間及不再持有量子云股權(quán)之后的兩年內(nèi)，不得從事與量子云相同或相似業(yè)務。
　　李炯在上市公司停牌籌劃重組期間，轉(zhuǎn)讓量子云股權(quán)，系出于他自身的一個職業(yè)發(fā)展、興趣愛好等綜合考慮。李炯原來系騰訊公司的員工，對于軟件產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展方面有自己的認識和判斷。所以他在2016年轉(zhuǎn)讓量子云股權(quán)之后，李炯將他的主要精力放在他感興趣的技術(shù)、創(chuàng)業(yè)孵化包括小程序領(lǐng)域。
　　在本次談判時，李炯向量子云實際談判控股人提出解除自己負擔的義務，并提出讓度部分股權(quán)收益作為交換想法。
　　三、李炯15%股權(quán)退出，實際獲得了提前變現(xiàn)。所以他選擇在這個時點，將所持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紀衛(wèi)寧。
　　四、本次轉(zhuǎn)讓在參照不承擔業(yè)績補償義務股東所獲得估值基礎(chǔ)上，考慮到李炯作為財務補充者獲得提前變現(xiàn)等因素，經(jīng)各方協(xié)商，李炯做出部分折讓。本次交易設(shè)置了一個差異化定價，不參與業(yè)績承諾股東獲得估計是在38億元的70%，26.2億元的基礎(chǔ)上。這考慮到李炯提前變現(xiàn)因素，考慮再做出25%的折讓，所以交易價格定為3億元，這是最后李炯最后退出估值較低的原因。
　　38億元收購量子云100%股權(quán)估值的合理性，本次交易暫作價是基于評估機構(gòu)，采用收益法對量子云100%股權(quán)價值，出具有預評估結(jié)果為基礎(chǔ)。評估人員對管理層提交的盈利預測，所涉及的相關(guān)重大方面的預測邏輯和過程進行核查。并采用通行估值模型進行估算，估算過程中詢問、檢查、分析，在充分核查的基礎(chǔ)上，得出的估值結(jié)論。截至目前，對標的公司評估尚未完成。根據(jù)評估師出具的正式報告評估結(jié)果來定。最后也提到，盡快完成評估工作，這個中介機構(gòu)，一定會勤勉盡責盡快完成工作。
　　量子云本身，是屬于移動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，主營業(yè)務包括移動互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告。我們選取行業(yè)內(nèi)發(fā)生的與本交易較為可比的10項案例，平均動態(tài)市盈率為14.65倍，瀚葉股份本次暫作價38億元收購量子云股權(quán)的動態(tài)市盈率是14.3倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平。
　　從市場法結(jié)果看，上市公司收購量子云100股權(quán)，交易暫作價38億元是具有合理性的。
 
　　王華鵬：這次選了市場法和收益法作為預估方法，微信是新的事物，目前市場上，包括資本市場上完全以微信作為平臺推廣的公開資料是幾乎沒有，目前我們要采用的是類似廣告推廣行業(yè)的可比交易案例，從評估基礎(chǔ)上說，評估參數(shù)質(zhì)量不是太高，我們采用收益法的結(jié)果。我們采用收益法主要是目前投資界以未來現(xiàn)金流體現(xiàn)企業(yè)價值的方法，也是目前國際國內(nèi)評估界的慣用方法，我們認為采用收益法估值更能真實合理的反映股權(quán)價值。
 
　　吳昶：關(guān)于商譽減值，目前會計準則有明確在合并時的規(guī)定。這是大家普遍關(guān)注的問題，商譽是根據(jù)收購標的資產(chǎn)對家與標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)的差額，包括所得稅所影響，目前收購評估值沒有出現(xiàn)，具體商譽金額不能最終確定，但是無論最后結(jié)果怎樣，商譽對于公司肯定有影響，這點不需要回避。尤其是在整個移動互聯(lián)網(wǎng)的行業(yè)，輕資產(chǎn)的行業(yè)，我們不可能去消除商譽存在，必須最大化減低商譽減值帶來的風險。為了應對商譽減值的風險，從公司層面說，最需要做的是做好本次交易標的的全面工作，也就是從人員、技術(shù)、內(nèi)部管理、規(guī)范運作以及資產(chǎn)及業(yè)務企業(yè)文化等方面做好整合工作，通過提升整合績效發(fā)揮上市公司與交易標的之間的協(xié)同效應，確保資產(chǎn)正常運轉(zhuǎn)并持續(xù)發(fā)揮效應。
　　人員整合，技術(shù)整合，營銷整合以及品牌整合，只有通過這幾個方面的整合實現(xiàn)業(yè)務方面的整合提升。其次，在本次交易完成后上市公司將著力實現(xiàn)與標的資產(chǎn)之間的優(yōu)勢互補，發(fā)揮市場營運管理等方面的協(xié)同效應，尤其是目前公司大數(shù)據(jù)業(yè)務可以充分與標的資產(chǎn)公司的資產(chǎn)實現(xiàn)有效協(xié)同，最終結(jié)果提升公司的整體價值。
　　公司已經(jīng)按照上市公司的治理標準建立以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的企業(yè)制度，并不斷的改進和完善，形成較為規(guī)范的公司運作體系，本次交易完成后，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程要求，繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)果集獨立營運公司管理制度，繼續(xù)保持公司的業(yè)務、財產(chǎn)、財務、人員和機構(gòu)的獨立，切實保護全體股東的利益，謝謝！
 
　　拜曉東：剛才老師提到兩個問題，原創(chuàng)比例不是很高，大概只有一百多人，量子云微信公眾號原創(chuàng)文章是微信公眾號有一個功能，添加原創(chuàng)標識，這個功能需要所有公眾號的運營者自己去主動申請，申請?zhí)砑游恼拢谖恼律咸砑釉瓌?chuàng)標識，通過微信平臺會做后臺審查，如果通過了，會打上“原創(chuàng)”標。對于原創(chuàng)的定義，微信公眾平臺號是有明確的定義，分兩方面，積極的定義、消極的。積極定義，你要保證原創(chuàng)聲明及相關(guān)功能發(fā)表的作品是本人創(chuàng)作及本人享有發(fā)表權(quán)，同時列舉不得添加原創(chuàng)標識的要求，比如抄襲文章。對照上述微信平臺對原創(chuàng)的定義，我們統(tǒng)計了量子云這兩年發(fā)文數(shù)量，根據(jù)微信后臺的數(shù)據(jù)顯示，量子云在2017年添加了原創(chuàng)標識文章4067篇，占比8.56%，創(chuàng)作文章三萬多篇，作為量子云，授權(quán)轉(zhuǎn)載文章是不能添加原創(chuàng)標識，由于廣告文章不能添加，職務推廣文章因為涉嫌營銷不能添加，只能添加在編輯創(chuàng)作類。對每個文章要一一標識，開后臺申請會影響營運的節(jié)奏，所以沒有對所有文章添加原創(chuàng)標識。
　　量子云截至現(xiàn)在，量子云目前有公眾帳號1036個，訂閱號734，服務號265個，小程序37個，這三類小程序是沒有宣發(fā)功能，服務號每月可以發(fā)四條信息，每條最多八篇文章，這部分文章屬于廣告組推薦的文章，不涉及到編輯人員。量子云編輯人數(shù)與所推送文章數(shù)量匹配性主要是涉及訂閱號，目前訂閱號一共734個，量子云把訂閱號分成系統(tǒng)號和精品號，量子云共有精品號52個，這類公眾號當中會匹配編輯人員對精品號的內(nèi)容生成廣告排期進行管理，由主編或者編輯團隊負責任對內(nèi)容審核后再進行排期發(fā)布。系統(tǒng)號是業(yè)務人員通過后臺管理，每期內(nèi)容發(fā)布運營人員只需要在系統(tǒng)內(nèi)通過勾選發(fā)布文章，根據(jù)廣告排期對部分文章的廣告進行替換，審核，生成發(fā)布文章。目前2017年末編輯部50個人，編輯人員34個人，主要負責量子云41個精品號的管理，包括所有文章入庫工作，七位是系統(tǒng)號運營人員。單個編輯人員日均推送精品號的文章數(shù)量是4.47篇和1.56篇，單個編輯人員日軍審核數(shù)量7.19篇和4.08篇。
 
　　紀衛(wèi)寧：量子云發(fā)展是伴隨著整個微信生態(tài)的發(fā)展而持續(xù)發(fā)展，我們是見證微信發(fā)展的過程。微信是目前國內(nèi)最大的社交平臺，在2017年底微信月活帳戶達到9.89億，增長11.2%，滲透率非常高，2018年一季度已經(jīng)超過10個億月活數(shù)據(jù)。目前微信生態(tài)圈是成為互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和流量中心，地位是非常穩(wěn)固。微信單人日均使用90分鐘，占據(jù)移動互聯(lián)網(wǎng)總體使用時間的25%，堪稱巨無霸入口的地位。微信公眾號的競爭格局已經(jīng)初步形成，不管自媒體還是媒體集團頭部效應非常明顯，根據(jù)微信公開課的數(shù)據(jù)看到，大部分的微信公眾號的活躍粉絲主要來自于頭部，頭部公眾號占比最高，變現(xiàn)渠道也很大，報價十萬以上的公眾號占40%的廣告收入。整個行業(yè)正在處于非常欣欣向榮的狀態(tài)。
　　量子云是在多個維度建立競爭優(yōu)勢，量子云通過建立微信公眾號矩陣，降低對單個公眾號的風險依賴，市場傳出某些大號受政策影響，量子云帳號數(shù)量非常多，降低話題持續(xù)性的風險和集中依賴度。量子云微信公眾號矩陣的建立，量子云旗下1036個公眾號包含小程序，涵蓋情感、生活、時尚、親子、文化、旅游、體育等諸多領(lǐng)域，組建了相當規(guī)模的微信公眾號的矩陣。市場上比較著名的公眾號，“卡娃微卡”“鹿姐時光記”“圍爐夜讀”“卡妞范兒”，這些都是在星榜排名靠前的公眾號，他們分別覆蓋頭部不同領(lǐng)域的運營范疇。在報告期內(nèi)，對排名前10的公眾號做了收入調(diào)查，“卡娃微卡”“鹿姐時光記”“樂活記”等在2016年排名前十的收入是2800多萬元，收入占比22%，2017年排名前十大的收入上升到5000多萬元，占比21%，輕度下滑，集中度是沒有上升的，說明對于頭部公眾號依賴強度在行業(yè)里非常低，減少相關(guān)政策原因或者法規(guī)原因或者操作原因?qū)е碌娘L險問題從而提高公司抗風險能力，我們可持續(xù)度是非常強。
　　量子云微信公眾號市場定位是非常高，在2016年度和2017年度行業(yè)新榜，每年都有十多個公眾號進入五百強總榜，2016年“卡娃微卡”“卡妞范兒”“慢心情”進入五百強，2017年“卡娃微卡”、“鹿姐時光記”、“心情相冊”“樂活記”等等進入中國微信五百的名榜。排名top500排名前十，2016年有人民日報、央視新聞、央視財經(jīng)，2017年國內(nèi)主流媒體，新華社、人民網(wǎng)都在紛紛進入這個榜單，說明主流官方機構(gòu)已經(jīng)注重榜單的排名和粉絲的拓展。2016年“卡娃微卡”排名第十，2017年“卡娃微卡”排名第14。
　　量子云是不單純依賴于公眾號的運營公司，我們同時擁有量端優(yōu)勢，其中一端公眾號，一端是科技類產(chǎn)品，量子云相冊，我們相冊定位是非常清晰，相冊是在2015年創(chuàng)作出來的，整個微信第一家制作相冊的公司，占據(jù)了市場的空白。通過給公眾號的用戶提供在線相冊制作，包括高達數(shù)百個模板，更換照片等等，提供了分享點贊的機制，讓相冊使用用戶可以快速的去上傳他們的照片和傳播相關(guān)的照片合集，從而帶來巨大傳播，這也是量子云獲取粉絲非常大的渠道，而且也是非常區(qū)別于整個行業(yè)的不同點。
　　在其他相冊上，大部分進行了仿照，但是份額非常大。2017年總流量達到了，總PV數(shù)字是137億次PV，比2016年上漲5%，2017年量子云相冊上傳照片數(shù)量，61萬張，具體數(shù)字可以看中介機構(gòu)相關(guān)的公告披露。我們在公眾號之外提供非常強大用戶留存機制，大量用戶在使用我們的相冊后，必須要關(guān)注公眾號，因為通過公眾號獲取相冊。
　　根據(jù)公眾號和相冊相關(guān)的用戶運營過程，獲得非常清晰的用戶畫像，用戶非常喜歡情感，非常喜歡購物，非常喜歡生活，非常喜歡相關(guān)文章，我們對他們提供相關(guān)文章推送。我們有一整套系統(tǒng)去管理文章，編輯、作者，通過帳號定位，把帳號分成兩類帳號，精品帳號和系統(tǒng)帳號，在精品帳號提供更高原創(chuàng)水準的持續(xù)文章以及通過大規(guī)模管理投稿系統(tǒng)提供了海量的原創(chuàng)文章，對我們大規(guī)模的公眾號進行管理，這個管理系統(tǒng)在整個行業(yè)里基本上是領(lǐng)先地位，其他的公司并沒有這樣規(guī)模的公眾號。
　　在持續(xù)通過深度運營公眾號，通過縱向的垂直類的公眾號的粉絲相關(guān)引導，建立更高用戶價值的用戶過程，逐漸把海量公眾號分為不同類別的相關(guān)用戶，從而提升用戶的價值。我們提供多元化變現(xiàn)方式，除了品牌收入，也為粉絲提供多元化服務，包括網(wǎng)絡文學小說。從量子云進一步拓展，除了廣告提供多元化變現(xiàn)渠道，對量子云本身成長是非常具備信心，而且量子云現(xiàn)在擁有大量的微信公眾號，是整個行業(yè)里領(lǐng)先的集團，我們會在未來持續(xù)發(fā)覺深度價值，我們認為持續(xù)完成業(yè)績是沒有太大的問題，非常有信心。
 
　　拜曉東：目前量子云1-5月份的收入按照全年2018年的預測值，目前達到32.43%，對照2017年1-5月份以及16年1-5月份，2017年1-5月份完成率36.17%，2016年1-5月份完成25.71%，目前按照預測32.43%，量子云的收入很大一塊是下半年，跟趨勢還是比較符合的。
 
　　居韜：價格調(diào)整機制是交易各方最終談判協(xié)商的結(jié)果，本身價格調(diào)整機制目前是市場上的通用做法，也不是我們特立獨行的做法，本次交易的股東大會提供網(wǎng)絡投票，并對中小股東的投票情況進行單獨的披露，以保護中小股東的利益。
 
　　主持人王旭光：為了維護公司和全體投資者的利益，尤其中小投資者的利益，公司一定會做出積極的努力。本次說明會請來新媒體專家新榜合伙人朱睿先生，結(jié)合本次瀚葉股份從資產(chǎn)重組預案的相關(guān)問題，也會給出專業(yè)的點評。
 
　　朱睿：我是新榜合伙人兼CFO朱睿，我代表第三方新榜給大家就內(nèi)容行業(yè)和微信生態(tài)做一點分享。新榜品牌創(chuàng)立于2014年8月，作為國內(nèi)領(lǐng)先的內(nèi)容服務平臺和內(nèi)容商業(yè)樞紐，新榜建立以新榜指數(shù)為核心的移動端內(nèi)容評估價值體系，我們通過聚集KOL的能量以內(nèi)容數(shù)據(jù)服務、內(nèi)容創(chuàng)業(yè)服務、內(nèi)容營銷服務三大業(yè)務全面的服務于品牌主、媒體主、內(nèi)容平臺，為內(nèi)容生態(tài)和商業(yè)生態(tài)不斷的尋求共融趨勢，逐步成為內(nèi)容領(lǐng)域普遍認可的第三方機構(gòu)。新榜核心優(yōu)勢在于數(shù)據(jù)，特別在微信端，我們目前監(jiān)測微信公眾號超過一千萬個，日常監(jiān)測帳戶接近六十萬，每天更新的各個維度新媒體榜單超過120個，除了微信，還提供超過五十個內(nèi)容平臺的相關(guān)榜單和數(shù)據(jù)，基于新榜數(shù)據(jù)優(yōu)勢品牌認知度和專業(yè)服務能力，我們服務對象涵蓋各級政府部門、廣大自媒體從業(yè)者和機構(gòu)以及眾多的品牌主。這次瀚葉股份收購量子云相關(guān)媒體報告當中引用新榜的數(shù)據(jù)。
　　2017年全民參與的重點討論中，不乏數(shù)字內(nèi)容刷屏身影，從王者榮耀、快手爆發(fā)，二次元文化進入主流視野，到今日頭條、知乎，文娛內(nèi)容產(chǎn)業(yè)涌現(xiàn)大量頭部品牌，內(nèi)容消費和內(nèi)容產(chǎn)業(yè)進入全民矚目百花齊放的階段，內(nèi)容消費成為個人生活的巨大容器，用戶在其中投入時間、金錢、投射情感，在此之上，內(nèi)容本身也形成連接商業(yè)生態(tài)與個體資源的重要入口，海量的供應和邊際的渠道完成內(nèi)容和消費內(nèi)容升級的普及，同時完成對用戶的深度溝通和篩選，這個過程中基于內(nèi)容特性匹配，消費群體偏好不斷拓展和促進各種內(nèi)容商業(yè)變現(xiàn)的可能，進而讓內(nèi)容生態(tài)成為資本青睞的產(chǎn)業(yè)之一。
　　作為國內(nèi)領(lǐng)先和最具生命力的社交平臺，微信無疑成為中國互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施之一，根據(jù)騰訊五月份公布的數(shù)據(jù)，微信月活帳戶達到10.4億，同比增長10.9%，微信的單人日常使用超越90分鐘。自2012年上線以來，微信公眾平臺憑借巨大的用戶流量和豐富的交互功能吸引了眾多的內(nèi)容創(chuàng)業(yè)者，依托公眾號小程序等載體，以用戶數(shù)和傳播量為目標，提供圖文、音頻、視頻等內(nèi)容，基于微信社交生態(tài)進行運營創(chuàng)造商業(yè)價值。目前微信公眾號月活數(shù)量超過350萬，形成從內(nèi)容生產(chǎn)、用戶運營到宣傳推廣商業(yè)變現(xiàn)等龐大微信內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈。
　　最近三個月以來，微信通過公眾號系統(tǒng)版本迭代，小程序以及贊賞功能回歸，為微信生態(tài)持續(xù)輸送新鮮活力，進一步優(yōu)化用戶體驗和內(nèi)容生態(tài)，為整個微信內(nèi)容的精細商業(yè)化創(chuàng)造更多可能。騰訊盡最大努力演唱微信的紅利期。而微信流量霸主地位短期內(nèi)難以動搖。
　　從資本市場角度看，今年4月有贊完成在港交所上市，以內(nèi)容為核心的新媒體創(chuàng)業(yè)公司正逐步得到資本市場的認可，也也從側(cè)面反映市場對微信生態(tài)價值的認可。
　　根據(jù)量子云公開披露數(shù)據(jù)截止到2018年2月，量子云旗下第一大號“卡娃微卡”的公眾號粉絲數(shù)量超過1500萬，量子云旗下?lián)碛?81個微信公眾號，粉絲總量超過2.4億。從新榜數(shù)據(jù)角度看，2017年度量子云旗下包括“卡娃微卡”“鹿姐時光記”“心情相冊”“卡妞范兒”、“有品生活”“慢心情”等十余個入選新榜中國微信五百強，量子云是專業(yè)公眾號當中擁有五百強公眾號最多的。
　　新榜每天對55萬個公眾號進行數(shù)據(jù)采集和統(tǒng)計，榜單通過公眾號的發(fā)文次數(shù)和發(fā)文篇數(shù)、單篇閱讀數(shù)、單篇點贊數(shù)，結(jié)合各個指標權(quán)重，進而去排名形成榜單。針對類別賦予不同權(quán)重進行月度排名形成月度榜單，比如“卡娃微卡”就是屬于情感。我們會依據(jù)每月微信公眾號整體形成的階段性特點和狀況進行數(shù)據(jù)分析，制作完成微信五百強的月度報告公開對外發(fā)布，除了月度榜單會基于全年數(shù)據(jù)制作新榜微信五百強年度榜單，中國微信五百強及新榜指數(shù)均成為投資方在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)各方較為認可的內(nèi)容價值評估標準。
 
　　上海證券報：大家好！第一個問題，量子云旗下主要公眾號在2016、2017、2018年至今粉絲數(shù)閱讀數(shù)點贊數(shù)，還有粉絲轉(zhuǎn)化率大概多少，在接下來業(yè)績承諾期公司在維持量子云粉絲基數(shù)和進一步擴大流量方面有什么具體安排？第二個問題，公司在2017年曾經(jīng)重組收購炎龍科技，本次公司又進軍互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域，這兩項業(yè)務之間有沒有協(xié)同效應？
 
　　紀衛(wèi)寧：量子云2016-2018處于高速發(fā)展期間，在2016年底粉絲數(shù)量超過1.6億，17年超過2.4億，目前在快速增長。接下來在未來幾年，粉絲成長和流量成長會通過優(yōu)質(zhì)內(nèi)容讓存量用戶進行自然粉絲新增，本身在提供各項用戶服務，在線相冊服務，可以大規(guī)模獲取新客和用戶。通過業(yè)務矩陣內(nèi)的公眾號互相推廣方式，深度垂直化的產(chǎn)生垂直維度，比如生活內(nèi)容、時尚內(nèi)容、親子內(nèi)容，這屬于用戶新的需求裂變。通過第三方，包括官方機構(gòu)，大規(guī)模獲取粉絲。
 
　　孫文秋：瀚葉股份目前經(jīng)營情況，瀚葉股份在2015年實際控制人進行變更，2016年向社會宣布實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)農(nóng)藥、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)業(yè)向文化娛樂行業(yè)轉(zhuǎn)，文化娛樂行業(yè)轉(zhuǎn)動過程中，文化娛樂是非常大的概念，可能包括內(nèi)容、渠道、平臺，我們評估公司資深的能力，聚焦內(nèi)容產(chǎn)業(yè)，基于這樣的戰(zhàn)略判斷，我們在2017年年初完成了對炎龍科技的收購，同時，2017年一年當中，拍了一部網(wǎng)劇，同時參投三部比較正能量的劇。從瀚葉股份來說，轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)聚焦內(nèi)容游戲影視綜藝，同時2017年成立一家數(shù)字數(shù)據(jù)的公司，基于文化領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)加文化服務，基于IP研究，在2016年宣布轉(zhuǎn)型之后做的事情。我們認為這兩個業(yè)務當中有一個高度的相關(guān)性，一方面，量子云是依托微信專注移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集運營變現(xiàn)的公司，它有大量的粉絲基礎(chǔ)，可以廣泛的應用于現(xiàn)在瀚葉股份在做、將來繼續(xù)強化做的文化娛樂的內(nèi)容，包括游戲、影視、綜藝等。收購量子云之后，我們可以快速獲得流量用戶，從而實現(xiàn)用戶在不同業(yè)務之間的導流，可以實現(xiàn)內(nèi)容產(chǎn)業(yè)更多價值。
　　瀚葉股份旗下的數(shù)據(jù)數(shù)字公司，本身是專注于利用大數(shù)據(jù)人工智能和前沿技術(shù)，向政府企業(yè)和個人提供數(shù)據(jù)輿情營銷咨詢版權(quán)等服務，數(shù)字數(shù)據(jù)將得到數(shù)量的分析樣本，進一步完善和提升大數(shù)據(jù)平臺數(shù)據(jù)有效性，同時借助數(shù)字數(shù)據(jù)大數(shù)據(jù)的平臺及相關(guān)研究成果，量子云在未來的內(nèi)容生產(chǎn)、粉絲運營、靶向營銷、變現(xiàn)渠道拓展等方面會得到更有效數(shù)據(jù)制成。通過數(shù)字數(shù)據(jù)大數(shù)據(jù)機人工智能技術(shù)，獲得更精準的用戶畫像，深度挖掘用戶價值，為用戶提供更加豐富的定制化的文化娛樂服務，并持續(xù)維護用戶的黏性，實現(xiàn)精準靶向營銷，提升轉(zhuǎn)化率，提升收益。這是現(xiàn)在為止初步的思考。謝謝大家！
 
　　中國證券報：目前有媒體質(zhì)疑，標的公司量子云目前運營981個微信公眾號，以“卡娃微卡”為例，內(nèi)容較為低俗，且有“標題黨”之嫌。量子云旗下公眾號歷史上是否存在違法違規(guī)記錄，包括但不限于違反《廣告法》及《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等關(guān)于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容發(fā)布的法律法規(guī)，或因內(nèi)容涉及虛假夸大宣傳、色情低俗、誘導分享關(guān)注、內(nèi)容抄襲、冒名侵權(quán)、虛假欺詐等被封號的情形？并結(jié)合公眾號文章內(nèi)容說明是否存在封號風險及其他違法違規(guī)風險？
　　另外，2017年12月19日，杭州快版科技有限公司與量子云有過作品信息網(wǎng)絡傳播權(quán)糾紛，是否存在與其他公司的知識產(chǎn)權(quán)糾紛？為增加粉絲量和提高文章的點擊量，很多公眾號有買號和買點擊量的行為，同時，為增加原創(chuàng)文章的數(shù)量，很多公眾號會用洗稿來做原創(chuàng)文章，據(jù)艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，在2017年營運類微信公眾號行業(yè)刷量行為調(diào)查中，存在刷量行為的微信公眾號運營者占比多達86.2%，與2016年相比增加5.6%。請問量子云是否有上述行為？
　　還有，交易預案稱：“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金為前提條件；募集配套資金將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如募集配套資金事項未獲中國證監(jiān)會核準或者雖獲中國證監(jiān)會核準但未能實施或配套融資額低于預期，公司以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及交易相關(guān)費用?！苯灰最A案顯示，此次交易對的現(xiàn)金對價為9.5億元，“公司以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及交易相關(guān)費用”中的交易現(xiàn)金對價支付是否指的是這9.5億元？如果是，交易現(xiàn)金如何籌集，各交易對手的支付對價是多少？如果不是，那交易方案又是什么？
 
　　紀衛(wèi)寧：關(guān)于是否違反廣告法，量子云不存在違反相關(guān)規(guī)定法律法規(guī)的情形，從深圳市市場監(jiān)督局2018年2月份出具的證明確認我們公司在報告期內(nèi)沒有違反市場質(zhì)量、工商質(zhì)量監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)、食品藥品醫(yī)療器械化妝品等相關(guān)的監(jiān)督管理有關(guān)的法律法規(guī)的記錄。根據(jù)南山區(qū)文化市場執(zhí)法大隊開具的證明，相關(guān)12家公司，自2016年1月份到2018年至今，無相關(guān)行政處罰記錄。我們不存在違反廣告法和相關(guān)法規(guī)。
　　在內(nèi)容選題方面主要以情感、生活、時尚、親子文化、旅游、體育等領(lǐng)域，受眾主要是家庭女性，選題立意推送的內(nèi)容是溫馨和諧積極開朗，量子云內(nèi)部都有相關(guān)的選題和選稿，查蟲相關(guān)制度，嚴禁編輯團隊進行相關(guān)違規(guī)的抄襲洗稿行為，一再強調(diào)在實際運營中一定樹立正確的價值觀，強化內(nèi)容審核和信息把關(guān)機制，把符合主流價值觀的內(nèi)容長期運營才是我們新媒體矩陣發(fā)展堅實的基石。我們是進行了相關(guān)的謹慎的管理。
　　量子云旗下是否有公眾號被封的情況，量子云是有相關(guān)的帳號受到微信相關(guān)處理，相關(guān)帳號粉絲大概占總粉絲數(shù)是0.3%，產(chǎn)生的收入在2018年不到三十塊錢，并沒有對公眾號可持續(xù)的運營和發(fā)展造成本質(zhì)上影響，基本可以忽略不計。旗下公眾號會受到短期限制，比如一到七天限制，都屬于比較輕微，沒有對正常流量以及正常的收入產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。
　　管理體系做多方面分類，文章職務創(chuàng)作，劃分了編輯創(chuàng)作和作者投稿，通過嚴格的稿件篩選程序降低相關(guān)侵權(quán)分享，這在全媒體行業(yè)是慣例。
　　第二個問題，訴訟，在量子云子公司和杭州快板有一個訴訟，后來友好達成和解，跟對方簽署了攝影作品的合作協(xié)議，量子云也成為它的長期客戶，購買其攝影作品。前期，未經(jīng)同意使用一百多張照片，我們支付了10.4萬元的費用，原告已經(jīng)撤回訴訟。為避免再涉及知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的潛在風險，我們通過改善內(nèi)容發(fā)布管理制度，強化審查機制提升相關(guān)的風險管理。對相關(guān)責任包括編輯、作者都懲罰措施。
　　微信是完全實名化，綁定身份證和綁定銀行卡的強社交系統(tǒng)，在微信上如果想對億級以上的粉絲進行刷量，基本不太可能。
 
　　拜曉東：買號這是行業(yè)通常做法，第一種方式，通過收購股權(quán)獲得公眾號，第二個方式直接購買公眾號進行牽引，在這類當中，雙方要相互對微信平臺提出申請，根據(jù)微信平臺規(guī)定提供相關(guān)資料，資料包括雙方協(xié)議，律師公證函件，買號是有的。
　　買點擊量，公眾平臺當中點擊量的數(shù)，還是閱讀量看，閱讀量目前是根據(jù)微信后臺平臺提供的第三方數(shù)據(jù)，以管理者的身份登錄了平臺，我們查看了公司后臺相關(guān)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)沒有出現(xiàn)異常。
 
　　居韜：量子云100%股權(quán)暫作價38億元，現(xiàn)金支付9.5億元。條件設(shè)置是如配套募集資金未獲中國證監(jiān)會核準或者是獲中國證監(jiān)會核準未能實施配套融資額低于預期公司以自籌資金支付。不管是以自籌還是非公開發(fā)行募集，9.5億元不會發(fā)生變化。各交易對手支付對家情況，根據(jù)交易各方友好協(xié)商，預案中披露的情況，上市公司向支付給漿果晨曦、紀衛(wèi)寧、績優(yōu)投資、績優(yōu)悅?cè)⒈姇熴懶?、濱潮創(chuàng)投、張超現(xiàn)金對價合計是9.5億元。如果發(fā)生了配套募集資金事項未獲得中國證監(jiān)會核準或者低于預期公司將積極采用自籌的方式去籌集該部分的資金，包括銀行綜合授信、并購貸款，公司本身于今年5月22日完成上一期公司債兌付，可以通過發(fā)行公司債券方式。
 
　　證券時報：有關(guān)第三方平臺依賴風險，標的資產(chǎn)對微信生態(tài)圈依賴較為重，面對抖音等崛起，如果用戶使用習慣發(fā)生變化，公眾號運營是否存在不確定性？量子云是否有考慮這種情況下的應對措施？相關(guān)標的資產(chǎn)估值和盈利預測中是否考慮過其他社交平臺崛起，對于標的資產(chǎn)經(jīng)營模式影響預期。
　　第二個問題，盈利補償承諾，量子云2016、2017年凈利潤8700多萬和1.53億元，根據(jù)預估，量子云2018-2022年預測凈利潤數(shù)合計將近25億元，并將由相關(guān)方出具業(yè)績承諾，量子云方面已經(jīng)介紹了如果量子云未達到承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方將按照相關(guān)一個協(xié)議進行補償。考慮到上述盈利預測較大，公司成立時間較短，假設(shè)收購完成后碰到經(jīng)營上風險，從而存在出現(xiàn)沒有完成業(yè)績承諾的情況下，能否請公司介紹一下參與業(yè)績補償承諾的交易方是否具備資金實力對上述業(yè)績承諾進行補償？
 
　　紀衛(wèi)寧：關(guān)于微信生態(tài)圈和相關(guān)問題，我們一再強調(diào)微信是整個國內(nèi)最大的移動互聯(lián)網(wǎng)流量平臺，而且是非常強關(guān)系的平臺，所有交流記錄都放在上面，暫時沒有看到有相關(guān)的競爭對手，移動端總的流量超過25%，2016年微信公眾號閱讀的數(shù)量是3600次，2017、2018年還在增長，現(xiàn)在微信公眾號發(fā)展成國內(nèi)人民了解信息主要渠道，或者份額最大的渠道，雖然近年微信公眾號增長率有所放緩，但是整個生態(tài)深度發(fā)掘還在上升。微信生態(tài)圈規(guī)模雖然日趨成熟，但是微信生態(tài)圈商業(yè)化進程才剛開始，不管是之前的其他平臺，都是有這樣的過程。微信從2011年推出到公眾號平臺在2012年在微信公眾號廣告系統(tǒng)，2017年推出更強勢的小程序，一直在持續(xù)的把移動生態(tài)里面的微信APP往生態(tài)里面拖拽，騰訊官方提升微信生態(tài)圈的氛圍。不管是廣告、電商還有其他的游戲都在蓬勃的朝這個方向發(fā)展，這個也包括O2O，我們對生態(tài)非常看好，重點目標是放在深度垂直化的運作上。關(guān)于量子云本身，我們占據(jù)了非常大的先發(fā)優(yōu)勢和領(lǐng)先優(yōu)勢，在相關(guān)行業(yè)專家也提到，有十多個公眾號連年入選新榜五百強，相關(guān)記錄里最大的一家，也是非常大的領(lǐng)先相關(guān)優(yōu)勢，這些領(lǐng)先和相關(guān)優(yōu)勢非常有助于去拓展相關(guān)的市場。我們和大量的公司，和北京信息咨詢有限公司，杭州網(wǎng)絡有限公司等等，很多公司都跟他們簽署了相關(guān)的長期合作的框架性的協(xié)議，主要客戶是非常穩(wěn)定和樂觀的。我們會在18年積極的拓展新型客戶，一直在進行良性的拓展。現(xiàn)在主要的相關(guān)業(yè)務形式是公眾號廣告收入，隨著在垂直縱深領(lǐng)域的發(fā)展，逐漸的在服務號，在技術(shù)小程序里延展出新型變現(xiàn)渠道以及垂直化的變現(xiàn)渠道。同時提供了多端化，CPS等多種形式，量子云現(xiàn)在公司的運作和營收生態(tài)在行業(yè)里成為典范的樣板。
　　如果發(fā)生了有存在能力挑戰(zhàn)微信強關(guān)系的平臺，我們一定在全領(lǐng)域?qū)徤鲊乐數(shù)牧私膺@個行業(yè)，現(xiàn)在一直大規(guī)模的了解全平臺的用戶運營和營收相關(guān)數(shù)據(jù)，技術(shù)所有平臺加起來的相關(guān)新媒體運作，我們會持續(xù)做有效監(jiān)督，以防止被擠出市場。在微信公眾號本身覺醒過程中也是抱著開放學習進化的心態(tài)做的。
 
　　王華鵬：平臺風險與行業(yè)相關(guān)的，本次在進行預估測算過程當中，折現(xiàn)率的計算所采用的參數(shù)是參考了風險系數(shù)來確定的，因此，估值中已經(jīng)考慮了行業(yè)風險。
 
　　居韜：本次交易中漿果晨曦、紀衛(wèi)寧、眾暉銘行、張超將對量子云未來利潤承諾期的凈利潤做出承諾和補償安排，紀衛(wèi)寧和量子云實際控制人喻策承諾對漿果晨曦和紀衛(wèi)寧所做業(yè)績承諾承擔連帶責任。在交易談判的時候上市公司希望盡可能多的交易對方參與到業(yè)績對賭，最后談判結(jié)果參與業(yè)績對賭的交易對方持有量子云的股權(quán)比例是到了96%，96%的股東都會參與對賭。我們對交易本身采取了差別化定價的方式，參與對賭的是對應量子云的股權(quán)估值是38.475億元。這樣差異化定價安排起到的是讓我們有和參與對賭的交易對方可以獲得對價的形式盡可能多的拿到股權(quán)。設(shè)置鎖定期的時候，所有拿到以資產(chǎn)認購獲得瀚葉股份股票的股份，自股票上市之日，36個月不得轉(zhuǎn)讓質(zhì)押以其他方式處分。在從鎖定期的方面，也保證了業(yè)績補償義務人的補償能力，業(yè)績補償以股份補償為先，部分以現(xiàn)金補償。
　　如果觸發(fā)到業(yè)績補償業(yè)務的時候?qū)⒎e極配合上市公司履行補償義務，本次方案在業(yè)績補償安排和交易對方的補償能力方面比較切實可行的。
 
　　證券日報：公司交易預案顯示截至2016年、2017年底量子云旗下編輯員工分別為16名和50名，量子云編輯員工人數(shù)和公眾號數(shù)量的匹配性？未來公司將如何加強對微信公眾號合法合規(guī)經(jīng)營的管理？第二個問題關(guān)于瀚葉股份，瀚葉股份原主業(yè)為農(nóng)藥獸藥制造，2017年通過收購炎龍科技介入游戲行業(yè)，目前在謀求進入互聯(lián)網(wǎng)推廣和社交廣告領(lǐng)域，請介紹一下公司未來三塊業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局？
 
　  拜曉東：去年年底的時候，量子云編輯部門人數(shù)50人，在內(nèi)部當中是有43個人負責編輯，還有七個人負責系統(tǒng)運營，這43個人當中只干兩個事情，對所有文章入庫進行審核，第二對41個經(jīng)營號進行維護，系統(tǒng)運營人員負責系統(tǒng)號最后的發(fā)布。量子云大部分作品是來自于作者投稿，量子云生存方式一共四種方式，第一種職務創(chuàng)作，在職務創(chuàng)作，包括兩類，一種推廣類，一種非推廣類，推廣由廣告主提供素材，由編輯部人員自己編輯，非推廣文章是編輯人員根據(jù)精品號的屬性不同進行推文，第二大部分是來自于作者投稿，作者投稿包括兩塊，一部分是正常的社會人員投稿，另外還有一部分在在校大學生的投稿。第三部分，授權(quán)轉(zhuǎn)載，微信平臺上有一個功能叫白名單功能，比如量子云有篇文章進入這個名單自己要進行申請，微信平臺進行審核通過后進入這個平臺庫，第三，如果另外一家公司要用這篇文章要向量子云進行申請，經(jīng)過我們同意才能轉(zhuǎn)載。對于我們來說，授權(quán)轉(zhuǎn)載是進入微信庫里，并且得到對方允許。第四部分是廣告主，直接用廣告主整篇文章，不需要編輯人員參加，只需對內(nèi)容形式進行審核。
 
　　紀衛(wèi)寧：我們?yōu)榱嗽鰪娤嚓P(guān)文章，相關(guān)合規(guī)性，在整個編輯部的全稿流程，對于編輯日常管理過程中發(fā)現(xiàn)一旦提交稿件出現(xiàn)洗稿或者抄襲相關(guān)狀況，會給退稿，退稿率高會予以辭退，部分員工進行降薪或者處罰，我們會進行嚴格管理。對于稿件選題，希望以激勵生活情感和各方面正向文章為主題，讀者閱讀相關(guān)文章的時候會感受到比較好的相關(guān)感受，這類文章也是在市場中屬于不會對相關(guān)法規(guī)法律有違背，而且符合主流價值觀的文章，這樣一整套管理機制在行業(yè)里面算是領(lǐng)先和先進的，而且也是參照了傳統(tǒng)媒體和傳統(tǒng)的電視和報業(yè)集團相關(guān)運作機制，在市場上也是被認可的。
 
　　孫文秋：從瀚葉股份本身說，我是這么理解近階段，未來一段時間業(yè)務及戰(zhàn)略思考，拓展公司業(yè)務布局進入移動互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域，搶占粉絲流量入口，釋放文化娛樂產(chǎn)業(yè)的內(nèi)容價值，提升公司核心競爭力和整體價值，公司給我們自己的定位。業(yè)務，聚焦文化內(nèi)容產(chǎn)業(yè)，在已經(jīng)開始做的游戲影視綜藝以及網(wǎng)絡文學大數(shù)據(jù)的研究，通過對于網(wǎng)絡文學IP研究，讓游戲產(chǎn)業(yè)影視綜藝產(chǎn)生更多更有價值的文化內(nèi)容產(chǎn)品。第二，如果完成對量子云收購后，充分的利用粉絲基礎(chǔ)，為我們內(nèi)容價值的提升，市場價值的開拓提升。同時把他的用戶和我們數(shù)據(jù)研究平臺結(jié)合起來做更有價值的工作。第三，現(xiàn)在對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)是鑄強鑄精，不是擴大規(guī)模，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)是這樣的定位，相信我們公司未來一段時間基于這幾個點把公司整體價值做的更好。
 
　　證券市場紅周刊：量子云的內(nèi)容缺乏爆款，版權(quán)存在風險，公司未來如何避免這樣的問題，量子云創(chuàng)始人為什么在收購前退出公司，作為內(nèi)容制作，除了內(nèi)容合規(guī)，這些內(nèi)容人員是否存在相應從業(yè)資格？
 
　　紀衛(wèi)寧：量子云旗下公眾號發(fā)布文章，主要在情感生活親子文化旅游文體體育方面，這類題材是有很多爆款，但是不容易出現(xiàn)爭議，按照目前現(xiàn)行國內(nèi)相關(guān)政策，如果是比較正向的文章，產(chǎn)生廣泛傳播，基本上符合社會主義新型價值觀，一旦出現(xiàn)負面爭議，社會的爭吵，這就不符合價值觀，在相關(guān)運作過程中始終堅持以大家喜好不會產(chǎn)生過多負面的文章，會出現(xiàn)很多爆款但是不會出現(xiàn)爭議。因為這樣的過程，從而降低了運作很大的風險。量子云到現(xiàn)在沒有受過相關(guān)監(jiān)管部門的處罰。
　　創(chuàng)始人李炯本身是16年提出轉(zhuǎn)讓公司后已經(jīng)從創(chuàng)辦者轉(zhuǎn)換成財務投資者的角色，對他鎖定期即將到期的時候再有一些協(xié)議鎖定的話，處于職業(yè)或者是發(fā)展角度，他不希望再延長鎖定。我們進行友好協(xié)商，他也了解到如果繼續(xù)鎖定，產(chǎn)生對賭的風險，他友好提出以這樣的價格退出公司。他在折扣基礎(chǔ)上獲得了盡職的取消。
 
　　拜曉東：情感生活時尚這些文章不需要去進行采訪，一個作者寫篇文章，可能不需要相關(guān)從業(yè)資格。
 
　　人民網(wǎng)：瀚葉股份此次收購量子云如何與瀚葉股份現(xiàn)有業(yè)務相結(jié)合是當前市場關(guān)注重點，瀚葉股份在未來生產(chǎn)有哪些具體產(chǎn)品出來，從而對公司業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)性影響？
 
　　孫文秋：從公司角度，內(nèi)容產(chǎn)業(yè)，文化娛樂產(chǎn)業(yè)、粉絲經(jīng)濟，我們做內(nèi)容生產(chǎn)，如果是跟量子云巨量粉絲結(jié)合在一起是有利于價值最大化。量子云是生態(tài)圈，它專注于流量的聚集運營和變現(xiàn)，利用自身的技術(shù)，為用戶進行高效精準的品牌推廣與產(chǎn)品服務，相信這一點未來在瀚葉股份自己內(nèi)容產(chǎn)品的宣發(fā)方面、推廣方面一定有幫助。我們本身在做網(wǎng)絡文學大數(shù)據(jù)的研究，大數(shù)據(jù)+文化服務，它需要海量的粉絲基礎(chǔ)，量子云巨量粉絲一定有利于大數(shù)據(jù)研究的未來的數(shù)據(jù)，平臺整理。第三，昨天旗下瀚葉體育有限公司和上海市體院，上海市大體協(xié)簽戰(zhàn)略協(xié)議書，以壁球項目為起點，進入體育內(nèi)容產(chǎn)業(yè)。我們相信管理層，自己的團隊有足夠的能力，足夠的信心在未來一段時間創(chuàng)造出符合時代價值觀文化優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。我們做的第一檔綜藝節(jié)目取得了不錯的口碑，相信未來一定會有更好的文化產(chǎn)品出來，我一定有信心做。謝謝！
 
　　主持人王旭光：根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求，公司已于6月5日在《關(guān)于召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會的公告》中提示：投資者可通過上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡平臺“E訪談”欄目將需要了解的情況和關(guān)注的問題提前提供給公司，公司將在媒體說明會上就投資者普遍關(guān)注的問題進行回復，問題收集的時間為2018年6月6日9:00—15:00。
　　在公司召開媒體說明會公告中規(guī)定的時間范圍內(nèi)，無投資者針對公司本次重大資產(chǎn)重組進行提問，日后公司將繼續(xù)與投資者保持良好溝通。
　　接下來進入下一項議程，請北京市康達律師事務所王華鵬律師發(fā)表會議見證意見。
 
　　北京市康達律師事務所王華鵬：各位領(lǐng)導，投資者和媒體界的朋友們，大家下午好！下面由我宣讀北京市康達律師事務所就關(guān)于浙江瀚葉股份有限公司召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會的見證意見。
　　北京市康達律師事務所接受公司委托，指派本所律師參加本次媒體說明會，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次媒體說明會進行現(xiàn)場見證。
　　經(jīng)查驗公司于2018年6月5日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會的公告》并經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證本次媒體說明會，本所律師認為，本次媒體說明會會議通知的時間、內(nèi)容及方式、會議召開的程序、會議議程及參會人員資格符合法律、行政法規(guī)、《媒體說明會指引》的相關(guān)規(guī)定。
　　本法律見證意見書由北京市康達律師事務所出具，見證日期為2018年6月8日。謝謝！
 
　　主持人王旭光：感謝北京市康達律師事務所王華鵬律師的到場見證。下面，有請浙江瀚葉股份有限公司董事長沈培今先生代表公司致答謝詞。
 
　　瀚葉股份董事長沈培今：本次媒體說明會接近尾聲，在此我僅代表浙江瀚葉股份有限公司對今日到場的投服中心領(lǐng)導和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心，同時感謝所有中介機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的辛勤付出，也感謝現(xiàn)場人員的辛勤努力。
　　本次完成重組后，公司抓住國家經(jīng)濟增長進入新常態(tài)、新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的機遇，通過收購深圳量子云科技有限公司切入新媒體行業(yè)，搶占流量入口，以此為契機完善娛樂文化平臺，將有效深化公司文化娛樂戰(zhàn)略，進一步推動公司戰(zhàn)略的落地。未來，瀚葉股份將堅持內(nèi)涵式發(fā)展和外延式收購兼并并舉的擴張發(fā)展模式，以資本市場為平臺加快公司在文化娛樂業(yè)務領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，進一步延伸公司在文化、娛樂領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈深度，逐步實現(xiàn)公司文化娛樂產(chǎn)業(yè)上下游的整合與升級，形成一個相互交叉、相互促進、開放的娛樂文化新生態(tài)系統(tǒng)。
　　我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上，能夠一如既往地得到廣大投資者和媒體朋友的關(guān)心和支持。我們也會始終如一遵守上市公司的管理規(guī)定，嚴格信息披露，保護廣大投資者的合法權(quán)益。同時，我們也歡迎大家通過各種形式與我們溝通和互動，讓大家充分了解公司的業(yè)務情況和成長規(guī)劃，并給予我們指導和幫助，我們有信心讓瀚葉股份持續(xù)健康發(fā)展，用實際行動回饋社會和廣大投資者。
　　最后，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我們對此表示衷心的感謝。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會、感謝各位投資者對公司本次交易的關(guān)注和支持。
 
　　主持人王旭光：感謝沈培今先生的致辭，本次說明會上大家提出的問題和建議，我們將會認真消化吸收，并全力做好后續(xù)各項工作，保證本次重大資產(chǎn)重組順利完成。最后，再次向在場的各位媒體朋友以及交易所的各位老師們表示感謝，謝謝大家！本次媒體說明會到此結(jié)束。謝謝！