主持人（姜全州）：

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是今天說明會(huì)的主持人，萬邦德新材股份有限公司董事會(huì)秘書姜全州，首先我代表公司對(duì)各位的到來表示誠摯的歡迎及感謝。

　　按照證監(jiān)會(huì)重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》《重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)備忘錄》的要求，公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會(huì)，并邀請了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，旨在確保廣大投資者通過今天參會(huì)的媒體，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。

　　下面，請?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說明會(huì)的各方代表。

　　1、中證中小投資者服務(wù)中心萬玉林、趙雪老師

　　2、參加本次媒體說明會(huì)的媒體代表有：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、全景網(wǎng)的記者朋友們。

　　各位媒體記者的蒞臨將為萬邦德與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解萬邦德本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)的相關(guān)情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者的到來！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會(huì)的上市公司以及標(biāo)的公司高管，他們是：

　?。?）萬邦德新材股份有限公司董事長、總經(jīng)理、萬邦德制藥集團(tuán)股份有限公司董事長趙守明先生

　?。?）萬邦德新材股份有限公司董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)姜全州先生

　?。?）萬邦德制藥集團(tuán)股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理陳安先生

　　（4）萬邦德制藥集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王天放先生。

　　參加本次說明會(huì)的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：

　?。?）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東北證券股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理張旭東先生、東北證券股份有限公司高級(jí)業(yè)務(wù)總監(jiān)程繼光先生。

　　（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師助理、高級(jí)合伙人葉喜撐先生。

　?。?）法律顧問國浩律師（杭州）事務(wù)所合伙人律師魯曉紅女士。

　?。?）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司副總經(jīng)理趙新明先生。

　　下面，我們進(jìn)入到正式的會(huì)議議程，有請公司董事長趙守明先生致歡迎辭。

　　趙守明：

　　尊敬的各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好!

　　歡迎參加萬邦德新材股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。在此，我謹(jǐn)代表公司向參加本次說明會(huì)的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對(duì)社會(huì)各界朋友對(duì)萬邦德給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝!

　　今天，非常高興能與各位來自證券、媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動(dòng)，希望通過此次媒體說明會(huì)活動(dòng)，與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。最后，再次感謝廣大來賓的關(guān)注和大力支持。謝謝!

　　姜全州：

　　感謝趙守明先生的精彩致辭。

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)備忘錄》的規(guī)定，結(jié)合公司本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)際情況，本次說明會(huì)主要有九項(xiàng)議程，下面我們逐項(xiàng)進(jìn)行：

　　先由我（姜全州）對(duì)上市公司本次重大資產(chǎn)重組的交易方案進(jìn)行說明：

　　一、本次交易的基本方案

　　本次交易中，上市公司擬向交易對(duì)方萬邦德集團(tuán)、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等共計(jì)27名股東發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的萬邦德制藥100%股份。交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

　　本次交易價(jià)格將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所列載萬邦德制藥100%股份于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，萬邦德制藥100%股份的預(yù)估值為339,517.48萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定本次交易中購買萬邦德制藥100%股權(quán)的交易價(jià)格為339,800.00萬元。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為萬邦德第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格確定為12.55元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

　　待萬邦德制藥的審計(jì)及評(píng)估工作完成后，交易各方將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》確定最終交易價(jià)格并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　在本次重組的交易對(duì)方中，萬邦德集團(tuán)為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦為上市公司實(shí)際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實(shí)際控制的公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市

　　第一，對(duì)上市公司控制權(quán)變更情況進(jìn)行介紹

　　2016年3月，萬邦德集團(tuán)與上市公司原控股股東、實(shí)際控制人陸志寶先生簽署《陸志寶與萬邦德集團(tuán)有限公司關(guān)于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬邦德集團(tuán)與陸志寶先生并列成為上市公司第一大股東。根據(jù)一致行動(dòng)安排，上市公司實(shí)際控制人由陸志寶先生變更為陸志寶先生及趙守明、莊惠夫婦，暨三人共同控制上市公司。

　　2017年6月，萬邦德集團(tuán)與公司原實(shí)際控制人之一的陸志寶先生簽署《陸志寶與萬邦德集團(tuán)有限公司關(guān)于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陸志寶先生及趙守明、莊惠夫婦三人的一致行動(dòng)安排實(shí)質(zhì)自動(dòng)終止，同時(shí)，萬邦德集團(tuán)成為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦合計(jì)持有萬邦德集團(tuán)100%股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。

　　本次交易擬在上市公司控制權(quán)變更之日起60個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，上市公司擬購買的資產(chǎn)為趙守明、莊惠夫婦所實(shí)際控制的萬邦德制藥100%股權(quán)。因此本次交易符合《重組管理辦法》第十三條“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)”所認(rèn)定的情形。

　　第二，上市公司12個(gè)月內(nèi)存在相關(guān)資產(chǎn)收購，需累計(jì)計(jì)算相應(yīng)數(shù)額

　　根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額”，“交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)”。

　　經(jīng)2017年11月29日召開的上市公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議及2017年12月15日召開的上市公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，上市公司與萬邦德投資、寧波建工股份有限公司、株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司、徐瀟等簽署《浙江棟梁新材股份有限公司與萬邦德醫(yī)療科技有限公司部分股東之現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司以現(xiàn)金方式收購萬邦德醫(yī)療51%股權(quán)，購買價(jià)格30,600.00萬元。2017年12月，上市公司完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶的工商變更登記手續(xù)。

　　趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團(tuán)控制萬邦德醫(yī)療79%股權(quán)，由此，萬邦德醫(yī)療和本次交易的標(biāo)的公司萬邦德制藥同屬于趙守明、莊惠夫婦所控制的企業(yè)，且上述交易發(fā)生在12個(gè)月內(nèi)，故應(yīng)累計(jì)計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。

　　綜上，本次交易中，因擬購買資產(chǎn)及萬邦德醫(yī)療累計(jì)計(jì)算后的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及凈利潤均超過上市公司截至2016年12月31日相關(guān)指標(biāo)的100%，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超過100%，綜上，本次交易符合《重組管理辦法》所認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組及重組上市的情形。具體的交易方案已在預(yù)案中做了詳細(xì)說明。

　　以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。

　　姜全州：

　　下面，請萬邦德董事長趙守明先生向各位介紹本次重大資產(chǎn)重組的必要性及目的。

　　趙守明：

　　尊敬的各位來賓，各位媒體朋友：

　　下午好！下面由我為大家介紹本次重組交易的背景和目的。

　　首先說明一下本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的必要性

　　第一，上市公司現(xiàn)有鋁壓延加工業(yè)和貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢

　　本次交易前，鋁合金型材、板材受國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的影響，鋁型材行業(yè)供需及貿(mào)易業(yè)務(wù)競爭更加激烈。2017年，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,463,545.82萬元，比上年增長59.37%；營業(yè)成本1,440,908.98萬元，比上年增長59.96%；利潤總額11,829.91萬元，比上年增長45.36%；歸屬于母公司股東扣非后凈利潤為6,434.59萬元，比上年增長2.68%，盈利能力增長放緩。

　　第二，標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的盈利能力，所屬行業(yè)具備良好的發(fā)展前景

　　標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有藥品批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，已經(jīng)形成完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，尤其在心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)、消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)領(lǐng)域特色鮮明、優(yōu)勢明顯。

　　標(biāo)的公司所從事的醫(yī)藥行業(yè)潛力巨大。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展、人口增加和老齡化程度提高，以及創(chuàng)新藥物的不斷上市與應(yīng)用，全球醫(yī)藥市場保持著持續(xù)穩(wěn)定的增長態(tài)勢。中國從改革開放初期年醫(yī)藥總產(chǎn)值不到100億元，發(fā)展到2017年度醫(yī)藥總產(chǎn)值超過3萬億元的規(guī)模，中國醫(yī)藥制造業(yè)增速遙遙領(lǐng)先于全球平均水平，產(chǎn)業(yè)規(guī)模創(chuàng)造出世界矚目的成績。我國中醫(yī)藥歷史悠久，擁有完善的中醫(yī)藥理論基礎(chǔ)和豐富的臨床經(jīng)驗(yàn)，中藥是在我國傳統(tǒng)中醫(yī)藥理論指導(dǎo)下的實(shí)踐結(jié)晶，在一些重大疾病領(lǐng)域、多發(fā)性疾病領(lǐng)域和疑難病癥的預(yù)防、治療方面顯示出獨(dú)特優(yōu)勢。

　　本次交易的完成將有利于提升上市公司的價(jià)值，為上市公司股東帶來更多的回報(bào)。根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人萬邦德集團(tuán)等對(duì)本次交易的利潤承諾期間為2018年度、2019年度、2020年度，萬邦德制藥等在利潤承諾期間各年度的凈利潤分別不低于18,500.00萬元、24,975.00萬元和32,467.50萬元。本次收購?fù)瓿珊?，萬邦德將在盈利能力方面將得到較大的提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，更有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。謝謝大家！

　　姜全州：

　　感謝趙守明先生的介紹。接下來由本人對(duì)本次交易標(biāo)的企業(yè)及其行業(yè)情況進(jìn)行簡要介紹，并對(duì)上市公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃過程中履行的忠實(shí)勤勉義務(wù)情況進(jìn)行說明。

　　一、重組交易標(biāo)的及其行業(yè)的情況

　　標(biāo)的公司是一家以國家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，尤其在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面特色鮮明、優(yōu)勢明顯。目前，標(biāo)的公司已初步形成“現(xiàn)代中藥與化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑聯(lián)動(dòng)發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)鏈形態(tài)和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)用藥為主導(dǎo)，呼吸系統(tǒng)和其他領(lǐng)域用藥有選擇性突破”的產(chǎn)品格局。

　　標(biāo)的公司是國內(nèi)擁有產(chǎn)品劑型比較豐富、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)比較多和覆蓋治療領(lǐng)域比較全面的藥品生產(chǎn)企業(yè)；也是國內(nèi)銀杏葉滴丸獨(dú)家生產(chǎn)企業(yè)，以及國內(nèi)石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其制劑等多個(gè)產(chǎn)品市場份額比較高的企業(yè)。

　　標(biāo)的公司擁有獨(dú)特的產(chǎn)品優(yōu)勢，主導(dǎo)產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國家二級(jí)中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質(zhì)量穩(wěn)定等獨(dú)特優(yōu)勢，已列入國家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好，同時(shí)獲得了國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)扶持。另外，石杉?jí)A甲為國內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，標(biāo)的公司也是國內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊批件的企業(yè)，該藥已被國內(nèi)外公認(rèn)為是改善認(rèn)知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥最有效的藥物之一，是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的治療藥物，目前標(biāo)的公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片等系列制劑。標(biāo)的公司已經(jīng)與國內(nèi)知名院士長期合作，建立院士（專家）工作站，加快推動(dòng)石杉?jí)A甲原料及制劑項(xiàng)目的技術(shù)研究和科技成果轉(zhuǎn)化。除此之外，標(biāo)的公司儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理，擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，屬于擁有藥品生產(chǎn)批件數(shù)量比較多的制藥企業(yè)之一。標(biāo)的公司產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域。

　　標(biāo)的公司擁有較強(qiáng)的研發(fā)與創(chuàng)新優(yōu)勢，成功開發(fā)出銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等系列產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)；標(biāo)的公司已建立起具備較強(qiáng)競爭優(yōu)勢的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)，在天然植物藥分離純化技術(shù)、藥物釋放技術(shù)、化學(xué)原料藥合成技術(shù)、心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)藥物工藝優(yōu)化與技術(shù)創(chuàng)新等方面積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極探索并實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前標(biāo)的公司已擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升標(biāo)的公司核心競爭力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司在產(chǎn)或在售產(chǎn)品主要有銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其片劑等化學(xué)原料藥及其制劑，以及頭孢克洛顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒等其他產(chǎn)品。其中，銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑的收入占公司總營業(yè)收入超過80%，系公司主要產(chǎn)品；銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥收入占公司總營業(yè)收入的60%以上，毛利貢獻(xiàn)占總毛利的70%左右，系公司核心產(chǎn)品。

　　其次，就標(biāo)的公司競爭優(yōu)勢向各位做一個(gè)簡單的說明

　?。?）研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢

　　標(biāo)的公司是一家以國家二級(jí)中藥保護(hù)產(chǎn)品、國內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為龍頭產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)，擁有完善的研發(fā)體系，擁有一支具有較高專業(yè)技術(shù)水平和較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)；標(biāo)的公司研發(fā)中心被浙江省認(rèn)定為“心腦血管藥物省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)中心”，被臺(tái)州市認(rèn)定為“市級(jí)企業(yè)技術(shù)中心”；標(biāo)的公司成功開發(fā)出銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等系列產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，有多項(xiàng)新藥開發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)項(xiàng)目正在進(jìn)行中；標(biāo)的公司已建立起具備較強(qiáng)競爭優(yōu)勢的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)，在天然植物藥分離純化技術(shù)、藥物釋放技術(shù)、化學(xué)原料藥合成技術(shù)、心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)藥物工藝優(yōu)化與技術(shù)創(chuàng)新等方面積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。

　　此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極探索并實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前標(biāo)的公司已擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升標(biāo)的公司核心競爭力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　?。?）產(chǎn)品優(yōu)勢

　?、俸诵漠a(chǎn)品特色鮮明、競爭力強(qiáng)，市場前景廣闊

　　標(biāo)的公司擁有銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等多個(gè)核心天然植物藥品種，在心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)天然植物藥領(lǐng)域已形成產(chǎn)品系列和市場競爭優(yōu)勢。其中主導(dǎo)產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國家二級(jí)中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質(zhì)量穩(wěn)定等獨(dú)特優(yōu)勢，已列入國家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好。

　　石杉?jí)A甲為國內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，標(biāo)的公司也是國內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊批件的企業(yè)，該藥已被國內(nèi)外公認(rèn)為是改善認(rèn)知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥有效的藥物之一，是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的治療藥物，目前標(biāo)的公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片等系列制劑。隨著相關(guān)新產(chǎn)品的陸續(xù)上市，標(biāo)的公司在天然植物藥領(lǐng)域的特色和優(yōu)勢也將更加突出。

　?、谥饕a(chǎn)品在特定治療領(lǐng)域和細(xì)分市場優(yōu)勢明顯

　　標(biāo)的公司優(yōu)先發(fā)展心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)兩個(gè)重大疾病領(lǐng)域用藥。截至目前，標(biāo)的公司在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的品種多達(dá)30余種，產(chǎn)品集群效應(yīng)明顯。除銀杏葉滴丸等核心產(chǎn)品外，標(biāo)的公司的鹽酸溴己新及片劑、聯(lián)苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產(chǎn)品的市場份額在國內(nèi)同產(chǎn)品中均排名前列，具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢和議價(jià)能力。

　?、蹆?chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理

　　標(biāo)的公司擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，屬于擁有藥品生產(chǎn)批件數(shù)量比較多的制藥企業(yè)之一。標(biāo)的公司產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域，豐富的產(chǎn)品儲(chǔ)備，為標(biāo)的公司提升品牌和長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　（3）管理水平和人才優(yōu)勢

　　標(biāo)的公司擁有較高的管理水平和較強(qiáng)的人才優(yōu)勢。標(biāo)的公司股份制改造較早，嚴(yán)格按照股份制企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，治理結(jié)構(gòu)健全，采用現(xiàn)代管理模式，嚴(yán)格按照GMP要求進(jìn)行藥品生產(chǎn)和質(zhì)量管理。

　　（4）產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢

　　國內(nèi)制藥企業(yè)多數(shù)為單一的制劑或原料生產(chǎn)企業(yè)，同時(shí)具備原料藥和制劑生產(chǎn)能力的企業(yè)較少。受制于供求關(guān)系的影響，原料藥和制劑上下游企業(yè)相互依賴程度日益加深，相互制約互為瓶頸的問題也更加突出。標(biāo)的公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理、生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)業(yè)鏈較為完整，在中藥生產(chǎn)領(lǐng)域擁有中藥提取和多個(gè)劑型制劑生產(chǎn)車間，在化學(xué)藥生產(chǎn)領(lǐng)域擁有原料藥合成和多個(gè)劑型制劑生產(chǎn)車間，實(shí)現(xiàn)了鹽酸溴己新、聯(lián)苯雙酯、氯氮平等主要制劑所需原料的自產(chǎn)化。這種產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢可以明顯提高資源的配置效率和產(chǎn)能的協(xié)同效應(yīng)，有利于保證產(chǎn)品質(zhì)量和降低生產(chǎn)成本，提高公司產(chǎn)品的核心競爭力。

　?。?）質(zhì)量優(yōu)勢

　　在質(zhì)量控制方面，標(biāo)的公司建立了完善的質(zhì)量管理體系，根據(jù)原材料和產(chǎn)品的性質(zhì)制定了高標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)內(nèi)控質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)原材料和產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行控制；同時(shí)，標(biāo)的公司通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，形成了較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，保證相關(guān)產(chǎn)品工藝的標(biāo)準(zhǔn)化和質(zhì)量的均一性；此外，標(biāo)的公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的質(zhì)量控制與檢測人員，擁有先進(jìn)的氣相、液相色譜儀等質(zhì)量控制與檢測設(shè)備，可實(shí)現(xiàn)從原材料采購、生產(chǎn)到銷售全過程的嚴(yán)格質(zhì)量控制，從而有效保證產(chǎn)品質(zhì)量。

　?。?）區(qū)位優(yōu)勢

　　標(biāo)的公司位于浙江省化學(xué)原料藥生產(chǎn)基地，與國內(nèi)位于其他地區(qū)的原料藥企業(yè)相比，可獲得到更多產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，區(qū)域內(nèi)公用工程、交通運(yùn)輸?shù)裙卜?wù)體系完善，精細(xì)化工原輔料、制藥設(shè)備等配套產(chǎn)業(yè)非常齊全。子公司貝斯康藥業(yè)位于銀杏葉之鄉(xiāng)—江蘇邳州，銀杏葉資源豐富，能夠穩(wěn)定供應(yīng)主要原材料銀杏葉提取物。

　　以上是標(biāo)的公司及其行業(yè)情況介紹，接下來我對(duì)上市公司董監(jiān)高對(duì)推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組中切實(shí)履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)進(jìn)行說明。

　　關(guān)于勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行情況，在公司停牌期間，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的合規(guī)性。

　　我們對(duì)標(biāo)的公司萬邦德制藥的主要經(jīng)營管理人員進(jìn)行了現(xiàn)場咨詢和交流，對(duì)標(biāo)的公司及其下屬子公司進(jìn)行實(shí)地考察和走訪，了解競爭對(duì)手及行業(yè)發(fā)展的情況。同時(shí)，我們積極協(xié)調(diào)及配合中介機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)工作，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有序進(jìn)行。對(duì)中介機(jī)構(gòu)、上市公司及交易各方擬定的相關(guān)材料仔細(xì)閱讀，確保各項(xiàng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　我們參加了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開的董事會(huì)并進(jìn)行表決，我們認(rèn)為，上述會(huì)議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，且本次重組的相關(guān)文件符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。

　　希望我的介紹能夠?yàn)楦魑涣私鈽?biāo)的企業(yè)及所在行業(yè)提供充足的材料，并了解本次重組推進(jìn)中公司董監(jiān)高履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)情況。謝謝各位！

　　姜全州：

　　接下來由請東北證券股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理張旭東先生向各位介紹交易定價(jià)合理性、業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性。

　　張旭東：

　　大家下午好！我將就本次交易中交易定價(jià)合理性、業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性向各位進(jìn)行說明。

　　首先，本次交易定價(jià)具有合理性

　　本次交易價(jià)格將參照具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所列載萬邦德制藥100%股份于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至本預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，萬邦德制藥100%股份的預(yù)估值為339,517.48萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定本次交易中購買萬邦德制藥100%股權(quán)的交易價(jià)格為339,800.00萬元。

　　根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，萬邦德制藥2018年度、2019年度及2020年度歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于18,500.00萬元、24,975.00萬元和32,467.50萬元。

　　根據(jù)上述數(shù)據(jù)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率情況，2018年度對(duì)應(yīng)市盈率為18.37倍，2019年對(duì)應(yīng)的市盈率為13.61倍，2020年對(duì)應(yīng)的市盈率為10.47倍。

　　根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)萬邦德制藥未來業(yè)績做出了業(yè)績承諾，并約定了相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償安排。

　　我們把標(biāo)的資產(chǎn)的估值與同行業(yè)上市公司的情況進(jìn)行了比較

　　本次交易標(biāo)的公司及其子公司主要從事現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥制造業(yè)。根據(jù)國證指數(shù)發(fā)布的《上市公司行業(yè)平均市盈率統(tǒng)計(jì)表》，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率加權(quán)平均值為42.94倍，中值為46.04倍，滾動(dòng)市盈率加權(quán)平均值為37.78倍，中值為44.18倍，本次交易初步作價(jià)的市盈率低于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　此外，我們把標(biāo)的資產(chǎn)的估值與同行業(yè)可比交易案例進(jìn)行了比較

　　結(jié)合標(biāo)的公司所屬的行業(yè)和業(yè)務(wù)類型，對(duì)近年來A股上市公司的并購交易進(jìn)行了梳理，同行業(yè)可比交易案例的業(yè)績承諾期第一年市盈率算術(shù)平均值為17.12倍，中值為16.90倍。標(biāo)的公司業(yè)績承諾期第一年市盈率為18.37倍，略高于同行業(yè)可比交易案例的平均水平，但低于紅日藥業(yè)和百花村重組市盈率。

　　因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)的市盈率低于同行業(yè)上市公司，略高于同行業(yè)可比交易案例的平均水平，本次交易初步作價(jià)具備合理性，有利于保護(hù)上市公司全體股東的合法權(quán)益。

　　其次，業(yè)績承諾具有合規(guī)性與合理性

　　根據(jù)上市公司與5名業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償人承諾萬邦德制藥2018至2020年度的凈利潤分別不低于人民幣18,500.00萬元、24,975.00萬元和32,467.50萬元。業(yè)績承諾人關(guān)于萬邦德制藥的業(yè)績承諾符合《重組管理辦法》的規(guī)定及證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管問答。

　　在國家政策的大力支持下，醫(yī)藥行業(yè)整體面臨較好的機(jī)遇。國家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和支持力度，為醫(yī)藥行業(yè)帶來新的機(jī)會(huì)，進(jìn)一步釋放消費(fèi)潛力，擴(kuò)大市場規(guī)模。

　　公司的核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸作為國內(nèi)獨(dú)家新劑型，市場份額增速很快。銀杏葉滴丸作為心血管疾病的治療藥物，后續(xù)的市場空間仍然很大，尤其是公司之前沒有開發(fā)OTC市場，未來OTC市場的銷量應(yīng)該和目前醫(yī)院市場規(guī)模接近。公司目前在積極的布局OTC市場。

　　同時(shí)，未來萬邦德制藥將有石杉?jí)A甲和堿苯三酚等新品的上市，未來都有很大的市場空間。這些都有助于業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。

　　交易雙方已簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，約定了具體的補(bǔ)償機(jī)制，將在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益，有利于降低本次重組的風(fēng)險(xiǎn)，謝謝。

　　謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝張旭東先生的發(fā)言，接下來請標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王天放先生，就標(biāo)的公司的董事及高級(jí)管理人員對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行說明。

　　王天放：

　　各位，下午好！下面由我為大家介紹標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃。

　　首先說明一下生產(chǎn)經(jīng)營情況，萬邦德制藥是一家以國家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，尤其在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面特色鮮明、優(yōu)勢明顯。

　　萬邦德制藥主要產(chǎn)品包括銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其片劑等化學(xué)原料藥及其制劑，以及頭孢克洛顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒等其他產(chǎn)品。其中，銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑的收入占公司總營業(yè)收入超過80%，系公司主要產(chǎn)品；銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥收入占公司總營業(yè)收入的60%以上，毛利貢獻(xiàn)占總毛利的70%左右，系公司核心產(chǎn)品。

　　目前，標(biāo)的公司已初步形成“現(xiàn)代中藥與化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑聯(lián)動(dòng)發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)鏈形態(tài)和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)用藥為主導(dǎo)，呼吸系統(tǒng)和其他領(lǐng)域用藥有選擇性突破”的產(chǎn)品格局。

　　本公司擁有獨(dú)特的產(chǎn)品優(yōu)勢，主導(dǎo)產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國家二級(jí)中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質(zhì)量穩(wěn)定等獨(dú)特優(yōu)勢，已列入國家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好，同時(shí)獲得了國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)扶持。另外，石杉?jí)A甲為國內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，標(biāo)的公司也是國內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊批件的企業(yè)，該藥已被國內(nèi)外公認(rèn)為是改善認(rèn)知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥最有效的藥物之一，是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的治療藥物，目前標(biāo)的公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片等系列制劑。標(biāo)的公司已經(jīng)與中科院上海藥物研究所唐希燦院士合作，建立院士（專家）工作站，加快推動(dòng)石杉?jí)A甲原料及制劑項(xiàng)目的技術(shù)研究和科技成果轉(zhuǎn)化。除此之外，標(biāo)的公司儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理，擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，屬于擁有藥品生產(chǎn)批件數(shù)量比較多的制藥企業(yè)之一。標(biāo)的公司產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域。

　　公司擁有較強(qiáng)的研發(fā)與創(chuàng)新優(yōu)勢，成功開發(fā)出銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等系列產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)；標(biāo)的公司已建立起具備較強(qiáng)競爭優(yōu)勢的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)，在天然植物藥分離純化技術(shù)、藥物釋放技術(shù)、化學(xué)原料藥合成技術(shù)、心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)藥物工藝優(yōu)化與技術(shù)創(chuàng)新等方面積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極探索并實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前本公司已擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升標(biāo)的公司核心競爭力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　截至2018年4月末，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為9.69億元，凈資產(chǎn)規(guī)模為5.75億元；報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元和1.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,816.28萬元、12,372.49萬元、6,492.30萬元和4,148.30萬元。

　　其次，向各位匯報(bào)一下公司的未來發(fā)展規(guī)劃

　　未來，萬邦德制藥將以國家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，現(xiàn)代中藥和化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑協(xié)同發(fā)展的格局，堅(jiān)持走產(chǎn)學(xué)研一體化道路，促進(jìn)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級(jí)，全力打造中藥提取原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。保持并擴(kuò)大在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面的優(yōu)勢地位。

　　謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝王天放先生的發(fā)言。接下來請東北證券股份有限公司程繼光先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　程繼光：

　　各位好！下面由我介紹一下獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易的核查過程及核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問首先通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等多項(xiàng)手段進(jìn)行盡職調(diào)查；其次，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在重組方案設(shè)計(jì)論證過程中，以保護(hù)上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調(diào)各方進(jìn)行協(xié)商和談判；第三，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問恪守職業(yè)道德，認(rèn)真核查，確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　在本次交易中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的具體核查過程如下：

　　第一、依據(jù)重組管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司披露的材料進(jìn)行細(xì)致、全面、認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮瞬?，確信上市公司關(guān)于本次重組方案所披露的全部信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合中國證監(jiān)會(huì)以及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

　　第二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)擬購買資產(chǎn)萬邦德制藥進(jìn)行了全面核查。在歷史沿革及合法合規(guī)經(jīng)營情況方面，取得了萬邦德制藥及其下屬企業(yè)的證照、工商底檔等資料，核實(shí)了萬邦德制藥從事業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，確認(rèn)萬邦德制藥的資產(chǎn)權(quán)屬情況及擔(dān)保、抵質(zhì)押情況。在主營業(yè)務(wù)方面，取得了萬邦德制藥相關(guān)合同，查閱了主要客戶所涉及的合作協(xié)議以及相關(guān)收入憑證，對(duì)萬邦德制藥主要客戶、主要供應(yīng)商進(jìn)行了現(xiàn)場走訪和相關(guān)訪談，核實(shí)了萬邦德制藥采購、銷售相關(guān)活動(dòng)的真實(shí)性。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)合萬邦德制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)萬邦德制藥的日常業(yè)務(wù)進(jìn)行了合理性分析，核實(shí)了萬邦德制藥業(yè)務(wù)的真實(shí)性及內(nèi)在合理性。

　　第三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)交易對(duì)方進(jìn)行了核查，取得了交易對(duì)方營業(yè)執(zhí)照、工商底檔、關(guān)于本次交易的內(nèi)部決策文件、控制權(quán)關(guān)系情況等資料，核實(shí)了本次交易對(duì)方的情況。

　　第四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易的合法合規(guī)性、并購重組審核分道制相關(guān)事項(xiàng)、本次交易攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施等進(jìn)行了核查與分析，取得了本次交易涉及的重要協(xié)議及相關(guān)文件，發(fā)表了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見。

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則第26號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則公允，非公開發(fā)行股票的定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的情形；本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，增強(qiáng)上市公司的核心競爭力，不存在損害上市公司及股東權(quán)益的情形；鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后再次召開董事會(huì)審議本次交易相關(guān)議案，屆時(shí)東北證券將根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝程繼光先生的說明。下面請國浩律師（杭州）事務(wù)所合伙人律師魯曉紅女士從法律的角度，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　魯曉紅：

　　各位好！國浩律師作為本次重組的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等方式，對(duì)與本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。謝謝各位！

　　主持人：

　　謝謝魯曉紅女士的說明，下面有請?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師助理、高級(jí)合伙人葉喜撐先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　葉喜撐：

　　各位好！我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作，對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是否在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況等發(fā)表審計(jì)意見。同時(shí)，我們根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)文的相關(guān)規(guī)定對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)核查工作。主要核查工作包括：財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、成本核算及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查、存貨及固定資產(chǎn)核查、資金流水核查等等。截至目前，相關(guān)審計(jì)及財(cái)務(wù)核查工作尚在進(jìn)行之中。相關(guān)的正式報(bào)告將在本次重大資產(chǎn)重組草案公告時(shí)一并披露。謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝葉喜撐先生的說明，下面有請北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司副總經(jīng)理趙新明先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況。

　　趙新明：

　　各位來賓，下午好，下面由我代表北京卓信大華進(jìn)行說明。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——評(píng)估程序》的規(guī)定，對(duì)被評(píng)估單位提供的評(píng)估基準(zhǔn)日會(huì)計(jì)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表，在被評(píng)估單位有關(guān)人員的配合下，分不同類型，采用不同方法，核實(shí)賬表、賬實(shí)是否相符，核實(shí)資產(chǎn)狀況。根據(jù)核實(shí)結(jié)果，提請被評(píng)估單位補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表。對(duì)被評(píng)估單位提供的評(píng)估資料進(jìn)行核實(shí)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)法律權(quán)屬資料和資料來源進(jìn)行必要的查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)的法律權(quán)屬進(jìn)行必要的關(guān)注，對(duì)可能影響資產(chǎn)評(píng)估的重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查了解。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《企業(yè)價(jià)值評(píng)估準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法的適用性，本次對(duì)擬置入資產(chǎn)采用收益法與市場法進(jìn)行評(píng)估，并選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。截至目前，相關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中，相關(guān)的正式評(píng)估報(bào)告，將在本次交易草案公告時(shí)一并披露。謝謝各位！

　　主持人：

　　下面繼續(xù)請趙新明先生就評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中對(duì)標(biāo)的公司的估值假設(shè)、估值方法、估值過程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

　　趙新明：

　　各位來賓，下午好！下面繼續(xù)由我為大家介紹本次標(biāo)的公司預(yù)估的基本情況。

　　在預(yù)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)萬邦德制藥的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估；在正式評(píng)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采取收益法和市場法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并最終選用收益法預(yù)評(píng)估結(jié)果作為預(yù)評(píng)估結(jié)論。經(jīng)預(yù)估，萬邦德制藥100%股權(quán)預(yù)估值約為339,517.48萬元，預(yù)估增值率為490.74%。由于相關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中，最終資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在本次重大資產(chǎn)重組后續(xù)公告中予以披露?，F(xiàn)對(duì)預(yù)估階段估值假設(shè)、估值方法、估值過程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性作如果說明：

　　一、估值假設(shè)的合規(guī)性

　　本次交易采用收益法和市場法預(yù)估，并采用收益法定價(jià)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則和國際評(píng)估慣例，收益法估值是建立在合理的假設(shè)前提下，估值假設(shè)符合中國資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，符合國際評(píng)估慣例。

　　二、估值方法的合規(guī)性

　　本次交易主要采用收益法和市場法兩種方法進(jìn)行估值，收益法定價(jià)。收益法是國際估值中比較常用的方法，是從資產(chǎn)預(yù)期獲利的角度來評(píng)價(jià)資產(chǎn)符合市場經(jīng)濟(jì)條件下的價(jià)值觀念，從理論上講，收益法的評(píng)估結(jié)果能夠更好地體現(xiàn)企業(yè)整體成長性和盈利能力。

　　三、估值過程的合規(guī)性

　　1、估值人員在執(zhí)行本估值業(yè)務(wù)中，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。

　　2、估值人員對(duì)估值對(duì)象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測邏輯和計(jì)算過程進(jìn)行核查，并采用通行的估值模型進(jìn)行估算。在估值過程中主要執(zhí)行了詢問、訪談、檢查、監(jiān)盤、分析和重新計(jì)算等核查程序。在充分核查的基礎(chǔ)上，得出估值結(jié)論。

　　四、估值結(jié)果的合理性

　　本次估值實(shí)施了必要的估值程序，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則，采用了合理的估值假設(shè)，選擇適合的方法，是在符合法律法規(guī)要求及資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的情況下得出的估值結(jié)論。

　　估值結(jié)果的合理性主要反映在估值對(duì)象未來預(yù)測收益穩(wěn)定增長的合理性，而推動(dòng)其收益持續(xù)增長的動(dòng)力既來自外部也來自內(nèi)部，主要體現(xiàn)在制藥行業(yè)發(fā)展前景良好以及估值對(duì)象主要競爭優(yōu)勢兩方面。

　　謝謝各位！

　　姜全州：

　　感謝趙新明先生的介紹。涉及本次重組的相關(guān)內(nèi)容已介紹完畢，下面，我們將進(jìn)入大家非常關(guān)注的媒體互動(dòng)問答環(huán)節(jié)，首先有請投服中心提問。

　　投服中心：

　　尊敬的萬邦德及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們：下午好！很高興代表投服中心參加此次媒體說明會(huì)。會(huì)前我們對(duì)萬邦德本次交易的重組預(yù)案和已知的公開信息進(jìn)行了深入研究，對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性、標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性等存在一些疑問，現(xiàn)主要提出以下兩方面的問題，希望上市公司及相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋。

　　一、標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為萬邦德制藥100%股權(quán)，以2018年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約為5.75億元，收益法評(píng)估的預(yù)估值為33.95億元，預(yù)估增值率為490.74%，增值較高。對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性存在以下三點(diǎn)疑問。

　?。ㄒ唬╊A(yù)測凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性

　　此次采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，估值是否合理的關(guān)鍵在于萬邦德制藥能否實(shí)現(xiàn)預(yù)測的凈利潤。根據(jù)上市公司與萬邦德集團(tuán)等5名交易對(duì)方（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾萬邦德制藥在利潤承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于同期的預(yù)測凈利潤數(shù)，可知預(yù)測凈利潤數(shù)即為承諾凈利潤數(shù)，2018年度、2019年度、2020年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.85億元、2.50億元、3.25億元。

　　但是，萬邦德制藥報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤與上述預(yù)測凈利潤相差甚遠(yuǎn)。2015年度、2016年度、2017年度萬邦德制藥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.44億元、1.12億元、0.59億元，年均約為0.72億元。預(yù)測期2018年至2020年年均實(shí)現(xiàn)凈利潤約為2.53億元，是報(bào)告期內(nèi)年均凈利潤的3.5倍多，請問預(yù)測2018年至2020年業(yè)績爆發(fā)的邏輯是什么，是否具有事實(shí)基礎(chǔ)支撐，如此高的預(yù)測凈利潤是否具有可實(shí)現(xiàn)性？站在投資者的角度考慮，能否在萬邦德制藥2018年凈利潤實(shí)現(xiàn)大幅增長后，上市公司再購買這一資產(chǎn)？

　?。ǘ╈o態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平

　　以萬邦德制藥2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（0.59億元）為基礎(chǔ)，萬邦德制藥33.95億元的估值對(duì)應(yīng)的2017年靜態(tài)市盈率為57.54倍。重組預(yù)案中披露，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率的加權(quán)平均值為42.94倍。本次交易萬邦德制藥估值的靜態(tài)市盈率較同行業(yè)上市公司的平均水平較高，請上市公司解釋其合理性？除此之外，評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采取收益法和市場法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，但重組預(yù)案中僅披露了收益法預(yù)估值的結(jié)果，請問市場法的預(yù)估值為多少？是否與收益法估值存在較大差異？

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送

　　趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團(tuán)持有上市公司18.88%股權(quán)，同時(shí)趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有標(biāo)的公司萬邦德制藥65.24%股權(quán)，其既是上市公司的實(shí)際控制人，也是本次重組標(biāo)的公司的實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。如果本次重組完成，因?yàn)楦吖乐怠⒏咭鐑r(jià)收購，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權(quán)比例將提高至44.94%，增強(qiáng)了對(duì)上市公司的控制。請問，在實(shí)際控制人將自有資產(chǎn)裝入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益輸送，進(jìn)而損害了上市公司和廣大投資者的利益？

　　二、標(biāo)的公司營業(yè)業(yè)績的可持續(xù)性

　　萬邦德制藥2015年、2016年、2017年、2018年1月至4月的營業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元、1.82億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為0.38億元、1.24億元、0.65億元、0.41億元；凈利潤分別為7.25%、17.63%、10.98%、21.81%，其在報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大。對(duì)于經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性，我們存在以下兩點(diǎn)疑問。

　?。ㄒ唬皟善敝啤闭叩挠绊?/p>

　　萬邦德制藥2017年經(jīng)營業(yè)績較2016年下滑嚴(yán)重，其中營業(yè)收入下降了19.31%，凈利潤下降了47.58%，重組預(yù)案中解釋2017年業(yè)績下滑的原因是因?yàn)閲覍?shí)現(xiàn)了“兩票制”，公司的經(jīng)營模式改變所導(dǎo)致的。兩票制的實(shí)施對(duì)于醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的市場拓展、產(chǎn)品流動(dòng)配送、產(chǎn)品售后回款等方面都產(chǎn)生了重要的影響。請問兩票制對(duì)萬邦德制藥的銷售模式、單價(jià)及規(guī)模、現(xiàn)金流的影響如何？公司準(zhǔn)備采取哪些措施來應(yīng)對(duì)這些影響？報(bào)告期內(nèi)萬邦德制藥凈利潤率大幅波動(dòng)的原因是什么？公司能否有具體的措施來保持穩(wěn)定的經(jīng)營？

　　（二）關(guān)于公司產(chǎn)品違法違規(guī)的情形是否消除

　　根據(jù)重組預(yù)案，萬邦德制藥近三年曾因?yàn)楫a(chǎn)品質(zhì)量問題受到過行政處罰，一次是子公司萬邦德天然藥因?yàn)檫`規(guī)購進(jìn)銀杏葉提取物，生產(chǎn)銀杏葉片和銀杏葉膠囊，2010年1月份受到湖南省食藥監(jiān)的行政處罰，也導(dǎo)致萬邦德制藥2015年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。第二次是2013年9月到2015年1月期間，子公司貝斯康藥業(yè)從陜西購買銀杏葉提取物，通過更換包裝和加貼貝斯康藥業(yè)藥物標(biāo)簽的方式對(duì)外銷售。請問上述事項(xiàng)對(duì)萬邦德制藥的產(chǎn)品業(yè)績影響是否消除？萬邦德制藥目前共有8個(gè)GMP認(rèn)證證書，其中一個(gè)2018年7月到期，其余4項(xiàng)將于2019年到期，我們都知道GMP證書對(duì)于藥品生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力非常重要，請問上述違法行為是否會(huì)影響到公司GMP證書到期后重新續(xù)證或者重新認(rèn)證的問題？

　　以上就是我們關(guān)心的問題。謝謝！

　　姜全州：

　　非常感謝投服中心老師的提問，投服中心老師的提問非常專業(yè)、非常精準(zhǔn)，也非常到位，這也表示投服中心對(duì)中小投資者的負(fù)責(zé)，也表示了中小投資者對(duì)公司本次重組的關(guān)注，下面我簡單回答一下投服中心老師關(guān)注的問題。

　　投服中心老師關(guān)注的主要是兩個(gè)問題，一是標(biāo)的資產(chǎn)的公允性，二是標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性。第一個(gè)問題主要涉及到三個(gè)小問題：一是由于標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年業(yè)績有所波動(dòng)，2018年、2019年、2020年這三年的利潤又和2015年、2016年、2017年有較大幅度的增長，這種業(yè)績增長的邏輯是什么、是否有基礎(chǔ)支撐、支撐的利潤是否有可持續(xù)性。二是估值的合理性，目前為止我們只是用收益法進(jìn)行了預(yù)案披露，收益法和市場法的差距在哪里。三是本次交易之后，如果重組成功，上市公司萬邦德實(shí)際控制人的控股權(quán)將增長，這次交易是否會(huì)涉及到利益輸送。

　　第二個(gè)大問題，對(duì)于公司經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性，主要涉及到以下幾個(gè)問題：一是“兩票制”對(duì)標(biāo)的公司未來銷售模式、規(guī)模有什么影響，針對(duì)“兩票制”的影響，報(bào)告期之后，萬邦德藥業(yè)有哪些措施來保障標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。二是預(yù)案中萬邦德藥業(yè)披露了兩起小規(guī)模處罰，這個(gè)處罰的影響是否已經(jīng)消除，同時(shí)因?yàn)橹扑幱蠫MP認(rèn)證，GMP認(rèn)證到期后，是否會(huì)影響到持續(xù)經(jīng)營。

　　針對(duì)第一個(gè)問題，我想請標(biāo)的公司董事長趙守明先生解釋一下，如果后續(xù)有需要，再請相關(guān)人員補(bǔ)充。

　　趙守明：

　　各位媒體朋友，下午好！我來回答關(guān)于業(yè)績波動(dòng)的狀況。

　　萬邦德制藥的波動(dòng)確實(shí)存在，但是近幾年的發(fā)展，萬邦德整體企業(yè)是穩(wěn)定持續(xù)的增長，2014年萬邦德制藥經(jīng)營業(yè)績就已經(jīng)比較好了，凈利潤達(dá)到1.1億。2015年度，國家食品藥品監(jiān)督管理總局在全國范圍內(nèi)開展對(duì)銀杏葉藥品制劑進(jìn)行專項(xiàng)檢測，萬邦德制藥的相關(guān)產(chǎn)品暫停了4-6個(gè)月時(shí)間，致使標(biāo)的公司銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致2015年凈利潤較低。2016年萬邦德銀杏葉產(chǎn)品銷售逐步恢復(fù)正常，營業(yè)收入較2015年有較大上升，凈利潤達(dá)到1.2億元。2017年萬邦德制藥營業(yè)收入較2016年下降了19.25%，主要原因是因?yàn)閲胰鎸?shí)施“兩票制”后由多級(jí)分銷配送變更為一級(jí)分銷模式，減少了配送環(huán)節(jié)，原先一級(jí)分銷之后，下面可能有5個(gè)、10個(gè)省級(jí)代理、縣級(jí)代理，渠道里的貨相應(yīng)的比較多，實(shí)施一級(jí)代理之后，企業(yè)配送給當(dāng)?shù)?，營銷格局進(jìn)行了整體的變化。萬邦德制藥在這個(gè)過程中響應(yīng)國家的號(hào)召，2017年進(jìn)行全面的調(diào)整，把原先的多級(jí)分銷配送商調(diào)整為一級(jí)分銷配送，這個(gè)過程中要消化原先多級(jí)分銷商中的庫存，所以導(dǎo)致2017年的銷量下滑，但從實(shí)際市場來講沒有下滑，根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所重點(diǎn)城市公立醫(yī)院銀杏葉制劑監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，銀杏葉滴丸市場占有率達(dá)17.10%，比2016年提高4.83個(gè)百分點(diǎn)。

　　2017年度原經(jīng)銷商庫存已大部分消化完畢，2018年萬邦德制藥已經(jīng)建立起適應(yīng)符合“兩票制”規(guī)定的銷售模式，所以“兩票制”規(guī)定導(dǎo)致的銷售模式變更帶來的2018-2020年公司經(jīng)營業(yè)績的影響比較小，根據(jù)扣除兩票制及銀杏葉事件影響后的歷史數(shù)據(jù)來看，未來三年業(yè)績增長具有合理性。

　　其次，業(yè)績實(shí)現(xiàn)的依據(jù)，業(yè)績承諾人及標(biāo)的公司基于對(duì)未來醫(yī)藥行業(yè)的合理增長預(yù)期、產(chǎn)品優(yōu)勢及研發(fā)能力為標(biāo)的公司未來發(fā)展提供的保障，對(duì)2018-2020年凈利潤進(jìn)行了預(yù)測。

　　未來醫(yī)藥行業(yè)保持較高的增長，2016年以來，我國醫(yī)藥行業(yè)政策頻出，國務(wù)院、國家衛(wèi)計(jì)委、國家食品藥品監(jiān)督管理總局等部門相繼頒布多條政策法規(guī)，一致性評(píng)價(jià)、藥品上市許可持有人制度、藥物臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)核查等政策加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰；醫(yī)療、醫(yī)保、醫(yī)藥聯(lián)動(dòng)，加速醫(yī)療改革；行業(yè)格局將加速重塑，中醫(yī)藥政策頒布，弘揚(yáng)中醫(yī)文化。在醫(yī)療政策改革的推動(dòng)下，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展正步入規(guī)范的快車道。

　　隨著我國居民健康意識(shí)的加強(qiáng)、人口老齡化趨勢明顯以及醫(yī)藥科技領(lǐng)域的創(chuàng)新和發(fā)展，未來幾年醫(yī)藥行業(yè)有望保持持續(xù)的增長。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《醫(yī)藥行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報(bào)告》預(yù)計(jì)，到2023年，我國醫(yī)藥市場規(guī)模將超過4.5萬億元。

　　醫(yī)藥行業(yè)是《中國制造2025》的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，在國家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的空前重視下，醫(yī)藥行業(yè)的行業(yè)地位不斷提升。與此同時(shí)，醫(yī)藥產(chǎn)品與人們的健康生活息息相關(guān)，未來，伴隨著人們對(duì)醫(yī)療保健的重視程度越來越高以及國家醫(yī)療衛(wèi)生體制改革的不斷深化，我國醫(yī)藥行業(yè)的銷售收入和利潤仍將保持較高的增長態(tài)勢。

　　我國是世界人口第一大國，巨大的消費(fèi)群體為我國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展提供了良好的基礎(chǔ)。此外，深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉(xiāng)居民的公共衛(wèi)生服務(wù)體系、醫(yī)療服務(wù)體系、醫(yī)療保障體系和藥品供應(yīng)保障體系，形成四位一體的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價(jià)廉的醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大消費(fèi)需求和提高用藥水平，為我國醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展帶來機(jī)遇。

　　總體來看，我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展面臨較有利的國內(nèi)環(huán)境。市場需求快速增長，國家對(duì)醫(yī)藥工業(yè)的扶持力度加大，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系和管理規(guī)范不斷健全，都有利于醫(yī)藥行業(yè)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)較快發(fā)展。

　　產(chǎn)品與研發(fā)優(yōu)勢為公司未來的發(fā)展提供了保障，萬邦德制藥是國內(nèi)擁有產(chǎn)品劑型比較豐富、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)比較多和覆蓋治療領(lǐng)域比較全面的藥品生產(chǎn)企業(yè)，也是國內(nèi)銀杏葉滴丸獨(dú)家生產(chǎn)企業(yè)，以及國內(nèi)石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其制劑等多個(gè)產(chǎn)品份額比較高的企業(yè)。

　　研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢，我們是高新技術(shù)企業(yè)，擁有完善的研發(fā)體系，擁有一支具有較高專業(yè)技術(shù)水平和較高自主創(chuàng)新能力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。本企業(yè)研發(fā)中心被浙江省認(rèn)定為“心腦血管藥物省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)中心”、“省級(jí)技術(shù)中心”和“省級(jí)企業(yè)研究院”和院士研究站。本公司的核心品種銀杏葉滴丸是中國藥科大學(xué)原副校長、中國工程院院士作為銀杏葉滴丸醫(yī)聯(lián)體聯(lián)盟的聯(lián)盟主席，對(duì)這個(gè)產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量研究。主導(dǎo)品種石杉?jí)A甲是中科院上海藥物研究所工程院院士研發(fā)的成果，院士在我們公司設(shè)立了院士工作站，專門對(duì)石杉?jí)A甲老年癡呆性產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā)，我們剛剛拿到了石杉?jí)A甲緩釋片的臨床批件。

　　這些品種的都在萬邦德制藥實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，多項(xiàng)新藥開發(fā)技術(shù)開發(fā)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)項(xiàng)目正在進(jìn)行中，此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前本公司擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升公司核心競爭力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　核心產(chǎn)品特色鮮明、競爭力強(qiáng)，市場前景廣闊，本公司已擁有銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等多個(gè)天然植物藥品種，其中核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國家中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，已列入國家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好；石杉?jí)A甲為國內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，也是國內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊批件的企業(yè)，目前本公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片、石杉?jí)A甲控釋片等系列制劑。隨著相關(guān)新產(chǎn)品的陸續(xù)上市，本公司在天然植物藥領(lǐng)域的特色和優(yōu)勢也將更加突出。

　　主要產(chǎn)品在特定治療領(lǐng)域和細(xì)分市場優(yōu)勢明顯，標(biāo)的公司優(yōu)先發(fā)展心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)兩大重大疾病領(lǐng)域用藥，目前標(biāo)的公司在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的品種30余種，相關(guān)治療領(lǐng)域的產(chǎn)品集群效應(yīng)非常明顯，有利于本公司品牌的提升和市場運(yùn)營效率的提高。同時(shí)，標(biāo)的公司還有多個(gè)產(chǎn)品在產(chǎn)銷方面占據(jù)國內(nèi)外較高市場份額，在細(xì)分行業(yè)擁有一定的主導(dǎo)地位和整合能力。除銀杏葉滴丸系獨(dú)家生產(chǎn)品種外，本公司的石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產(chǎn)品的市場份額在國內(nèi)外同行中名列前茅。顯著的市場份額優(yōu)勢使標(biāo)的公司在相關(guān)產(chǎn)品市場上具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，可以為標(biāo)的公司未來收入增長提供穩(wěn)定的基礎(chǔ)。

　　儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理。標(biāo)的公司擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，現(xiàn)有上市產(chǎn)品30多個(gè)，其他產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域，后續(xù)發(fā)展中將會(huì)陸續(xù)上市，因?yàn)槲覀儺a(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)多，現(xiàn)在的產(chǎn)品都要一個(gè)一個(gè)按照國家的法規(guī)逐步跟進(jìn)，推向上市。

　　廣闊的市場拓展空間，根據(jù)南方醫(yī)藥研究所樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司2017年較2016年銷售額增長36%，市場份額為17.1%，躍居第二位。銀杏葉滴丸后續(xù)的市場空間仍然很大，尤其是公司此前沒有開發(fā)的零售藥、處方藥市場，未來零售藥、處方藥市場銷售量應(yīng)該和目前的市場規(guī)模差不多，公司目前已全面開展零售藥店的OTC市場開發(fā)，現(xiàn)在我們基本上是在醫(yī)院的處方藥市場做，藥店的處方藥市場尚未完全開始，今年剛剛進(jìn)行零售藥店處方藥市場的開發(fā)，處方藥市場與醫(yī)院市場，按照常規(guī)來說基本是在40%和60%的市場份額。

　　綜上所述，國家政策、企業(yè)競爭優(yōu)勢為標(biāo)的公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)提供了保障和支撐，實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績具有可行性，萬邦德制藥2018年凈利潤是有保障的，加快注入盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，有利于上市公司全體股東的利益。

　　姜全州：

　　接下來是第二小題，從收益法和市場法來比較估值的合理性，請?jiān)u估機(jī)構(gòu)來回答這個(gè)問題。

　　趙新明：

　　大家好！現(xiàn)在由我給大家匯報(bào)三個(gè)小問題：一是利潤的可實(shí)現(xiàn)性和定價(jià)的公允性，二是靜態(tài)市盈率較高的原因，三是市場化最初的預(yù)估結(jié)果。

　　先回答第一個(gè)問題，利潤的可實(shí)現(xiàn)性。本次資產(chǎn)評(píng)估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中，但是根據(jù)本次預(yù)估的收益法定價(jià)，根據(jù)2018年萬邦德制藥預(yù)測的凈利潤是1.85億元，實(shí)現(xiàn)這部分凈利潤預(yù)估的收益是9.7億，萬邦德制藥2018年的收入主要包括三個(gè)部分，第一部分是銀杏葉滴丸系列，第二個(gè)是普藥系列，第三個(gè)是其他藥品系列。其中銀杏葉系列是萬邦德制藥的主要產(chǎn)品，2017年受預(yù)售國家兩票制的影響，醫(yī)藥公司由原來的多級(jí)配送改為由各醫(yī)藥公司一級(jí)配送，減少了配送環(huán)節(jié)，萬邦德制藥決定優(yōu)先銷售渠道當(dāng)中的庫存產(chǎn)品，導(dǎo)致2017年自身銷量的下降，銀杏葉滴丸銷售量為1200萬盒左右，但是根據(jù)市場終端對(duì)銀杏葉產(chǎn)品的統(tǒng)計(jì)，2017年萬邦德制藥終端銷售的銀杏葉產(chǎn)品實(shí)際是1700萬盒。根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所對(duì)重點(diǎn)公立醫(yī)院銀杏葉制品的監(jiān)測顯示，萬邦德制藥2016年銀杏葉制劑的市場占有率是12.27%，2017年的市場占有率是17.10%。從終端銷售來看，2017年較2016年銷售收入增長36%。2018年，隨著“兩票制”影響的結(jié)束，隨著庫存消化的逐步完成，所有產(chǎn)品將實(shí)現(xiàn)由多級(jí)配送改為一級(jí)配送，2018年預(yù)計(jì)銷售量達(dá)到2600萬盒。按照2018年前五個(gè)月的平均售價(jià)25.57元計(jì)算，能夠?qū)崿F(xiàn)收入大約5.5億。普藥系列同樣受到兩票制的影響，集團(tuán)公司的營業(yè)收入有所下降，隨著庫存銷售的銷售完成和公司銷售渠道的拓展、OTC銷售方式的開展，銷售收入將有所增長。截止2017年6月，萬邦德制藥簽訂的訂單有3億左右，與預(yù)估收入基本相符，因此，普藥系列具有可實(shí)現(xiàn)性和合理性。

　　從其他藥品系列來看，萬邦德制藥2015年其他藥品收入為6200萬元，2016年達(dá)到8500萬元，2017年由于受到兩票制影響，收入降為7500萬元。但是隨著渠道庫存消化的結(jié)束，2018年逐步恢復(fù)至正常水平，考慮到企業(yè)正在逐步推廣和完善，并有新藥不斷推出，2018年預(yù)計(jì)收入1億元左右，較2017年增長了33%，但與2016年比較增長17%，因此符合目前企業(yè)的正常發(fā)展水平。

　　綜上所述，由于兩票制帶來影響的結(jié)束，公司三大系列的增長均在合理范圍內(nèi)，因此銷售收入具有可實(shí)現(xiàn)性和合理性，預(yù)測的利潤也有可實(shí)現(xiàn)性和合理性。

　　二是估值的合理性。預(yù)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)萬邦德制藥的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估，最終選用收益法結(jié)論作為評(píng)估結(jié)論，萬邦德制藥百分之百預(yù)估值約為33.95億元，預(yù)估結(jié)果對(duì)應(yīng)2018-2020年市盈率分別為18.37、13.61和10.47倍。預(yù)估值與同行業(yè)上市公司的比較，交易標(biāo)的公司及其子公司主要從事現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥和化學(xué)制劑的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥制造企業(yè)，根據(jù)國證指數(shù)發(fā)布的上市公司行業(yè)平均市盈率統(tǒng)計(jì)表，滬深兩市210家醫(yī)藥制造上市公司靜態(tài)市盈率加權(quán)平均值是42.92，中值46.04。

　　靜態(tài)市盈率比較高的原因，萬邦德制藥2017年的利潤較2016年有所下降，主要是因?yàn)閲胰鎸?shí)行兩票制以后，由原醫(yī)藥公司多級(jí)配送向醫(yī)藥公司一級(jí)配送，減少了配送環(huán)節(jié)，萬邦德制藥集中消化渠道當(dāng)中的庫存藥品，造成2017年萬邦德的銷量下滑，導(dǎo)致營業(yè)收入下滑，凈利潤下滑。2017年萬邦德制藥銷售銀杏葉產(chǎn)品約1200萬盒，根據(jù)終端市場的銷售統(tǒng)計(jì)，萬邦德制藥2017年終端實(shí)際銷售量為1700萬盒，因此2017年靜態(tài)市盈率是在受到國家暫時(shí)性政策影響，非正常情況下的市盈率，因此不能合理反映公司的正常市盈率水平。

　　萬邦德經(jīng)過2017年對(duì)渠道的消化，2018年逐步恢復(fù)到正常水平，根據(jù)對(duì)公司歷史年度正常情況下的銷量、收入、利潤分析，并考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和醫(yī)藥行業(yè)市場情況，本次預(yù)估值33.95億元，以業(yè)績承諾期第一年2018年的凈利潤1.85億元測算的動(dòng)態(tài)市盈率為18.37，本次預(yù)估結(jié)果低于同行業(yè)上市公司平均市盈率，略高于同行業(yè)可比交易案例但低于紅日藥業(yè)、天藥股份、東成股份、信邦制藥上市公司重組市盈率，因此估值合理。

　　市場法評(píng)估結(jié)果。因本次交易評(píng)估工作尚未完成，因此僅披露了收益法預(yù)估值，經(jīng)過評(píng)估人員初步測算，本次市場法預(yù)估值約在34-35億之間，與收益法評(píng)估基本差異很小。

　　姜全州：

　　謝謝評(píng)估機(jī)構(gòu)趙新明先生。投服中心老師問到的第三個(gè)小問題是關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送，我來簡單解釋一下：

　　截止目前，上市公司跟控股股東控制的其他企業(yè)沒有發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，也不存在任何其他侵占上市公司股東利益的情形。剛才評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值與同行業(yè)進(jìn)行了比較，需要指出的是，這只是初步作價(jià)，低于同行業(yè)，因此本次交易初步作價(jià)具備一定的合理性。

　　重大資產(chǎn)重組中有一個(gè)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，也有利于降低這次重組的風(fēng)險(xiǎn)。在這次重組交易環(huán)節(jié)中，萬邦德集團(tuán)是上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦是上市公司實(shí)際控制人，根據(jù)股票上市規(guī)則和深圳證券交易所中小板上市規(guī)范運(yùn)作指引有關(guān)規(guī)定，確實(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但是上市公司有健全的內(nèi)控體系，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、獨(dú)立董事等職能機(jī)構(gòu)運(yùn)行有效，能夠保證本次交易的公允性。上市公司聘請了中介機(jī)構(gòu)，包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師，與上市公司、標(biāo)的公司、交易對(duì)手均無關(guān)聯(lián)性。預(yù)案階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估方法、評(píng)估結(jié)果具備一定的合理性，收益法評(píng)估和市場法評(píng)估的參數(shù)具有一致性，預(yù)評(píng)估值有一定的公允性。在審議本次交易的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)中，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事、股東已經(jīng)進(jìn)行了回避表決，確保了本次交易相關(guān)事項(xiàng)符合上市公司及中小股東的利益。獨(dú)立董事在預(yù)案階段對(duì)本次交易出具了獨(dú)立的意見和事前確認(rèn)意見，因此能夠確保本次交易符合上市公司及中小股東的利益。

　　投服中心的老師提到的第二個(gè)問題，關(guān)于兩票制實(shí)施對(duì)藥企市場以及對(duì)標(biāo)的公司市場銷售規(guī)模、現(xiàn)金流有什么影響？標(biāo)的公司將采取哪些措施來應(yīng)對(duì)？有關(guān)這個(gè)問題，我想請標(biāo)的公司的領(lǐng)導(dǎo)來回答。

　　王天放：

　　2015-2016年度、2017、2018年1-4月份，萬邦德制藥凈利潤率分別為7.52%、17.63%、10.98%、21.81%，呈現(xiàn)出2015年度和2017年度凈利潤較低的情況，主要原因是2015年度和2017年度受多種因素影響，2015年度，國家食品藥品監(jiān)督管理總局組織開展的銀杏葉藥品專項(xiàng)治理檢查，相關(guān)產(chǎn)品市場銷售暫停4-6個(gè)月。本公司受此影響，銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致2015年凈利潤較低。

　　2017年度，萬邦德制藥營業(yè)收入較2016年下降19.25%，主要原因是因?yàn)閲胰鎸?shí)施“兩票制”后由多級(jí)分銷配送變更為一級(jí)分銷模式，減少了配送環(huán)節(jié)，渠道的存量較多級(jí)分銷模式大幅減少，在2017年配送渠道調(diào)整過程中，在規(guī)定期限內(nèi)經(jīng)銷商要消化已有的渠道庫存，故造成2017年的銷量下降，導(dǎo)致營業(yè)收入下滑，凈利潤下滑。但是根據(jù)市場終端實(shí)際銷量顯示，銀杏葉滴丸仍然達(dá)到1700萬盒左右，根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所重點(diǎn)城市公立醫(yī)院銀杏葉制劑監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，銀杏葉滴丸的市場占有率達(dá)到17.1%，比2016年提高了4.83個(gè)百分點(diǎn)。

　　上述波動(dòng)為正常的市場行為的反應(yīng)，根據(jù)公司目前的規(guī)劃，公司將利用“兩票制”之后市場格局及公司銷售格局的變化，拓展新的市場，特別是OTC市場，提高收入，降低成本和費(fèi)用，進(jìn)一步提高公司盈利水平，進(jìn)而為投資者創(chuàng)造更大的市場價(jià)值。

　　姜全州：

　　謝謝標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王天放。

　　投服中心老師關(guān)注的第二個(gè)小問題是產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)情況的影響是否消除了，對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績有無影響，GMP認(rèn)證部分到期，會(huì)否影響持續(xù)經(jīng)營。這個(gè)問題仍然請標(biāo)的公司常務(wù)副總陳安先生回答。

　　陳安：

　　大家下午好！下面由我對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)情況的影響是否消除進(jìn)行如下說明。

　　報(bào)告期內(nèi)，萬邦德制藥有兩次以罰金的形式行政處罰、一次警告處罰，主要是2016年1月29日湖南省食藥監(jiān)局下達(dá)的《行政處罰決定書》，對(duì)子公司湖南華寶通作出了處罰。2017年1月13日，湖南省食藥監(jiān)局出具《關(guān)于萬邦德湖南天然藥物有限公司行政處罰有關(guān)情況的說明》，證明公司受到的行政處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，上述事項(xiàng)中未發(fā)現(xiàn)該公司存在重大違法違規(guī)行為。2017年11月，國家局再次組織進(jìn)行跟蹤檢查，檢查結(jié)論為符合GMP要求。第二家公司是2015年4月20日，邳州市環(huán)保局下達(dá)《行政處罰決定書》，對(duì)子公司貝斯康藥業(yè)罰款5萬元。4月21日，貝斯康藥業(yè)按照上述行政處罰足額繳納了罰款。截止本預(yù)案簽署日，貝斯康藥業(yè)藥業(yè)處罰已經(jīng)超過36個(gè)月，2016年2月1日，江蘇省食藥監(jiān)局下達(dá)《行政處罰決定書》，對(duì)子公司貝斯康藥業(yè)給予警告行政處罰。2016年3月18日國家局發(fā)布通告，對(duì)該公司免予處。除上述行政處罰情況外，報(bào)告期內(nèi)萬邦德制藥建設(shè)項(xiàng)目和生產(chǎn)經(jīng)營均嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并在污染治理上加大投入，治理措施落實(shí)到位，各項(xiàng)污染物排放均符合國家規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，危險(xiǎn)廢物按規(guī)定處置，未發(fā)生或者重大環(huán)境污染事故和被環(huán)保部門處罰的情況，不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。因此公司產(chǎn)品質(zhì)量可控，不會(huì)影響經(jīng)營業(yè)績。這是對(duì)第一個(gè)問題的回答。

　　第二個(gè)問題，有關(guān)GMP證書的問題，其中一項(xiàng)是2018年7月到期，其余事項(xiàng)是2019年到期，作如下說明：

　　基于GMP證書效期是五年，對(duì)于2018年7月到期的證書，我們已經(jīng)在積極準(zhǔn)備復(fù)認(rèn)證，對(duì)2019年到期的證書，我們可以在明年到期前申請復(fù)認(rèn)證，目前公司相應(yīng)車間、生產(chǎn)線均正常運(yùn)行。上述質(zhì)量問題不會(huì)影響到GMP的重新認(rèn)證，也不會(huì)損害公司持續(xù)經(jīng)營。

　　姜全州：

　　感謝投服中心老師的提問，也感謝相關(guān)各方給予的比較詳細(xì)的回答，剛才投服中心老師提出問題的同時(shí)也提出了很多好的建議，我們這次披露的僅僅是重組預(yù)案，里面涉及到的評(píng)估工作還沒有進(jìn)行完畢，還有很多需要完善的地方，我們接下來會(huì)通過各方的努力，按照投服中心老師的建議盡快完成這項(xiàng)工作，更詳細(xì)的內(nèi)容我們會(huì)在第二次董事會(huì)披露的草案中呈現(xiàn)出來，滿足投資者掌握信息的要求。

　　接下來有請媒體提問，這里強(qiáng)調(diào)一下，由于時(shí)間關(guān)系，前面投服中心老師提到過的問題，大家考慮一下是否需要再提問。我們優(yōu)先回答與本次重組相關(guān)的問題，其他問題我們今后再面對(duì)面進(jìn)一步對(duì)接和溝通。

　　首先請中國證券報(bào)的記者提問。

　　中國證券報(bào)：

　　大家好，我是中國證券報(bào)的記者，我們想提五個(gè)方面的問題，希望公司予以解答。

　　一是關(guān)于標(biāo)的公司的估值問題。標(biāo)的公司估值經(jīng)過多次變化，2015年12月，青島同印信投資有限公司和王國華受讓股份時(shí)，估值為40億元。2017年10月，臺(tái)州創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)和臺(tái)州禧利股權(quán)投資合伙企業(yè)受讓股份時(shí)，估值為43.5億元；2017年12月，臺(tái)州創(chuàng)新和臺(tái)州禧利受讓股份時(shí)，估值為45億元。而此次，萬邦德制藥估值為33.98億元，即2015年之后進(jìn)入的上述投資人目前均處于虧損狀態(tài)，請問公司與這些投資人是否有保底承諾？一般來說，這么高的市盈率倍數(shù)，投資人都會(huì)與公司簽署業(yè)績對(duì)賭協(xié)議，2015年后進(jìn)入的投資人是否與公司實(shí)際控制人簽署過對(duì)賭協(xié)議？

　　二是關(guān)于公司的經(jīng)營問題。一是關(guān)于一致性評(píng)價(jià)，2017年9月，國家藥監(jiān)局給出的關(guān)于仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)工作有關(guān)事項(xiàng)的公告中不斷重申了“同品種藥品通過一致性評(píng)價(jià)的生產(chǎn)企業(yè)達(dá)到3家以上的，在藥品集中采購等不再選用未通過一致性評(píng)價(jià)的品種”。這意味著同一品種，只有三家分天下，這三家企業(yè)還有機(jī)會(huì)獲得優(yōu)先采購權(quán)，不僅會(huì)有價(jià)格有特權(quán)，還有社保部的醫(yī)保支持，而未進(jìn)入的企業(yè)等同于被迫退出醫(yī)院市場。公司仿制藥一致性評(píng)價(jià)的進(jìn)展如何？

　　三是銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥收入占標(biāo)的公司總營業(yè)收入的60%以上，毛利貢獻(xiàn)占總毛利的70%左右，系公司核心產(chǎn)品。而近些年銀杏葉提取物出現(xiàn)很多負(fù)面新聞，藥源危機(jī)，造假等，對(duì)公司產(chǎn)品的影響有多大？目前這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域是否符合國家相關(guān)政策？

　　在買殼棟梁新材時(shí)，控股股東萬邦德集團(tuán)通過兩次受讓股份，共計(jì)耗資14.5億元，獲得了棟梁新材總計(jì)44,943,360股股份，占總股本的18.88%，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格約為32.26元/股，而現(xiàn)價(jià)是13.97元/股，也就是說復(fù)牌后股價(jià)要上漲一倍多，股東才能回本。同時(shí)，在買殼中萬邦德集團(tuán)使用了大量的杠桿資金，自有資金為3.2億元，其他11.3億元都來自于其他方的借款。這些借款中第一批6.3億元已經(jīng)完成償還，第二批借款中5億元中3億元借款期限為1年，利率12%，還款期限為2018年6月，2億元借款期限為1到3年，請問第二批借款是否已經(jīng)歸還？另外，萬邦德在2017年8月21日就將所持有的萬邦德股份全部質(zhì)押，2018年6月8日和6月11日在解除質(zhì)押后重新質(zhì)押，請問質(zhì)押的用途是否為之前的買殼借款進(jìn)行融資擔(dān)保？綜合以上的情況看，萬邦德集團(tuán)是否存在資金緊張問題？若重組失敗或者上市后股價(jià)上漲不如預(yù)期，萬邦德集團(tuán)的股票質(zhì)押是否有平倉風(fēng)險(xiǎn)？

　　四是萬邦德于2017年11月購買萬邦德醫(yī)療51%的股權(quán)，形成1.87億元的商譽(yù)，此次溢價(jià)收購萬邦德醫(yī)藥也將形成大額商譽(yù)。請問本次交易產(chǎn)生的商譽(yù)金額？若萬邦德醫(yī)藥業(yè)績不如預(yù)期，是否會(huì)因商譽(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績構(gòu)成重大不利影響？

　　五是此次重組上市后，上市公司將形成鋁材、醫(yī)療器械和醫(yī)藥制造三大業(yè)務(wù)板塊，鋁材和另外兩大板塊幾乎沒有業(yè)務(wù)協(xié)同性，請問公司如何整合三大業(yè)務(wù)，使三大板塊協(xié)同發(fā)展？從公告中我們可以看到，上市公司在2017年底已有出售的鋁廠的行動(dòng)，但最后終止，請問上市公司是否有將原屬棟梁新材的鋁材板塊從上市公司資產(chǎn)中處置掉的考慮？

　　姜全州：

　　感謝中證報(bào)的提問，第一個(gè)問題是標(biāo)的公司在引進(jìn)新投資人時(shí)是否存在與公司實(shí)際控制人簽署對(duì)賭協(xié)議。

　　陳安：

　　各位好！以下由我來對(duì)該問題進(jìn)行介紹。

　　歷史股東入股時(shí)，曾有江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資分別與萬邦德制藥或萬邦德集團(tuán)或趙守明簽署過涉及對(duì)賭回購的條款，但該等條款均未實(shí)際實(shí)施，并在預(yù)案披露前就已經(jīng)在實(shí)質(zhì)上得以解除。到目前為止，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資沒有就前述對(duì)賭回購的事項(xiàng)向萬邦德制藥及其實(shí)際控制人提出過任何相關(guān)的權(quán)利主張。

　　除上述股東外，其他股東未簽署業(yè)績對(duì)賭協(xié)議。

　　同時(shí)，標(biāo)的公司的全部股東均已于2018年6月出具承諾，確認(rèn)截至承諾出具日，其與萬邦德制藥及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在任何形式的對(duì)賭協(xié)議。謝謝各位！

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提出的第二個(gè)問題是經(jīng)營性問題，分兩個(gè)方面：一是關(guān)于藥品持續(xù)經(jīng)營一致性評(píng)價(jià)，如果取得一致性評(píng)價(jià)的話，有優(yōu)先購買權(quán)和社保部醫(yī)保支持權(quán)，如果沒有進(jìn)入一致性評(píng)價(jià)的企業(yè)，要退出醫(yī)院市場，公司一致性評(píng)價(jià)的進(jìn)展如何。二是標(biāo)的公司披露過出現(xiàn)了一兩次違規(guī)，在監(jiān)管取嚴(yán)的情況下，占主營業(yè)務(wù)收入比重超過60%的產(chǎn)品是否會(huì)受到監(jiān)管的影響。這兩個(gè)問題仍然請標(biāo)的公司常務(wù)副總陳安回答。

　　陳安：

　　回答第一個(gè)問題，根據(jù)國家相關(guān)政策，萬邦德制藥涉及一致性評(píng)價(jià)產(chǎn)品，其中289目錄內(nèi)品種36個(gè)，目前已立項(xiàng)開展7個(gè)，其中3個(gè)品種已進(jìn)入BE階段，其余還在藥學(xué)研究中。占主營業(yè)務(wù)收入約17%。目錄外品種注射液2個(gè)，預(yù)計(jì)年前完成一致性評(píng)價(jià)2-3個(gè)。另外從橫向比較看，我們公司3-4個(gè)品種，目前研究進(jìn)度排在國內(nèi)前2家。所以通過后，對(duì)于公司明年會(huì)帶來明顯的業(yè)績增加，主要原因?yàn)槎矫妫阂皇峭ㄟ^一致性評(píng)價(jià)品種，會(huì)帶來價(jià)格的提升；二是市場份額的增加。

　　第二個(gè)問題涉及到質(zhì)量問題，剛才已經(jīng)作過說明，對(duì)于銀杏葉市場，我簡要再補(bǔ)充一下。銀杏葉滴丸主要領(lǐng)域是心腦血管疾病，隨著我國居民健康意識(shí)的加強(qiáng)，人口老齡化趨勢明顯，未來有較大的市場空間。2017年、2017年萬邦德制藥銀杏葉滴丸終端銷售不斷增長，未來除繼續(xù)在醫(yī)院系統(tǒng)推廣外，還在積極開展OTC市場，根據(jù)其他中藥品種銷售經(jīng)驗(yàn)，OTC市場銷售目前與醫(yī)院市場銷售持平。據(jù)南方所醫(yī)院數(shù)據(jù)顯示，我們在醫(yī)院市場份額已經(jīng)達(dá)到17%，位居銀杏葉藥品第二位，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營正常。沒有受到質(zhì)量問題的影響。

　　趙守明：

　　剛才提到關(guān)于銀杏葉提取物的問題，銀杏葉滴丸是公司的核心品種，今天大家講的最多的就是萬邦德的原料藥+制劑，現(xiàn)在上市的基本都是原料+制劑產(chǎn)品，這是企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展過程中的關(guān)鍵，也是核心。我們收購江蘇貝斯康，為什么在銀杏葉提取物過程中自己要收購企業(yè)？實(shí)際上我們收購的江蘇貝斯康在江蘇邳州，有30萬畝銀杏林，這個(gè)企業(yè)單做一個(gè)產(chǎn)品，就是銀杏葉提取物，從原料供應(yīng)、質(zhì)量品質(zhì)的保證等方面，都將對(duì)我們的銀杏葉滴丸、制劑提供保證，保證供應(yīng)和質(zhì)量控制的保證。

　　以上提到的關(guān)于江蘇的處罰問題，這里不涉及到銀杏葉提取物的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如果涉及到的話，早就關(guān)掉了，我們控股貝斯康51%的股份，主要是保證我們自己的質(zhì)量穩(wěn)定與供應(yīng)。

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提到的第三個(gè)問題是控股股東萬邦德集團(tuán)兩次受讓控股權(quán)時(shí)使用了一定的杠桿資金，之后又把購買的股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押，請問趙總，質(zhì)押用途是不是買殼作為融資擔(dān)保，集團(tuán)是不是存在問題？上市公司股票質(zhì)押是否有平倉風(fēng)險(xiǎn)？

　　趙守明：

　　我想跟各位說明一下，萬邦德、趙守明、莊惠、萬邦德集團(tuán)的對(duì)外負(fù)債及股權(quán)質(zhì)押情況如下：

　　第一，萬邦德集團(tuán)除將上市公司股權(quán)質(zhì)押外，不存在將持有的其他公司股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的情況；

　　第二，截至目前，本人不存在將持有的其他公司股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的情況，同時(shí)，截至2018年4月11日，無大額對(duì)外負(fù)債；

　　第三，截至目前，莊惠不存在將持有的其他公司股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的情況。同時(shí)，截至2018年4月11日，莊惠的主要負(fù)債為400萬元人民幣的個(gè)人經(jīng)營性貸款，該筆借款到期日為2018年11月14日，目前該筆貸款狀態(tài)正常；

　　第四，截至2018年5月28日，萬邦德集團(tuán)當(dāng)前負(fù)債余額為49,100萬元。

　　第五，2018年6月趙守明、莊惠通過將萬邦德集團(tuán)持有的萬邦德18.88%的股權(quán)辦理了質(zhì)押，質(zhì)押期限為三年。

　　以上融資都用于滿足萬邦德集團(tuán)及下屬子公司的日常資金需求。目前大股東持有股票不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提到的第四個(gè)問題是這次溢價(jià)收購萬邦德醫(yī)藥，是否會(huì)形成比較大的商譽(yù)，如果這次收購成功，萬邦德醫(yī)藥業(yè)績不理想，是不是會(huì)因?yàn)樯套u(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績造成重大不確定性。請?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所主任高級(jí)經(jīng)理葉喜撐先生回答。

　　葉喜撐：

　　大家好！這個(gè)問題由我來回答。本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》解釋的規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并?？刂撇⒎菚簳r(shí)性，是指參與合并各方在合并前后較長的時(shí)間內(nèi)受同一方或多方控制，控制時(shí)間通常在1年以上（含1年）。

　　萬邦德制藥自設(shè)立以來一直由實(shí)際控制人趙守明、莊惠夫婦最終控制，由于上市公司的實(shí)際控制人于2017年8月才變更為趙守明、莊惠夫婦，本次交易預(yù)案披露時(shí)，雙方受同一實(shí)際控制人控制的時(shí)間尚不滿一年，因此不符合同一控制下企業(yè)合并的條件，故預(yù)案按非同一控制下企業(yè)合并來披露。

　　由于本次重大資產(chǎn)重組審計(jì)、評(píng)估等工作嘗未完成，且上市公司還需召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)等核準(zhǔn)才能實(shí)施，預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組完成時(shí)，上市公司和標(biāo)的公司受實(shí)際控制人控制的時(shí)間均超過一年，將符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定的同一控制下企業(yè)合并的條件，同一控制下的企業(yè)合并，不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。所以若萬邦德醫(yī)藥未來業(yè)績不如預(yù)期，不會(huì)因?yàn)樯套u(yù)減值對(duì)上市公司構(gòu)成重大不利影響。

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提出的第五個(gè)問題是如果這次重組成功，上市公司將形成鋁材、醫(yī)療器械和醫(yī)藥制造三大業(yè)務(wù)板塊，這三大板塊幾乎沒有業(yè)務(wù)協(xié)同，請問公司將怎么整合三大業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，這個(gè)問題仍然請公司董事長趙守明先生回答。

　　趙守明：

　　大家下午好！這個(gè)問題我來回答。近年來，受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力持續(xù)增加、國內(nèi)制造業(yè)去庫存壓力增大等不利影響，公司鋁加工業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。為實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”多輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略，2017年12月，上市公司以現(xiàn)金方式收購了主要從事高端醫(yī)療器械研制、醫(yī)療設(shè)備制造等業(yè)務(wù)的萬邦德醫(yī)療51%股權(quán)，形成了鋁加工產(chǎn)業(yè)和醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)并進(jìn)發(fā)展的格局。收購萬邦德制藥使上市公司的大健康產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展至制藥領(lǐng)域，加快公司大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，我們依然堅(jiān)持把原鋁材產(chǎn)業(yè)做精做強(qiáng)做大，鋁材產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持把加工業(yè)務(wù)做精做強(qiáng)做大，后續(xù)通過對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈延伸增加產(chǎn)品附加值。公司始終堅(jiān)持以實(shí)業(yè)為基礎(chǔ)，未來會(huì)通過內(nèi)部挖掘及外部并購相結(jié)合的方式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　本次交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，通過本次交易，上市公司注入擁有一定競爭優(yōu)勢、具有盈利能力的現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，為公司股東創(chuàng)造新的可持續(xù)盈利的增長點(diǎn)，并以此為契機(jī)，進(jìn)一步完成對(duì)“醫(yī)療健康領(lǐng)域”的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，與已有醫(yī)療器械業(yè)務(wù)相互促進(jìn)，形成鋁材產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)、制藥產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展的格局，從而推動(dòng)上市公司未來持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　未來公司將形成以醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)、制藥產(chǎn)業(yè)、鋁材產(chǎn)業(yè)并駕齊驅(qū)的綜合性企業(yè)集群，并在各個(gè)產(chǎn)品行業(yè)細(xì)分市場成為行業(yè)領(lǐng)先者。

　　醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)要打造萬邦德醫(yī)療器械的特色優(yōu)勢，積極開展產(chǎn)業(yè)并購，擴(kuò)大巿場占有率、提升產(chǎn)品創(chuàng)新能力，專注國內(nèi)骨科及高分子醫(yī)療器械發(fā)展，逐漸成為國內(nèi)細(xì)分市場的領(lǐng)先者；充分發(fā)揮南非醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)的國際市場平臺(tái)優(yōu)勢，打通國際國內(nèi)兩個(gè)市場。

　　制藥產(chǎn)業(yè)要以國家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國內(nèi)獨(dú)家劑型的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。全力打造中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，保持并擴(kuò)大在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面的優(yōu)勢地位。

　　鋁材產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持把加工業(yè)務(wù)做精做強(qiáng)做大，后續(xù)通過對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈延伸增加產(chǎn)品附加值，積極開發(fā)綠色建筑鋁模板、工業(yè)新材及其鋁合金新材料等細(xì)分領(lǐng)域，提高鋁材產(chǎn)業(yè)的整體盈利能力，力爭在三至五年內(nèi)，成為行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　穩(wěn)步推進(jìn)鋁貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)展，穩(wěn)定上市公司原材料供應(yīng)渠道，掌握行業(yè)信息，有利于鋁材業(yè)務(wù)成本控制?，F(xiàn)在鋁合金產(chǎn)業(yè)要穩(wěn)定發(fā)展，一定要把貿(mào)易牢牢抓在手中，因?yàn)橘Q(mào)易是市場信息最靈敏的一塊，有利于成本的控制。

　　我的介紹就到這里。謝謝各位！

　　姜全州：

　　謝謝趙總。接下來請證券時(shí)報(bào)提問。

　　證券時(shí)報(bào)：

　　銀杏葉滴丸作為萬邦德制藥獨(dú)家品種，未來有哪些增長動(dòng)力，比如產(chǎn)能擴(kuò)充計(jì)劃？銀杏葉滴丸的主要競品是什么？目前的市場競爭格局能否再簡單介紹一下？

　　陳安：

　　大家下午好！這個(gè)問題由我來回答。銀杏葉滴丸的主要應(yīng)用領(lǐng)域是心腦血管疾病，隨著我國居民健康意識(shí)的加強(qiáng)，未來有較大的市場空間。2016-2017年度，萬邦德制藥銀杏葉滴丸的終端銷售不斷增長。未來萬邦德制藥除了繼續(xù)在醫(yī)院系統(tǒng)推廣外，還正在積極開發(fā)OTC市場，根據(jù)其他中藥品種的銷售經(jīng)驗(yàn)OTC市場的銷量，可以和目前的醫(yī)院市場銷售規(guī)模持平。

　　目前，銀杏葉口服制劑生產(chǎn)廠家有100余家。其中，銀杏葉片的生產(chǎn)廠家最多，而銀杏葉滴丸、銀杏葉滴劑、銀杏葉酊及銀杏葉丸各自只有一家生產(chǎn)企業(yè)。 萬邦德制藥擁有的銀杏葉滴丸為是獨(dú)家生產(chǎn)的中藥保護(hù)品種，并以其先進(jìn)的劑型優(yōu)勢、良好的依從性和確切的臨床療效顯現(xiàn)出獨(dú)特的競爭優(yōu)勢，已經(jīng)成為臨床上治療心腦血管疾病的常用藥。

　　根據(jù)南方醫(yī)藥研究所樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)顯示，公司2017年銀杏葉滴丸銷售額較2016年銷售額增長36%，占整個(gè)銀杏葉制劑產(chǎn)品的市場份額17.10%，已居銀杏葉藥品第二位。

　　經(jīng)過多年持續(xù)努力，銀杏葉滴丸學(xué)術(shù)循證證據(jù)建設(shè)方面取得重大進(jìn)展，銀杏葉滴丸于今年2018年作為唯一的銀杏葉口服產(chǎn)品進(jìn)入了衛(wèi)計(jì)委指導(dǎo)編寫的臨床路徑釋義心腦血管多個(gè)病種，涉及等級(jí)醫(yī)院版的穩(wěn)定型冠心病、慢性穩(wěn)定型心絞痛介入治療2個(gè)病種，腦梗塞、短暫性腦缺血發(fā)作2個(gè)病種則進(jìn)入了基層醫(yī)院和等級(jí)醫(yī)院二個(gè)版本的臨床路徑釋義；隨著全國臨床路徑相關(guān)工作推進(jìn)，預(yù)計(jì)銀杏葉滴丸產(chǎn)品市場覆蓋率會(huì)有明顯的提高。

　　趙守明：

　　我補(bǔ)充一點(diǎn)，我們的銀杏葉滴丸是全國獨(dú)家品種，受中藥保護(hù)，也是全知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是真正的專利產(chǎn)品，銀杏葉滴丸一步一步在市場持續(xù)增長，這也是關(guān)鍵的一點(diǎn)。

　　姜全州：

　　接下來請證券日報(bào)提問。

　　證券日報(bào)：

　　2017年9月至2018年4月，萬邦德制藥存在短期銀行借款27119萬元，請問標(biāo)的公司銀行貸款成本區(qū)間是多少，整體融資成本又在多少，請問目前銀行貸款利率有上浮嗎，在今年融資形式下如何應(yīng)對(duì)貸款利率上升導(dǎo)致成本增加？

　　王天放：

　　到目前為止，萬邦德制藥銀行融資2.7億，授信2.75億，授信和貸款有5000多萬缺口。授信融資資金，萬邦德制藥是沒有問題的?，F(xiàn)在銀行利率上升是普遍現(xiàn)象，我們公司跟幾大國有銀行、商業(yè)銀行都有合作，跟股份制銀行貸款不多，只有1-2家，貸款規(guī)模很小，利率上升對(duì)我們來說影響不大。

　　姜全州：

　　下面請上海證券報(bào)提問。

　　上海證券報(bào)：

　　我想問一下萬邦德制藥在新藥研發(fā)方面的情況受，公司研發(fā)管線上在研新藥有多少？各處于什么階段？未來三年內(nèi)可能會(huì)有哪些新藥實(shí)現(xiàn)上市銷售？有沒有可能會(huì)出現(xiàn)營收10億的爆款產(chǎn)品？標(biāo)的公司自稱高新技術(shù)企業(yè)，在人才和技術(shù)方面，公司研發(fā)技術(shù)人員是122名左右，本科以上占22.42%，跟行業(yè)的大企業(yè)相比，恒瑞等都說博士有幾百人或一千多少人、碩士以上占多少，標(biāo)的公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)似乎有點(diǎn)弱，因?yàn)獒t(yī)藥的研發(fā)周期比較長，一個(gè)藥從研發(fā)到臨床，再到許可、生產(chǎn)，可能要8年、12年甚至更長，當(dāng)前的研發(fā)力量是否能保證公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　另外想問一下，仿制藥的一致性評(píng)價(jià)方面，目前有多少產(chǎn)品正在做一致性評(píng)價(jià)，年內(nèi)會(huì)有產(chǎn)品獲批嗎？

　　陳安：

　　新藥目前新產(chǎn)品立項(xiàng)的有10個(gè)，預(yù)計(jì)3年內(nèi)大概有4-5個(gè)品種能批準(zhǔn)上市銷售，對(duì)剛才您提到的有沒有爆出大品種，現(xiàn)在很難預(yù)估。

　　關(guān)于一致性評(píng)價(jià)，根據(jù)國家的相關(guān)政策，目前主要是289目錄的36個(gè)品種、39個(gè)品規(guī)中開展了7個(gè)，按照目前的進(jìn)度看，預(yù)計(jì)年內(nèi)有1-2個(gè)品種能申報(bào)批準(zhǔn)，這可能也跟國家評(píng)審審批速度相關(guān)。

　　關(guān)于您提到的研發(fā)人員，剛才提到112人，占比20%左右，確實(shí)基本都是本科以上。銀杏葉滴丸重點(diǎn)品種主要通過醫(yī)聯(lián)企業(yè)協(xié)同創(chuàng)新聯(lián)盟，以院士為主席，整合了浙江大學(xué)、中國藥科大學(xué)、浙江省藥檢院、北京藥檢所等科研機(jī)構(gòu)，包括醫(yī)院，整合整體資源對(duì)這個(gè)品種進(jìn)行二次開發(fā)，我們通過院士團(tuán)隊(duì)對(duì)接，指導(dǎo)、引領(lǐng)企業(yè)內(nèi)部的整體研發(fā)。剛才您提到跟恒瑞相比，恒瑞的研發(fā)能力、人員、規(guī)模，目前公司無法跟他比擬。

　　研發(fā)目前主要集中在產(chǎn)學(xué)研合作，跟高校、專業(yè)機(jī)構(gòu)、科研機(jī)構(gòu)對(duì)接，在實(shí)驗(yàn)室階段通過他們的技術(shù)能力進(jìn)行轉(zhuǎn)移、放大申報(bào)，我們主要承擔(dān)了后續(xù)的產(chǎn)業(yè)化質(zhì)量研究工作，目前我們建設(shè)了這么多平臺(tái)，像省級(jí)技術(shù)中心、省級(jí)企業(yè)研究院、心腦血管省級(jí)研究中心，跟浙江大學(xué)、中國藥科大學(xué)、浙江工業(yè)大學(xué)成立了聯(lián)合研發(fā)中心，這些平臺(tái)的建設(shè)必將有利于后續(xù)研發(fā)品種不斷提升。

　　姜全州：

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓、各位朋友，由于時(shí)間關(guān)系，媒體提問環(huán)節(jié)告一段落。在本次媒體說明會(huì)上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，相信通過你們的介紹，將有助于投資者更能夠充分的認(rèn)識(shí)我們推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)情況。再次感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友出席本次媒體說明會(huì)，感謝廣大投資者和媒體朋友對(duì)我們的關(guān)注和支持。公司將在本次媒體說明會(huì)召開后的次一交易日通過指定的信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)披露本次說明會(huì)的召開情況。同時(shí)，公司將在本次說明會(huì)召開后的兩個(gè)交易日內(nèi)在互動(dòng)易平臺(tái)刊載本次說明會(huì)文字記錄。

　　本次媒體說明會(huì)到此結(jié)束，謝謝大家！