主持人－浙江廣廈董秘 包宇芬:

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們，大家下午好！我是浙江廣廈股份有限公司的董事會秘書包宇芬，也是本次會議的主持人。歡迎大家前來參加公司本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會。我們非常榮幸借助上海證券交易所的平臺，就本次重大資產(chǎn)重組事項與各方領(lǐng)導(dǎo)、伙伴、媒體朋友進(jìn)行積極、深入的溝通與交流，在此我謹(jǐn)代表公司，誠摯歡迎各位的到來。

　　公司股票于2018年4月2日開市起停牌重組，并于2018年6月5日披露了此次重組事項的報告書及其他配套文件。根據(jù)上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》相關(guān)規(guī)定，公司在此召開本次媒體說明會，并有幸邀請到了各大媒體參會。下面，請允許我介紹以下參加本次會議的各位來賓，他們是：

　　1、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)：周艷老師、張冰潔老師。

　　2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：來自中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們。

　　各位的蒞臨將為公司與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解公司本次重大資產(chǎn)重組的情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友的到來！

　　3、參加本次說明會的上市公司管理層，他們是：

　?。?）浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經(jīng)理張霞女士

　?。?）浙江廣廈股份有限公司獨立董事代表李學(xué)堯先生

　?。?）浙江廣廈股份有限公司財務(wù)總監(jiān)吳偉斌先生

　?。?）浙江廣廈股份有限公司監(jiān)事李國珍女士

　　4、 參加本次說明會的交易對方公司代表：

　?。?）廣廈控股集團(tuán)有限公司執(zhí)行總裁樓婷女士

　　5、 參加本次說明會的標(biāo)的公司代表：

　?。?）浙江天都實業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)吳翔先生

　　6、 參加本次說明會的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：

　?。?）獨立財務(wù)顧問太平洋證券股份有限公司范宗輝先生、鄭揚(yáng)先生

　?。?）審計機(jī)構(gòu)天健會計師事務(wù)所耿振先生

　?。?）評估機(jī)構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所李德沁先生

　?。?）法律顧問北京國楓（上海）律師事務(wù)所董一平先生

　　7、本次媒體說明會見證律師：

　　北京國楓（上海）律師事務(wù)所董一平先生、馬一斌女士

　　感謝大家的到來！

　　下面，有請浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經(jīng)理張霞女士致歡迎辭。

　　浙江廣廈董事長張霞:

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！歡迎參加浙江廣廈股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在此，我謹(jǐn)代表浙江廣廈向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對浙江廣廈給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！

　　浙江廣廈股份有限公司成立于1993年7月，1997年4月15日在上海證券交易所掛牌上市，成為國家建設(shè)部推薦的全國建筑業(yè)首家上市公司。

　　2001年公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務(wù)由建筑施工業(yè)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)。

　　2007年公司成功實施了股權(quán)分置改革，進(jìn)一步改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量，擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模，提高了盈利能力。

　　2015年下半年，公司正式提出三年內(nèi)退出房地產(chǎn)行業(yè)、進(jìn)入有發(fā)展?jié)摿驮鲩L空間的新領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目標(biāo)。近年來，公司圍繞上述目標(biāo)，秉承“嚴(yán)格管理、積極銷售、加速轉(zhuǎn)型” 的經(jīng)營理念，有序推進(jìn)各項工作的開展，目前公司剩余正在開發(fā)和儲備的房地產(chǎn)項目為杭州天都城項目。接下來，公司將通過“內(nèi)生”和“外延”雙驅(qū)動做精做強(qiáng)大文化板塊業(yè)務(wù)，積極探索符合公司未來發(fā)展方向的多元化發(fā)展模式。

　　今天，非常高興能與各位來自媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。

　　最后，再次感謝大家的關(guān)注和大力支持。謝謝！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬：感謝張總。下面，我們進(jìn)入到本次媒體說明會的正式議程。本次會議第一項議程：有請獨立財務(wù)顧問太平洋證券股份有限公司范宗輝先生介紹本次重大資產(chǎn)出售方案的基本情況。

　　太平洋范宗輝:

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。

　　一、本次重組方案簡要介紹

　　浙江廣廈擬向控股股東廣廈控股轉(zhuǎn)讓所持天都實業(yè)100%的股權(quán)，廣廈控股將以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

　　2018年6月4日，浙江廣廈與廣廈控股就出售天都實業(yè)股權(quán)簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定雙方交易價格以北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字[2018]第01-203號評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

　　根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日即2017年12月31日，天都實業(yè)100%股權(quán)的評估結(jié)果為153,840.64萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商并最終確認(rèn)，天都實業(yè)100%股權(quán)定價為人民幣153,840.64萬元。

　　根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間因盈利、獲得收益以及其他原因所導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加歸廣廈控股享有，因虧損、遭受損失以及其他原因所導(dǎo)致的凈資產(chǎn)減少亦由廣廈控股承擔(dān)。

　　二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和不構(gòu)成重組上市的說明

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)相關(guān)審計報告，我們對本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組進(jìn)行測算：

　　標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的總資產(chǎn)分別為316,612.16萬元和527,549.43萬元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)比例為60.02%。

　　標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的凈資產(chǎn)分別為33,246.50萬元和230,970.09萬元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)比例為14.39%。

　　標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的營業(yè)收入分別為63,471.37萬元和82,163.39萬元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司營業(yè)收入比例為77.25%。

　　本次交易擬出售標(biāo)的資產(chǎn)最近一會計年度的總資產(chǎn)以及營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例超過50%，達(dá)到《重組管理辦法》第十二條關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次出售資產(chǎn)交易對方廣廈控股為上市公司控股股東，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┍敬谓灰撞粯?gòu)成借殼上市

　　本次交易不涉及資產(chǎn)注入，不會導(dǎo)致控股股東和實際控制人持有的本公司股份發(fā)生變動，本次交易完成后，本公司的控股股東仍為廣廈控股，實際控制人仍為樓忠福，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　由于本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，也不涉及發(fā)行股份，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不需要提交中國證監(jiān)會審核。

　　三、本次交易尚需履行的程序

　　1、公司股東大會審議通過本次交易方案。

　　2、相關(guān)有權(quán)部門完成對本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查。

　　四、本次交易的支付方式

　　本次交易將以現(xiàn)金進(jìn)行支付，由廣廈控股通過自有貨幣資金、經(jīng)營所得、投資收益及自籌等方式籌集。

　　五、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況

　　北方亞事對天都實業(yè)100%股權(quán)及所對應(yīng)的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，并出具了北方亞事評報字[2018]第01-203號《資產(chǎn)評估報告》。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)為37,502.28萬元，在《資產(chǎn)評估報告》所列假設(shè)和限定條件下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估后標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值為153,840.64萬元，評估增值116,338.36萬元，增值率310.22%。

　　根據(jù)交易標(biāo)的評估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，天都實業(yè)100%股權(quán)交易定價為人民幣153,840.64萬元。

　　六、本次重組對上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓ι鲜泄緲I(yè)務(wù)的影響

　　通過本次重大資產(chǎn)出售，上市公司將置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，集中精力聚焦大文化行業(yè)，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢。同時本次重大資產(chǎn)出售將使上市公司獲得充足的現(xiàn)金，為公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提供資金支持。

　?。ǘ┍敬谓灰讓ι鲜泄竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易不涉及發(fā)行股份，不影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　本次交易完成后，廣廈控股仍為上市公司的控股股東，樓忠福先生仍為上市公司的實際控制人。

　?。ㄈ┍敬谓灰讓ι鲜泄矩攧?wù)狀況的影響

　　通過本次交易，上市公司將出售旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，短期內(nèi)公司的盈利能力下降。但通過本次出售，公司資產(chǎn)負(fù)債率將大幅降低，公司將獲得充足的資金以進(jìn)一步布局大文化類資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于提升上市公司在大文化領(lǐng)域的市場競爭力和盈利能力，有利于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級和持續(xù)發(fā)展。

　　以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　感謝范總。下面進(jìn)行會議第二項議程：有請浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經(jīng)理張霞女士對本次重組的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說明。

　　浙江廣廈張霞:

　　大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性進(jìn)行說明：

　?。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的必要性

　　1、行業(yè)背景：公司自2001年逐步進(jìn)入房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)以來，經(jīng)歷了房地產(chǎn)市場快速發(fā)展的繁榮，也經(jīng)歷了多輪調(diào)控下的低迷。近年來，隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和房地產(chǎn)調(diào)控的日趨常態(tài)化，房地產(chǎn)行業(yè)整體集中度的提升及中小房企生存壓力的加劇已成為行業(yè)的共識。基于上述行業(yè)判斷和公司的發(fā)展現(xiàn)狀，2015年，公司提出三年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)，轉(zhuǎn)型影視文化等新領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　公司所在的杭州區(qū)域商品房銷售價格近年來呈現(xiàn)上漲趨勢，但目前政府部門已通過限購、限價、調(diào)整土地公開出讓競價規(guī)則等比較嚴(yán)厲的政策對商品房銷售進(jìn)行調(diào)控。如杭州市住房保障和房產(chǎn)管理局已先后出臺了《關(guān)于進(jìn)一步調(diào)整住房限購措施的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步完善住房限購及銷售監(jiān)管措施的通知》等一系列商品房限購措施，通過上調(diào)貸款首付比例、設(shè)置購房資格條件等方式提高購房門檻；同時，杭州市國土資源局也對土地公開出讓競價方式進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)土地競價溢價率的不同，會分別要求競得人在出讓地塊所建商品房屋取得不動產(chǎn)登記證后方可銷售，或競報自持比例，或需在出讓地塊配建一定面積的養(yǎng)老設(shè)施。政府部門前述一系列調(diào)控政策、土地供應(yīng)緊張以及通過縮短時間方式增加開發(fā)商資金成本等因素，擁有雄厚的資金實力及良好的項目管控能力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成為其進(jìn)行杭州區(qū)域房地產(chǎn)開發(fā)的重要前提條件。

　　2、公司背景。上市公司近年來一直秉持"穩(wěn)健開發(fā)"的原則，只對存量地塊和樓盤進(jìn)行開發(fā)、銷售，未新增土地儲備，因此后續(xù)可開發(fā)用地十分有限。同時從目前杭州土地市場地王頻出、動輒幾十億元的土地成交現(xiàn)狀看，結(jié)合公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況，憑借上市公司自有資金獲取后續(xù)開發(fā)用地具有一定的難度，上市公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的持續(xù)經(jīng)營能力不強(qiáng)。

　　3、盡管近年來房地產(chǎn)市場波動起伏較大，但公司始終認(rèn)為，行業(yè)發(fā)展的根本性趨勢未變，公司的既定戰(zhàn)略不應(yīng)該隨短期內(nèi)市場波動而發(fā)生根本性的調(diào)整。公司近年來一直秉持退出房地產(chǎn)、轉(zhuǎn)型新領(lǐng)域的發(fā)展目標(biāo)開展各項經(jīng)營活動，一方面，不斷縮小房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模，不再新增土地儲備，且從公司組織架構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等方面也在不斷弱化房地產(chǎn)開發(fā)職能，目前僅剩天都實業(yè)尚存部分開發(fā)用地及開發(fā)團(tuán)隊。另一方面，盡管現(xiàn)有影視文化業(yè)務(wù)體量尚小，且出于謹(jǐn)慎性原則，公司目前尚未進(jìn)行實質(zhì)性并購，但近幾年來公司經(jīng)營層重心一直以投資并購為主，在積極尋找大文化行業(yè)內(nèi)的并購機(jī)會，無論從戰(zhàn)略目標(biāo)的實施，還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度考慮，退出房地產(chǎn)、并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都是公司2018年的核心重點工作。

　　此外，公司于2015年9月9日公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司擬退出房地產(chǎn)行業(yè)的議案》，承諾將在3年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次剝離天都實業(yè)亦是對上述承諾的履行。

　　所以我們認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組的實施具有充分的必要性。

　?。ǘ┙灰锥▋r原則

　　本次交易價格依據(jù)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)權(quán)益的評估值合計153,840.64萬元，增值116,338.36萬元，增值率310.22%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，擬以上述評估結(jié)果作為交易定價依據(jù)，交易價格合計為153,840.64萬元。本次交易定價與評估結(jié)果不存在實質(zhì)性差異。

　?。ㄈ?biāo)的資產(chǎn)的估值合理性

　　根據(jù)上市公司公開資料，截至審計評估基準(zhǔn)日，中信證券行業(yè)分類中房地產(chǎn)行業(yè)的可比上市公司（ST、*ST公司除外）估值指標(biāo)來看，市凈率PB平均值為3.11，天都實業(yè)100%股權(quán)（評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)）為4.09。與過去12個月內(nèi)，國內(nèi)上市公司房地產(chǎn)出售可比交易情況相比，平均值（除萬澤股份明顯高于平均水平外）為1.54，中位值（除萬澤股份明顯高于平均水平外）為1.66，天都實業(yè)100%股權(quán)（評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)）為4.10。本次出售的天都實業(yè)100%股權(quán)的評估增值率為310.22%，評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)為4.10倍，高于同行業(yè)可比A股上市公司截至2017年12月31日的市凈率的平均值，以及過去12個月內(nèi)國內(nèi)上市公司房地產(chǎn)出售的（預(yù)）評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)的平均值和中位值。

　　綜合考慮資產(chǎn)盈利能力、交易價格、評估增值率（市凈率）、出售股權(quán)比例等因素，通過與同行業(yè)上市公司估值情況、近期上市公司的房地產(chǎn)標(biāo)的交易可比案例（重大資產(chǎn)出售）之間的比較，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下由評估機(jī)構(gòu)所出具評估值及評估增值率具有合理性。

　　我的發(fā)言完畢，謝謝大家。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　感謝張總。下面進(jìn)行本次會議第三項議程：有請公司獨立董事代表李學(xué)堯先生對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性進(jìn)行說明。

　　浙江廣廈獨立董事李學(xué)堯:

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體記者：大家下午好！

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江廣廈股份有限公司章程》的規(guī)定，作為公司的獨立董事代表，本著獨立、客觀、公正的原則，就評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性說明如下：

　　1、評估機(jī)構(gòu)具有獨立性

　　公司聘請北方亞事承擔(dān)本次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。北方亞事作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，具有有關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書，并具備證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能勝任本次評估工作。除正常的業(yè)務(wù)往來外，北方亞事與公司及本次重大資產(chǎn)出售所涉各方均無其它關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性。

　　2、評估假設(shè)前提具有合理性

　　本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場的通用慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實存在，評估假設(shè)前提合理。

　　3、評估目的與評估方法具備相關(guān)性

　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。

　　本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，運用了公認(rèn)的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。

　　4、評估定價公允

　　本次交易標(biāo)的經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合評估資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。

　　我的發(fā)言完畢，謝謝！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　感謝李老師。

　　下面進(jìn)行本次會議第四項議程：有請交易標(biāo)的代表，浙江天都實業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)吳翔先生簡單介紹一下標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況。

　　天都實業(yè)財務(wù)總監(jiān)吳翔：

　　各位領(lǐng)導(dǎo)，各位媒體記者，大家好！下面由我為大家簡單介紹一下天都實業(yè)的基本情況。

　　浙江天都實業(yè)有限公司成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，下轄兩家全資子公司，浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物業(yè)管理有限公司。天都城酒店公司2004年成立，系天都城項目的配套設(shè)施，主要開展住宿、餐飲服務(wù)及其他經(jīng)營性資產(chǎn)的管理工作，2016及2017年度，營業(yè)收入分別為3,636萬元、3,770萬元，凈利潤為-716萬元、-700萬元。天都城物業(yè)于2017年底成立，擬從事物業(yè)管理服務(wù)，截至目前，該企業(yè)尚未實際開始運營。

　　天都實業(yè)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)投資、開發(fā)與經(jīng)營，開發(fā)的項目為天都城項目，系大盤滾動開發(fā)模式，截止到目前，項目剩余儲備用地1塊，為A07地塊，占地面積63,081m2；目前正在開發(fā)尚未銷售的項目1個，為天祥B項目，占地面積45,673m2，建筑面積12,2109m2；在售項目主要為已竣工項目溫莎花園、爵士花園、楓橋公館等少量尾盤銷售，以及預(yù)售項目賓果公寓、濱沁公寓。

　　除上述項目外，天都實業(yè)不存在其他儲備及開發(fā)用地。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　感謝吳總。下面進(jìn)行本次會議第五項議程：有請本次交易的獨立財務(wù)顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、法律顧問依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計、評估、法律核查等工作進(jìn)行說明。首先請?zhí)窖笞C券發(fā)言，接下來請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所發(fā)言，接下來請北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所發(fā)言，最后，請北京國楓律師事務(wù)所發(fā)言。

　　太平洋證券鄭揚(yáng):

　　大家好！下面由我代表獨立財務(wù)顧問太平洋證券介紹一下我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問工作過程和核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，進(jìn)行協(xié)商和談判。同時按照法律法規(guī)的規(guī)定，對上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方進(jìn)行詳細(xì)核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢等，對上市公司、交易對方和其他中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實，同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況。

　　截至目前，本次交易已經(jīng)履行的程序包括：

　　1、2018年5月30日，廣廈控股召開董事會，同意購買天都實業(yè)100%的股權(quán)。

　　2、2018年5月31日，廣廈控股召開股東會，同意購買天都實業(yè)100%的股權(quán)。

　　3、2018年6月4日，公司與廣廈控股就轉(zhuǎn)讓天都實業(yè)100%股權(quán)簽署了附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　4、2018年6月4日，公司召開第九屆董事會第五次會議，審議并通過了《浙江廣廈重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事樓婷、邢力、葉曼樺、祝繼東回避了表決程序。

　　5、2018年7月4日，公司召開第九屆董事會第七次會議，審議并通過了《浙江廣廈股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》及其摘要等議案，關(guān)聯(lián)董事樓婷、邢力、葉曼樺、祝繼東回避了表決程序。

　　6、2018年7月4日，公司與廣廈控股就轉(zhuǎn)讓天都實業(yè)100%股權(quán)簽署了《浙江廣廈股份有限公司與廣廈控股集團(tuán)有限公司關(guān)于浙江天都實業(yè)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之一》。

　　本次交易尚需履行的程序包括：

　　1、公司股東大會審議通過本次交易方案。

　　2、相關(guān)有權(quán)部門完成對本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查。

　　在此特別提示：上述尚須履行的程序均為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達(dá)成以及達(dá)成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　經(jīng)過充分盡職調(diào)查，太平洋證券認(rèn)為：

　　1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　2、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　　3、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件；

　　4、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價合理，所選取的評估方法適當(dāng)、評估假設(shè)前提合理；

　　5、本次擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

　　6、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；

　　7、本次交易完成后上市公司仍具有獨立的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；雖然本次交易之后上市公司與控股股東在一定階段仍將存在同業(yè)競爭，但本次交易有利于同業(yè)競爭的解決；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；

　　8、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易對于上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展是必要的，本次交易對價根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，且資產(chǎn)評估結(jié)果公允、合理，不存在損害上市公司利益或非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　9、本次交易對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排不會導(dǎo)致上市公司交付標(biāo)的資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險，相關(guān)的違約責(zé)任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。

　　10、本次交易為重大資產(chǎn)出售，不涉及發(fā)行股份，交易完成后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　以上為太平洋證券對核查過程和核查結(jié)果的說明，謝謝大家。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　謝謝太平洋證券鄭揚(yáng)先生的發(fā)言。接下來請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所發(fā)言。

　　天健會計師事務(wù)所耿振先生:

　　各位領(lǐng)導(dǎo)，各位媒體記者：

　　大家下午好！我是本次交易審計機(jī)構(gòu)---天健會計師事務(wù)所的會計師耿振，下面由我介紹我們執(zhí)行的審計工作。

　　我們接受浙江廣廈股份有限公司的委托，對浙江天都實業(yè)2016年度、2017年度財務(wù)報表進(jìn)行了審計。并對浙江天都實業(yè)有限公司出具了專項審查意見。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定計劃和執(zhí)行了審計工作，對擬置出資產(chǎn)的財務(wù)報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。同時，我們審閱了浙江廣廈股份有限公司編制的的備考合并財務(wù)報表，包括2016年12月31日和2017年12月31日的備考合并財務(wù)報表附注。

　　謝謝大家！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　感謝天健會計師事務(wù)所耿振先生的發(fā)言。接下來我們請北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所發(fā)言。

　　北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所李德沁先生:

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友，下午好！北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所接受浙江廣廈的委托承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組項目的資產(chǎn)評估工作：

　　一、開展的主要評估工作

　　1.接受委托，明確評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍與對象等事項，組建評估團(tuán)隊，根據(jù)項目特點制定了評估工作方案；

　　2.收集了標(biāo)的公司歷史年度與資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資料，了解了標(biāo)的公司以往的交易情況；

　　3.對公司管理層、財務(wù)、工程、銷售等部門進(jìn)行了訪談，了解標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況，工程施工、銷售等經(jīng)營模式；

　　4.對標(biāo)的公司實物資產(chǎn)進(jìn)行了清查、盤點，對非實物資產(chǎn)進(jìn)行了核對；

　　5.取得標(biāo)的公司的經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)測信息，與管理層就經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)進(jìn)行了溝通；

　　6.對涉及的房地產(chǎn)區(qū)域內(nèi)的交易市場進(jìn)行了調(diào)研和分析，對委估資產(chǎn)進(jìn)行合理測算。

　　二、評估結(jié)果

　　截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，浙江天都實業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果如下：

　　（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論

　　在評估基準(zhǔn)日，浙江天都實業(yè)有限公司資產(chǎn)賬面價值為 317,009.16 萬元，評估價值為 433,347.52 萬元，增值 116,338.36 萬元，增值率 36.70%；負(fù)債賬面價值為 279,506.88 萬元，評估價值為 279,506.88 萬元，評估值無增減；凈資產(chǎn)賬面價值為 37,502.28 萬元，評估價值為 153,840.64 萬元，增值 116,338.36 萬元， 增值率 310.22%。

　?。ǘ┦找娣ǖ脑u估結(jié)論

　　在評估基準(zhǔn)日，浙江天都實業(yè)有限公司凈資產(chǎn)賬面價值為37,502.28 萬元，評估值 152,305.44 萬元，增值 114,803.16 萬元，增值率 306.12%。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因

　　1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負(fù)債評估 值求得企業(yè)股東權(quán)益價值的方法。

　　2. 收益法評估是基于企業(yè)整體資產(chǎn)給投資者所帶來的未來收益體現(xiàn)，反映的是資產(chǎn)經(jīng)營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。

　　綜上所述，兩種方法對應(yīng)的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。

　?。ㄋ模┰u估結(jié)論的選取

　　1.本次評估基于企業(yè)基準(zhǔn)日的存量資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行的，并未考慮企業(yè)在未來可能取得的新項目開發(fā)所帶來的價值。

　　2.收益法采用的有限期持續(xù)經(jīng)營模型，是基于現(xiàn)有項目開發(fā)完成為前提，收益期與預(yù)測期一致。

　　3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的主要資產(chǎn)-開發(fā)成本已用動態(tài)假設(shè)開發(fā)法（收益途徑）的模型進(jìn)行評估，體現(xiàn)了房地產(chǎn)項目投入產(chǎn)出的時間價值。

　　4.天都實業(yè)公司未來營運資金預(yù)測和固定資產(chǎn)未來回收金額不確定較大，導(dǎo)致未來現(xiàn)金流不確定性較大。資產(chǎn)基礎(chǔ)法能夠更好的體現(xiàn)該部分資產(chǎn)價值。

　　鑒于以上原因和本次評估目的，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的途徑能夠客觀合理地反映天都實業(yè)公司的價值。本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　根據(jù)以上分析，本次評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，即：浙江天都實業(yè)有限公司股東全部權(quán)益的評估值為 153,840.64 萬元。

　　謝謝大家！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　非常感謝北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所的發(fā)言。最后我們請北京國楓律師事務(wù)所發(fā)言。

　　北京國楓律師事務(wù)所董一平先生:

　　各位監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)、投服中心領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友們，大家下午好！

　　國楓律師事務(wù)所作為浙江廣廈本次交易的法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實地調(diào)查、面談、查詢等方式，對與本次交易有關(guān)的法律事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。

　　經(jīng)審慎查驗，我們認(rèn)為：

　　1、本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；

　　2、參與本次交易的相關(guān)各方均具備相應(yīng)的主體資格；

　　3、參與本次交易的相關(guān)各方就本次交易已經(jīng)履行的內(nèi)部決策程序合法、有效；

　　4、本次交易相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，該等協(xié)議生效后對相關(guān)各方均具有法律約束力；

　　5、本次交易擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，其轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；

　　6、浙江廣廈已依法履行其在現(xiàn)階段的法定信息披露和報告義務(wù)；

　　7、本次交易尚須獲得浙江廣廈股東大會的批準(zhǔn)并通過反壟斷主管機(jī)關(guān)的經(jīng)營者集中審查。

　　說明完畢，謝謝！

　　主持人－浙江廣廈董秘 包宇芬:

　　感謝董律師，感謝所有中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。

　　按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規(guī)定，本次媒體說明會還應(yīng)當(dāng)說明公司最近五年內(nèi)是否收到中國證監(jiān)會、交易所監(jiān)管措施等情況，下面請公司監(jiān)事李國珍女士向大家報告一下有關(guān)情況及該事項對本次交易的影響。

　　浙江廣廈監(jiān)事李國珍：

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、媒體代表，大家下午好！最近五年，浙江廣廈股份有限公司注重公司治理及規(guī)范運作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。但是在上述期間，公司收到一次浙江證監(jiān)局責(zé)令整改的監(jiān)管措施，具體情況如下：

　　2015 年 8 月，公司收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江證監(jiān)局”）下發(fā)的《關(guān)于對浙江廣廈股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2015〕10 號）（以下簡稱“決定書”），因公司在出售資產(chǎn)過程中，未披露相關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系、未及時履行關(guān)聯(lián)交易決策程序和臨時公告披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條相關(guān)規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，責(zé)令公司進(jìn)行整改。

　　收到?jīng)Q定書后，公司董事會及管理層高度重視，及時向公司及子公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了傳達(dá)，對決定書中所提的問題進(jìn)行了自查，制定了相應(yīng)的整改措施，并予以落實。上述事項已經(jīng)整改完畢，對本次交易無不利影響。除此之外，最近五年內(nèi)，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或交易所自律監(jiān)管措施的情形。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　感謝李總。下面，進(jìn)行會議第六項議程：本次媒體說明會，公司通過上證e平臺于2018年07月12日前向廣大投資者收集投資者關(guān)心的問題。經(jīng)梳理統(tǒng)計，廣大投資者比較關(guān)心的問題有兩個。下面我向大家報告一下相關(guān)情況，并請相關(guān)人員進(jìn)行回答。

　　問題一：截至本報告書簽署日，除與浙江廣廈共同為杭州益榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擔(dān)保以外，天都實業(yè)為上市公司外部關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保余額（本金）為 18.57 億元。本次交易完成后，上述擔(dān)保將不再被納入上市公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保范圍。請問控股股東是否利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保綁架上市公司,來嚇跑第三方？

　　問題二：廣廈控股說支付能力沒有問題,廣廈控股除了完全質(zhì)押廣廈股份的全部股份,還用廣廈股份的資產(chǎn)為廣廈控股旗下的其他公司做貸款擔(dān)保,廣廈控股全資子公司廣廈建設(shè)持有的廣廈股份股票被司法劃轉(zhuǎn),說明廣廈建設(shè)財務(wù)有風(fēng)險,廣廈股份為廣廈建設(shè)提供擔(dān)保時,廣廈股份管理層是為廣廈股份的資產(chǎn)安全負(fù)責(zé),還是本身就想拿上市公司作為廣廈控股的提款機(jī)？

　　兩個問題都提到了同一事項，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的問題，以及擔(dān)保是否對公司與第三方交易談判帶來了負(fù)面影響。對于這個問題，請公司董事長、總經(jīng)理張霞女士回答。

　　公司董事長張霞:

　　大家好，我來對這個問題進(jìn)行回答。兩個問題都提到了同一事項，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的問題，以及擔(dān)保是否對公司前期與第三方交易談判帶來了負(fù)面影響。我想首先為大家介紹一下我們前期與第三方交易談判的具體情況，然后就公司與關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況進(jìn)行說明。

　　2015年-2016年期間，公司曾與融創(chuàng)中國控股有限公司、杭州市城建開發(fā)集團(tuán)有限公司等多家房地產(chǎn)開發(fā)公司有過接觸，就天都實業(yè)出售事宜進(jìn)行商談。但由于天都實業(yè)承繼了天都城所有的歷史開發(fā)項目，開發(fā)周期較長，涉及的遺留問題較多，第三方普遍不愿意接受公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，而傾向于凈地交易，稅負(fù)成本較高；同時由于天都城項目系大盤開發(fā)，在公建配套、基礎(chǔ)設(shè)施等方面分?jǐn)偝杀据^高，第三方基于土地成本測算交易價格而不考慮公司已投入成本，在交易報價上與公司預(yù)期相差較大，對交易商談形成了障礙，因此均無法進(jìn)入實質(zhì)性商談階段。

　　在與外部第三方商談無結(jié)果的情況下，基于天都城項目整體開發(fā)的完整性和延續(xù)性，以及大股東對上市公司三年內(nèi)退出房地產(chǎn)的兜底承諾，公司選擇與廣廈控股就交易事項進(jìn)行協(xié)商。我們認(rèn)為，在定價公允的基礎(chǔ)上，與其交易有利于更快更高效地推進(jìn)本次交易方案的進(jìn)程。

　　接下來回答關(guān)于對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的相關(guān)問題。

　　一直以來，公司主營業(yè)務(wù)均為房地產(chǎn)開發(fā)，基于自身經(jīng)營、項目開發(fā)的需要，以及金融機(jī)構(gòu)的要求，公司及相關(guān)子公司在貸款時不僅需要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押，同時還需要第三方的擔(dān)保。由于公司能在第一時間獲得關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況，能較早地防范和處理可能存在的風(fēng)險，而對第三方公司的真實情況較難掌握，因此公司一直以來，多是通過和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行互保來解決日常生產(chǎn)經(jīng)營中的融資擔(dān)保問題。公司與關(guān)聯(lián)方一直維持良好的互保關(guān)系，互保期間，從未發(fā)生過逾期等損害上市公司利益的情形。

　　近幾年來，隨著上市公司房地產(chǎn)資產(chǎn)的逐步去化、剝離，上市公司凈資產(chǎn)、融資金額逐年下降，與關(guān)聯(lián)方互保逐漸呈現(xiàn)倒掛趨勢，且對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保占凈資產(chǎn)的比例逐年提高。針對這一情況，我們一方面一直在跟關(guān)聯(lián)方、金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，爭取逐步減少上市公司對外擔(dān)保金額，公司近幾年對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保余額不斷下降，2016年末、2017年末及截至2018年6月30日擔(dān)保余額分別約為50.6億元、45.52億元、44.2億元，下一步隨著天都實業(yè)剝離，公司對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保余額將進(jìn)一步下降；另一方面，通過加強(qiáng)擔(dān)保管理、謹(jǐn)慎擔(dān)保行為、反擔(dān)保等形式，進(jìn)一步加強(qiáng)對外擔(dān)保的風(fēng)險控制，以切實維護(hù)上市公司的利益。但是擔(dān)保的下降需要金融機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方根據(jù)實際情況，綜合衡量，是一個逐步下降的過程，我們也將在后續(xù)的工作中繼續(xù)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)擔(dān)保的關(guān)注，爭取最大可能降低擔(dān)保余額。

　　謝謝大家！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　謝謝張總的回答。接下來進(jìn)入今天媒體說明會的媒體提問環(huán)節(jié)。首先有請中證中小投資者服務(wù)中心的老師進(jìn)行提問，后面每位提問的媒體記者請報一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！

 

　　投服中心：尊敬的浙江廣廈及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，各中介機(jī)構(gòu)及媒體界朋友大家下午好！非常高興參加這次媒體說明會，我們提出三方面的問題，希望上市公司中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)方給予進(jìn)一步解釋：

　　第一，本次交易原因及其合理性？公司自2001年起就從事房地產(chǎn)行業(yè)，公司2015年-2017年連續(xù)三年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占比分別為95.22%，89.73%和73.24%，可見房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是上市公司最主要的營收來源。草案披露公司本次出售天都實業(yè)為了迅速回籠資金，公司下半年有收購影視文化標(biāo)的計劃，目前處于探索尋找階段，未有確定意向，公司為何選擇此時出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，為何不待影視文化業(yè)務(wù)再壯大一些之后再推進(jìn)本次交易？若影視文化的收購事宜遲遲未得推進(jìn)，同時公司又失去主要營收來源的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否會對上市公司盈利能力造成重大影響？

　　第二，本次交易后公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性？草案披露，本次重大資產(chǎn)出售后，公司將重點發(fā)展影視傳媒等大文化產(chǎn)業(yè)，目前公司影視文化業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體是廣廈傳媒，廣廈傳媒是公司2014年通過資產(chǎn)置換方式收購得來的，但是廣廈傳媒自置入公司連續(xù)3年未達(dá)業(yè)績承諾，導(dǎo)致公司2014年-2016年度扣非后凈利潤受較大影響。2017年年報披露廣廈傳媒規(guī)模較小，資金實力不夠雄厚，影視資源獲取方面與行業(yè)大型公司相比存在一定劣勢，影視文化行業(yè)受監(jiān)管政策和宏觀市場環(huán)境影響巨大，一旦發(fā)生變化將導(dǎo)致公司無法如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。上市公司影視文化產(chǎn)業(yè)尚未形成穩(wěn)定規(guī)模，新業(yè)務(wù)開展方面公司去年才開始開展體育產(chǎn)業(yè)，新業(yè)務(wù)開發(fā)和培育需要一定周期，尚需論證，所以公司未來的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及新產(chǎn)業(yè)發(fā)展都存在較大不確定性，《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第11條規(guī)定，重組應(yīng)有利于上市公司增加持續(xù)經(jīng)營能力，但是本次交易可能影響上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，本次交易上市公司剝離構(gòu)成營收主要來源的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，投向不確定性大的影視等產(chǎn)業(yè)，很可能導(dǎo)致廣大中小投資者利益受到損害。

　　第三，交易對方廣廈控股支付能力存疑。2016年6月，廣廈控股通過全資子公司收購優(yōu)竹（音）職業(yè)51%的股權(quán)，東京投資51%的股權(quán)，截至2018年6月仍未支付2.76億元現(xiàn)金款項，上市公司在致上交所回復(fù)函稱，臨近2017年底需要支付的款項較多，公司董事會和臨時股東大會臨時通過同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息支付期限延期9個月，不遲于2018年8月18日支付完畢，廣廈控股存在連帶支付責(zé)任。如果不能支付需廣廈控股待為履行。截至2018年6月26日，廣廈控股母公司口徑貨幣資金余額為8.25億元，如果代支付2.76億元尾款就不足以支付本次交易7.84億元，公司和廣廈控股有無考慮過該等風(fēng)險采取措施，保障本次交易首筆轉(zhuǎn)讓款的按時足額支付，本次交易剩余49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息，結(jié)合控股股東廣廈控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心擔(dān)心上市公司屆時可能再次同意廣廈控股延期支付上述款項，占用上市公司資金。若本次交易順利推進(jìn)，交易對方廣廈控股能否嚴(yán)格遵守合同中約定支付條件和期限，按時足額支付交易對價？

　　草案披露，廣廈控股同意在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后將標(biāo)的公司49%的股權(quán)，質(zhì)押給上市公司，擔(dān)保廣廈控股需支付的尾款。若屆時廣廈控股沒有能力支付尾款，將拍賣標(biāo)的公司49%的股權(quán)，如果拍賣后的拍賣款仍不足以償還債務(wù)，公司有沒有考慮過該類風(fēng)險有無相應(yīng)應(yīng)對措施？

　　草案披露，2017年3月16號，吳堅（音）向浙江省高院提出訴訟要求廣廈控股支付2.6億元......共9.18億元的錢款，該訴訟存在敗訴風(fēng)險，可能嚴(yán)重影響廣廈控股支付本次交易49%尾款的能力，對于上述三個問題有請上市公司予以解答。謝謝。

　　第二個問題，公司自己披露廣廈傳媒資金實力不夠雄厚，影視資源獲取方面和大型公司存在一定劣勢，我們想聽公司介紹一下廣廈傳媒包括公司影視業(yè)務(wù)未來準(zhǔn)備如何改進(jìn)自己這方面的劣勢以及和同行業(yè)相比有哪些競爭優(yōu)勢？以及首筆轉(zhuǎn)讓款按時支付問題。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:關(guān)于交易合理性和原因，有請張總作出回答。

　　浙江廣廈董事長張霞:本次交易基于公司2001年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)開發(fā)以來，經(jīng)歷房地產(chǎn)市場快速繁榮，經(jīng)歷多輪調(diào)控低迷，隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和房地產(chǎn)行業(yè)日趨常態(tài)化，房地產(chǎn)行業(yè)集中度提升和中小房地產(chǎn)業(yè)生存壓力已經(jīng)成為共識。公司于2015年提出三年內(nèi)退出房地產(chǎn)行業(yè)，轉(zhuǎn)型文化等新領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，雖然公司所在的杭州區(qū)域房地產(chǎn)商品價格去年呈現(xiàn)上漲趨勢，但是目前政府已經(jīng)通過限購、限售、調(diào)整土地出讓、競價等規(guī)則進(jìn)行比較嚴(yán)厲的政策，對商品房價格進(jìn)行調(diào)控。

　　通過相關(guān)調(diào)控包括現(xiàn)在國家的政策，我們認(rèn)為未來可能還會持續(xù)性的調(diào)控。這對中小房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)會造成一定的影響，上市公司近年來一直秉著穩(wěn)健開發(fā)原則，后續(xù)可開發(fā)用地十分有限。從目前杭州土地市場地王頻出，動輒幾十億元，結(jié)合公司財務(wù)狀況和后續(xù)經(jīng)營情況公司后續(xù)獲得土地難度非常大。

　　盡管這幾年房地產(chǎn)市場波動起伏比較大，公司始終認(rèn)為行業(yè)發(fā)展的根本趨勢會變，公司既定戰(zhàn)略部應(yīng)該隨著短期市場波動發(fā)生根本性調(diào)整，公司近年來一直秉著退出房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型新領(lǐng)域發(fā)展目標(biāo)，開展各項經(jīng)營活動。不斷縮小房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模，從組織架構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等方面不斷弱化房地產(chǎn)開發(fā)職能。

　　另外，盡管現(xiàn)代影視文化體量尚小公司尚未進(jìn)行實質(zhì)性并購，但是公司這幾年一直圍繞投并購積極尋找大文化行業(yè)的并購機(jī)會，無論戰(zhàn)略目標(biāo)實施還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度考慮，退出房地產(chǎn)和并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都是公司2018年核心重點工作。公司于2015年9月9日召開了第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于公司擬退出房地產(chǎn)行業(yè)議案，承諾3年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次也是對上述承諾的履行。

　　隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策日趨嚴(yán)厲，天都實業(yè)持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)能力不強(qiáng)，我們認(rèn)為資金投向大文化領(lǐng)域業(yè)務(wù)具有一定必要性。

　　

　　太平洋范宗輝:關(guān)于第一點，我接著張總的話繼續(xù)說。經(jīng)過獨立財務(wù)顧問初步核查，目前地產(chǎn)調(diào)控漸趨嚴(yán)厲和房產(chǎn)的調(diào)控情況下，上市公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域持續(xù)盈利能力不強(qiáng)，作為二三線地區(qū)市場區(qū)域性的房地產(chǎn)開發(fā)商尤其如此，上市公司通過出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)籌集未來轉(zhuǎn)型并購的資金擴(kuò)展影視傳媒大文化領(lǐng)域是具有必要性的。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:第二個問題關(guān)于公司現(xiàn)階段出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)同時進(jìn)入影視行業(yè)是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，以及公司在影視傳媒業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展方向和競爭優(yōu)勢。這一點也請張總回答。

　　浙江廣廈董事長張霞:因為本次天都出售不是一個儲存房地產(chǎn)退出，是一個資產(chǎn)拋出。對于公司來說現(xiàn)金流肯定是利于持有重資產(chǎn)的，關(guān)于影視媒體行業(yè)我簡單說一下。公司認(rèn)為影視媒體行業(yè)機(jī)遇和挑戰(zhàn)是并存的，目前這個行業(yè)發(fā)展趨勢呈以下幾個特點：

　　一個是行業(yè)政策方面，影視類資產(chǎn)并購監(jiān)管仍然趨嚴(yán)，行業(yè)政策指導(dǎo)逐步完善細(xì)化，內(nèi)容方面，同步內(nèi)容提升成為提升市場占有率打造品牌利器，優(yōu)秀劇量價齊升，網(wǎng)絡(luò)視頻用戶數(shù)量激增，使得網(wǎng)絡(luò)廣告價格凸顯。渠道建設(shè)方面，影視劇播出渠道深化改革，網(wǎng)絡(luò)端流量和付費用戶持續(xù)高增長，電視臺收視率整體下滑。與之相反，隨著資本持續(xù)介入和網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)快速發(fā)展，視頻網(wǎng)絡(luò)平臺紛紛參與到IP開發(fā)和內(nèi)容制作，行業(yè)競爭加劇，對于中小制作公司來說機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存。

　　關(guān)于公司影視事業(yè)發(fā)展和未來戰(zhàn)略情況，近幾年來影視發(fā)展，2017年公司積極推進(jìn)自制劇籌拍進(jìn)度，公司自制參與投資或正在籌拍的影視劇包括《我在太陽下》、《煙火》等，關(guān)于盈利情況，公司每年年報都有盈利數(shù)據(jù)，關(guān)于傳媒板塊未來戰(zhàn)略，我們認(rèn)為，公司雖然現(xiàn)有影視文化體量尚小，公司出于謹(jǐn)慎原則沒有進(jìn)行實質(zhì)性并購，但是公司經(jīng)營層一直圍繞影視大文化資產(chǎn)尋找并購?fù)顿Y機(jī)會，無論戰(zhàn)略目標(biāo)實施還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度看，我們認(rèn)為房地產(chǎn)出售包括下半年影視行業(yè)估值回籠都會給公司轉(zhuǎn)型帶來一個非常良好的契機(jī)。我們希望通過一個資產(chǎn)包的轉(zhuǎn)讓，持有現(xiàn)金，在現(xiàn)在資本市場PE端估值下調(diào)，爭取有可能盡早獲得比較好的切入點，進(jìn)入影視文化等其他的方向發(fā)展。

　　文化行業(yè)這幾年確實有一定封閉性，這幾年我們看了很多比較好的公司，但都沒有進(jìn)入最后的并購，一方面估值比較高，還有一方面考慮到我們的優(yōu)點，我們怎么進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈布局和公司自身管理團(tuán)隊建立有關(guān)系，無論是房地產(chǎn)退出順利不順利，我們還是會圍繞影視行業(yè)和文化行業(yè)做大做強(qiáng)。我們認(rèn)為文化行業(yè)未來還是比較高速增長的，只不過現(xiàn)在這個階段遇到各種因素影響。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:第三個問題，關(guān)于廣廈控股支付能力的問題，第一個是公司和廣廈控股是否考慮支付能力問題，尤其是要回答一下關(guān)于首筆51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題，第二個問題是關(guān)于公司吳堅（音）與廣廈控股訴訟情況。

　　浙江廣廈董事長張霞:這個問題我們公司比較關(guān)注，首先我先介紹一下款項相關(guān)問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付和調(diào)整是經(jīng)過股東大會審議程序合法，截至目前已經(jīng)提前支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款和相應(yīng)利息，本次交易公司已經(jīng)關(guān)注前次支付情況，請廣廈控股提供本次股權(quán)交易支付款盈利的說明。截至2018年7月13日貨幣資金余額9.7億元，本次股東大會通過本次股東交易后支付首筆款1億元，10日內(nèi)支付68458.73萬元，我們認(rèn)為足以覆蓋首期款和第二期款，控股在51%的支付能力上不存在問題。49%的問題樓總會進(jìn)行進(jìn)一步解釋。

　　樓婷：感謝投服中心的提問，關(guān)于控股還款能力我進(jìn)一步進(jìn)行回答。本次交易首筆51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，我們廣廈控股賬面資金在7月13號資金余額還有9.7億元，完全可以用于支付本次首筆款項，請各位放心。本次交易剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，支付主要從以下四個方面：第一以建筑工程業(yè)務(wù)方面，2016年和2017年廣廈控股建筑工程業(yè)務(wù)收入分別為180.2億元和230.5億元，1-12月新合同362億元同比長40%，2018年上半年新承接合同達(dá)到220億元，預(yù)計下半年還會有大幅增長，為整個集團(tuán)營收奠定堅實基礎(chǔ)。

　　控股房地產(chǎn)存量可售面積4.7萬平方米，預(yù)計售價7億元，可建面積21.1萬平方米。金融投資方面，我們集團(tuán)及子公司持有浙商銀行股權(quán)8.1億股每年可獲得較好投資收益，2015年分紅1.1億元，2016年現(xiàn)金分紅1.38億元，可以為本次交易款項支付提供支持與保障。

　　廣廈控股與銀行金融機(jī)構(gòu)具有良好合作關(guān)系，多家銀行擁有較高授信額度，截至2018年3月31日獲得銀行授信未使用額度73億元，為日常經(jīng)營提供支持，可以增強(qiáng)公司履約能力。

　　太平洋證券鄭揚(yáng):上市公司在重組報告書當(dāng)中對交易對方?jīng)]有按期支付做了風(fēng)險提示，為了保護(hù)上市公司投資者的利益，做了相關(guān)約定，我們后續(xù)做了兩個支付兜底安排。第一點，為了擔(dān)保廣廈控股按照協(xié)議如期支付第三、第四筆也就是49%的款項，雙方較將天都實業(yè)剩余49%股權(quán)質(zhì)押給上市公司。如果廣廈控股未按照協(xié)議約束如期支付相關(guān)對價的話，我們這邊有違約金的形式，是逾期一日需要向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)支付逾期金額萬分之二。49%的股權(quán)質(zhì)押未來能否作為第三方處置的過程，我們這邊的看法，因為根據(jù)之前問詢函也談到，整個股權(quán)的處置前期上市公司與外部第三方包括融創(chuàng)有了初步溝通，外部第三方對于接手天都實業(yè)股權(quán)比較難，我們兜底做了49%的股權(quán)質(zhì)押，更多出于增信考慮。

　　樓婷：吳堅案子問題上會不會影響控股支付能力，首先我想簡單介紹一下吳堅案基本情況和最新進(jìn)展情況，2017年3月16日吳堅向浙江省高級人民法院起訴廣廈控股欠其借款2.59億元，利息4.789億元，逾期利息6.5394億元，我們認(rèn)為訴訟請求明顯缺乏事實與法律依據(jù)，廣廈控股與吳堅借款早已清償，2017年6月12日浙江省高級人民法院凍結(jié)了廣廈控股9.177億元財產(chǎn)和廣廈控股1.7785億多股股票，天都城部分商鋪和車位，華僑飯店的房產(chǎn)等等共同為廣廈控股提供擔(dān)保。浙江省高級法院作出了2017年民事裁定書，接觸對廣廈控股上市公司股票訴訟保全措施。2018年6月25日，浙江省高級人民法院作出民事判決書，認(rèn)定雖然廣廈控股存在向吳堅借款事實，但是廣廈控股已向吳堅還清借款本金和利息，吳堅訴訟請求無事實法律依據(jù)，依法駁回了他的訴訟請求。根據(jù)民事訴訟法規(guī)定，當(dāng)事人不審判決有權(quán)15日內(nèi)提起上訴，5日內(nèi)應(yīng)該將上訴狀送達(dá)當(dāng)人，截至目前廣廈控股尚未收到。

　　馬一斌：從已有材料看，事實相對比較清楚，證據(jù)相對齊備，證明控股借款已經(jīng)歸還了。一審勝訴尚未受到上訴申請，證明上訴的假設(shè)，而且最終這個案件判定控股是敗訴的?？毓纱嬖跓o法履約，天都實業(yè)需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，如果在這種情況下，天都實業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，從幾個方面分析一下承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任之后對本次交易影響：

　　第一，對本次交易影響。根據(jù)上市公司與控股交易協(xié)議。第一在交割日前期間損溢都是歸屬于廣廈控股的，第二是在交易日后如果標(biāo)的公司因為獲有風(fēng)險導(dǎo)致受到處罰，發(fā)生爭議、糾紛或者額外支出的，也由控股協(xié)調(diào)標(biāo)的公司自行承擔(dān)，因此即便天都實業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無論在本次交易成交之前還是交割日之后都不會本次交易定價產(chǎn)生影響。本次交易通過必要審議和批準(zhǔn)后，并且實施完畢情況下，天都實業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任也不會對上市公司產(chǎn)生不利影響。

　　第二，如果承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任情況下，對控股這邊支付能力的影響。因為訴訟存在訴前保全環(huán)節(jié)，控股這邊履行判決的能力是存在其他擔(dān)保物，都是來自關(guān)聯(lián)方和子公司，交易完成之后天都實業(yè)將成為控股子公司，這些擔(dān)保物價值并沒有納入錢數(shù)控股這邊支付能力的測算里面，所以即便控股承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任也不會本次交易的對價支付形成障礙。謝謝。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:有請中國證券報老師提問。

　　中國證券報：大家好！我是中國證券報記者，我希望就下面兩個問題請公司方面作出解答。

　　首先，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)價值是否公允的問題。

　　1、2018 年4 月4 日，公司控股股東廣廈控股下屬子公司廣廈通和通過土地招拍掛方式以10.65 億元取得余政儲出〔2018〕5 號地塊，初步估算樓面價約1.73 萬元/㎡。記者走訪發(fā)現(xiàn)，該地塊天都實業(yè)相關(guān)項目所在地直線距離僅800米，具有較強(qiáng)可比性。如以該地塊樓面價計算，僅天都實業(yè)所持未開發(fā)土地A07 的估算售價將達(dá)16.21 億元，高于本次交易全部作價15.38 億元，公司如何解釋該地價估值偏低問題？

　　2、根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報告書，天祥B 地塊平均售價1.55萬/㎡，A07地塊平均售價1.73萬/㎡，車位為10.6萬/個。而根據(jù)記者實地走訪，天祥B地塊所在的沁源項目下半年開盤預(yù)計價格為1.8到1.9萬/㎡，車位為18萬/個，且臨近樓盤的二手房價格為2.4萬/㎡，公司如何解釋報告書中的估值與實地走訪的不同？

　　其次，關(guān)于出售資產(chǎn)后公司發(fā)展的問題。

　　關(guān)聯(lián)交易報告書強(qiáng)調(diào)，通過本次重大資產(chǎn)出售，上市公司將置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，集中精力聚焦影視傳媒等大文化行業(yè)，但根據(jù)公司的財報，2016年、2017年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別占主營收入的88.45%和72.26%，仍為公司最主要的業(yè)務(wù)收入及盈利來源，而影視業(yè)務(wù)尚未形成規(guī)模。相比而言，影視傳媒行業(yè)比房地產(chǎn)行業(yè)不確定性更大，公司轉(zhuǎn)型影視傳媒行業(yè)的基礎(chǔ)何在？根據(jù)深交所的統(tǒng)計，房地產(chǎn)行業(yè)平均市盈率為10.04倍，文化傳播行業(yè)平均市盈率為24.78倍，公司是否有通過轉(zhuǎn)行提高市場估值的考慮？謝謝。

　　太平洋范宗輝:本次交易作價以評估值作為基準(zhǔn)雙方確定，不存在估值偏低問題。

　　本次天都實業(yè)100%股權(quán)作價15.38億元，交易的是天都百分之百股權(quán)是凈資產(chǎn)交易價格，我是一種承載式（音）收購價格。天都實業(yè)根據(jù)評估報告，總資產(chǎn)評估值43.33億元負(fù)債評估值27.95億元，凈資產(chǎn)評估值15.38億元，以20185號地塊樓面價簡單測算地塊估值售價16.21億元，該價格以土地拍賣的價格計算的純收入價格，沒有考慮土地出售時所要承擔(dān)稅費成本，兩者不具有直接可比性。

　　其次，控股股東1.73萬元每平米的拍賣價格來對A07地塊單獨出售做簡單測算，參照參數(shù)第三方如果以每平方1.73萬元樓面價格收購A07地塊按照項目現(xiàn)有規(guī)劃方案進(jìn)行開發(fā)銷售價格預(yù)計達(dá)到2.9萬元每平米才可以實現(xiàn)項目盈虧平衡。我們認(rèn)為按照目前的銷售價格的備案情況以及項目周邊目前樓盤銷售情況來說，短期內(nèi)想實現(xiàn)2.9萬元每平米銷售價格可能性非常低。目前周邊最近開盤的地塊銷售價格1.48萬元，基本要在現(xiàn)有價格上再漲一倍，可行性比較低。如果將A07地塊按照土地拍賣樓面價單獨測算獨立出售我們認(rèn)為不具有可操作性，價值是否低估由評估機(jī)構(gòu)針對項目評估邏輯給各位做一個簡單介紹。

　　李德沁：接下來，就本次A07評估邏輯給大家進(jìn)行簡單介紹。納入本次評估范圍內(nèi)A07以及其他部分未售項目屬于去銷樓盤與天祥A和天息公關(guān)（音）同一片區(qū)域樓盤品質(zhì)高度相似，開盤時間相距不足一年，銷售價格主要參考這兩個項目，考慮目前房地產(chǎn)市場景氣程度較高和政府對房地產(chǎn)市場價格進(jìn)行調(diào)控，雙向并行，參照項目周邊近期新房售價增長率進(jìn)行測算，在成本測算時參照的主要項目總投資預(yù)算，結(jié)合已經(jīng)發(fā)生的成本合理預(yù)計未來續(xù)建成本，稅費測算參照企業(yè)歷史的費用水平以及相同合同情況進(jìn)行合理的預(yù)計，采用基準(zhǔn)日執(zhí)行相關(guān)稅率，本次取11.75%，未來年度略有上升，根據(jù)上市公司公布資料，類似項目可比公司折現(xiàn)率在10.6-12%左右，本次取值在合理范圍內(nèi)。對于企業(yè)故和評估基準(zhǔn)日市場價值進(jìn)行評估時，對涉及的房產(chǎn)、土地，參照當(dāng)前房地產(chǎn)銷售，開發(fā)成本進(jìn)行合理預(yù)計，符合相關(guān)評估準(zhǔn)則要求和規(guī)定，本次評估方法恰當(dāng)，預(yù)測銷售價格相對合理，我們認(rèn)為本次對A07等房地產(chǎn)資產(chǎn)評估邏輯符合相關(guān)規(guī)定，不存在評估低估的問題，謝謝。

　　樓婷：本次新增用地考慮下屬房地產(chǎn)開發(fā)項目進(jìn)入了中后期，從房地產(chǎn)板塊持續(xù)發(fā)展角度考慮下屬通河房產(chǎn)集團(tuán)未來將在房地產(chǎn)領(lǐng)域作出外延式發(fā)展，因此保持一定房地產(chǎn)市場份額，是從整體戰(zhàn)略發(fā)展的需求作出的決策?；谀壳按蟓h(huán)境，我們認(rèn)為房地產(chǎn)調(diào)控尤其現(xiàn)價政策執(zhí)行會對后續(xù)發(fā)展存在一定風(fēng)險，但是從公司持續(xù)發(fā)展角度，進(jìn)行土地儲備還是有一定必要性，謝謝。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:評估報告書的估值與記者實際走訪的價格有所出入？

　　李德沁：評估估值與實地走訪差異的問題，我從以下三個方面進(jìn)行回答：

　　第一新房定價以及周邊二手房價格差異，目前杭州新房和二手房市場存在價差，主要原因是新房銷售實行價格備案機(jī)制，新房價格的形成過程為杭州市統(tǒng)計局項下調(diào)查大隊，對每個區(qū)域一手房成交價進(jìn)行統(tǒng)計，對房價進(jìn)行評估之后，生成該區(qū)域的備案價格。新開樓盤價格可與區(qū)域內(nèi)備案價格持平或者略高，續(xù)銷售的樓盤參照該小區(qū)一年內(nèi)銷售價格和周邊新住宅小區(qū)價格確定備案價格。本次的兩個地塊屬于續(xù)銷地塊，本次評估兩地塊銷售價格參照這兩個項目，考慮目前房地產(chǎn)市場景氣程度較高和政府對房地產(chǎn)價格進(jìn)行調(diào)控，參考項目周邊近期新房售價增長率進(jìn)行測算，評價分別為1.55萬元每平方，1.73萬元每平方相對合理。

　　車位分兩部分，開發(fā)產(chǎn)品當(dāng)中的存量車位，屬于老院區(qū)車位按照評估基準(zhǔn)日在售車位銷售均價確定為10.6萬元，對于開發(fā)成本中的車位本次評估均價17.81萬元每個進(jìn)行評估與目前售價基本保持一致。

　　第三，現(xiàn)場售樓人員價格，目前沁園公寓（音）沒有取得銷售備案價格，按照周邊的備案價格1.8-1.9萬元的說法沒有可靠依據(jù)，目前房價決定因素還是物價局的備案價格，相當(dāng)一部分樓盤也想漲價，就因為物價局限價所以房價一直不能達(dá)到開發(fā)商的預(yù)期。謝謝。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:第二個問題，有請張總做解釋。

　　浙江廣廈董事長張霞:公司在2014年進(jìn)入影視行業(yè)，從當(dāng)時背景情況來看房地產(chǎn)調(diào)控趨漸嚴(yán)厲，公司退出房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入影視行業(yè)符合國家政策和行業(yè)趨勢發(fā)展。文化傳媒行業(yè)整體市盈率確實高于房地產(chǎn)行業(yè)，但是文化傳媒行業(yè)也有十幾倍市盈率的公司，房地產(chǎn)行業(yè)也有高市盈率的公司，公司轉(zhuǎn)型文化行業(yè)并不意味著帶來整體估值上升轉(zhuǎn)型之后公司業(yè)績增長和成長提高才可以獲得投資者認(rèn)可。我們希望后續(xù)轉(zhuǎn)型通過合理上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局可以降低轉(zhuǎn)型過程中的不確定風(fēng)險。謝謝。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:有請上證報老師提問。

　　上政報：我提兩個問題。

　　第一個問題，公司目前主營房地產(chǎn)和影視業(yè)務(wù)，2016年和2017年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別占主營收入的88.45和72.26%，仍然是公司最主要的業(yè)務(wù)收入和盈利來源，影視業(yè)務(wù)尚未成規(guī)模，公司2015年就確定退出房地產(chǎn)，積極拓展影視傳媒和大文化業(yè)務(wù)，尋找行業(yè)內(nèi)的并購機(jī)會，公司在影視傳媒的并購有了詳細(xì)的發(fā)展計劃和并購目標(biāo)，有沒有比較確定的收購的標(biāo)準(zhǔn)，什么樣的標(biāo)的比較符合你們的標(biāo)準(zhǔn)？

　　第二個問題，本次重組不成功的話，會對公司有什么影響，公司會如何應(yīng)對？

　　浙江廣廈董事長張霞:非常感謝您的問題，關(guān)于公司下一步影視業(yè)務(wù)拓展計劃，從公司現(xiàn)有影視業(yè)務(wù)角度看，我們希望充分認(rèn)識到行業(yè)的分析和短板前提下，利用資金優(yōu)勢為影視業(yè)務(wù)開展提供充分資金支持，通過和市場優(yōu)質(zhì)資源，爭取做到多個項目滾動式開發(fā)，形成自身特色精品化開發(fā)路線，提高自身在影視行業(yè)傳媒領(lǐng)域的市場競爭力和盈利能力。公司將通過外延式擴(kuò)張進(jìn)一步布局大文化行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，除了影視產(chǎn)業(yè)上下游文教文旅都是我們關(guān)注的方向和目標(biāo)，我們希望對細(xì)分行業(yè)進(jìn)行充分研究調(diào)研基礎(chǔ)上選擇優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，打造大文化產(chǎn)業(yè)的平臺。

　　關(guān)于并購標(biāo)的問題，雖然受政策影響造成影視行業(yè)業(yè)績波動，但是公司并沒有放棄影視傳媒行業(yè)做重并購初衷，除此大文化領(lǐng)域外我們接觸了一些公司，我們希望產(chǎn)生產(chǎn)業(yè)鏈樹干型公司進(jìn)行并購，至于并購標(biāo)的和進(jìn)度還是關(guān)注我們的信息披露。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:第二個問題，本次重組失敗對公司會有什么影響？我這邊做一個簡單的解釋，假設(shè)本次重組不成功的話，一個是公司肯定將失去一個向大文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型很好的時機(jī)，對公司布局大文化產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)會產(chǎn)生一定影響。第二，由于天都實業(yè)設(shè)立了大量盈利能力不是很強(qiáng)的重資產(chǎn)項目，后續(xù)可能增加上市公司沉沒成本。如果本次交易不成功，我們只能通過逐步去化方式，等現(xiàn)有項目結(jié)束之后通過注銷南京公司、天都公司兩個項目解決這個問題，可能需要比較長的時間。

　　證券時報：我提一下有關(guān)公司轉(zhuǎn)型和影視行業(yè)方面的問題。

　　一是近期有關(guān)影視人員涉稅問題引起各界廣泛關(guān)注，對于影視行業(yè)目前陰陽合同，推高影視節(jié)目制作成本一些亂象，公司是怎么看的，對于自己經(jīng)營影視業(yè)務(wù)上是否有相關(guān)措施對風(fēng)險進(jìn)行防范。

　　二是其他媒體和上市公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)談到影視行業(yè)正在面臨基本面逐漸變化的過程，我們關(guān)注到影視行業(yè)資本也是在大量撤離。上市公司提到我們會通過內(nèi)涵式增長，包括借助外延式擴(kuò)張做大影視傳媒大文化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，資本大量撤出情況下，對于影視并購步伐是不是放緩或暫停了，還是轉(zhuǎn)到大文化細(xì)分領(lǐng)域。剛剛提到一個是教育還是什么，細(xì)分領(lǐng)域能不能做一些展望？

　　三是影視業(yè)務(wù)還是存在的，經(jīng)歷三年轉(zhuǎn)型。現(xiàn)有業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢在哪里？大文化業(yè)務(wù)板塊今年明年后年會不會有經(jīng)營上的量化給資本市場明確的預(yù)期？

　　浙江廣廈董事長張霞:大家都在看新聞，關(guān)于影視人員高收入的問題。我們挺支持現(xiàn)在稅務(wù)總局關(guān)于影視人員涉稅問題的清查，我們認(rèn)為只有這個行業(yè)清理到一定程度，市場規(guī)范性、透明性有利于這個行業(yè)整體發(fā)展。既是基于對影視行業(yè)目前資本撤離和一系列政策制度，這個行業(yè)從內(nèi)容來說中國未來十幾年都是內(nèi)容升級、消費升級的概念，非常聚焦的公司現(xiàn)在還沒有達(dá)到，這個行業(yè)尤其是文旅和文教資本涌入也是基于市場認(rèn)識，我們認(rèn)為這個行業(yè)未來發(fā)展前景還是很大。我們目前轉(zhuǎn)型接觸的比較優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的資產(chǎn)，基于下一步比較好的契機(jī)，我個人認(rèn)為，貨幣資金下半年到明年比較緊，公司持有一定資金之后會有一定優(yōu)勢，基于核心競爭力方面，客觀來說大家提到這幾年影視板塊業(yè)績不能達(dá)到預(yù)期，和我們自身影視人員對未來行業(yè)的判斷確實是風(fēng)險提示性不夠，當(dāng)年轉(zhuǎn)型是基于我們這個團(tuán)隊在這個行業(yè)里面從事的十幾年，基于核心團(tuán)隊和項目儲備才轉(zhuǎn)到影視文化行業(yè)里面，我們對未來對政策把控和分析加強(qiáng)進(jìn)一步研究和前瞻性預(yù)判，同時也在給影視公司提供新的資金準(zhǔn)備，讓多個項目形成滾動開發(fā)的模式。

　　證券日報：我是證券日報的記者，我就之前幾個問題補(bǔ)充提問一下。之前有提到公司子公司廣廈傳媒表現(xiàn)不如預(yù)期，近兩年影視行業(yè)公司業(yè)績也存在很大不確定性，波動比較大。進(jìn)行外延式并購可能產(chǎn)生較大金額商譽(yù)，在剛才公司講的發(fā)展計劃當(dāng)中有沒有再具體一些的措施，在規(guī)避轉(zhuǎn)型過程當(dāng)中的潛在風(fēng)險。

　　浙江廣廈董事長張霞:任何行業(yè)都存在行業(yè)風(fēng)險，我們只是趕上影視行業(yè)前期資本涌入比較多，這個行業(yè)確實個稅方面存在一定的問題，現(xiàn)在趕上整個市場對引申到大文化行業(yè)的不看好。我們認(rèn)為這還是中國未來的主流行業(yè)，因為是第三產(chǎn)業(yè)，我們公司怎么回避這些問題。除了對政策研究之外，還是要通過自身加強(qiáng)去處理，包括團(tuán)隊培養(yǎng)，多個項目的開發(fā)。同時對主創(chuàng)項目和參投項目把控能力，如果出現(xiàn)風(fēng)險怎么化解的能力也是一定渠道解決的能力。這幾個體系目前我們公司還是欠缺的，意味著在將來要在這些方面重點突破，這樣才會把影視板塊做好，并購和外延都是給我們添磚加瓦的，至于我們從謹(jǐn)慎性原則看怎么形成互動，最好產(chǎn)生協(xié)同作用。但是協(xié)同作用挺難的，因為不同企業(yè)文化要達(dá)成協(xié)同作用還是需要精耕的。不管文化行業(yè)現(xiàn)在情況多差，這才給我們中小企業(yè)帶來投入的契機(jī)，如果行業(yè)很好我們轉(zhuǎn)型壓力很大，我們經(jīng)歷2016年、2017年在外面看項目估值很高，行業(yè)很好，包括資產(chǎn)公司都是沒有資產(chǎn)的，人員流失、核心團(tuán)隊走掉對于我們影響很大，我們也探討輕資產(chǎn)公司如何把核心主創(chuàng)團(tuán)隊標(biāo)準(zhǔn)化，未來是可以值得探討的，包括平臺估值怎么形成對演員的依賴性降低，未來還是以和HBO一樣是內(nèi)容為主的優(yōu)質(zhì)IP，所以我們公司重點還是往這方面走。

　　證券市場紅周刊：大家下午好！我代表證券市場紅周刊補(bǔ)充提問一個問題，在廣廈控股所持天都實業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后雖然上市公司負(fù)債明顯下降，但是公司營收和業(yè)績也在明顯下降。上市公司總股本沒有任何變化情況下，這對二級市場投資者而言是明顯的負(fù)面消息，雖然本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之后將獲得重組資金進(jìn)一步布局影視文化類資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于提升上市公司在影視傳媒等大文化領(lǐng)域市場競爭力和盈利能力，但是沒有給出具體方案。能不能就公司未來大文化領(lǐng)域競爭力和盈利能力進(jìn)一步談?wù)劊?/p>

　　浙江廣廈董事長張霞:關(guān)于上市公司退出房地產(chǎn)，基于我們對行業(yè)和公司基本判斷我已經(jīng)說得比較多了。公司2014年5月進(jìn)行資產(chǎn)置換之后，開始往大文化行業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，公司逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)目標(biāo)和措施一直比較清晰，2015年8月提出來的，從時間順序上來說我們退出房地產(chǎn)的過程大家可以看到。公司下一步通過市場整合優(yōu)質(zhì)資源，加強(qiáng)影視公司項目儲備，爭取多個項目滾動開發(fā)，通過完善產(chǎn)品開發(fā)體系和管控流程，提升產(chǎn)品開發(fā)能力，形成具有特色的精品化路線，最重要的還是開發(fā)能力的問題，我們認(rèn)為我們在開發(fā)能力上還有很大的提高空間。這是內(nèi)生性發(fā)展動力。

　　外延主要是利用上市公司平臺加大對外投資和并購力度，依托上市公司平臺優(yōu)勢，通過加大投資并購力度在細(xì)分行業(yè)充分研究基礎(chǔ)上，對優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，打造文化產(chǎn)業(yè)平臺，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的對于我們來說，我們認(rèn)為只要在行業(yè)高速增長或者未來空間很大，這個公司具備創(chuàng)新或者有核心技術(shù)，對于我們來說都是一個非常好的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。我們承認(rèn)公司現(xiàn)在轉(zhuǎn)型確實比較緩慢，這兩年沒有新的并購公司。

　　文化整體行業(yè)估值比較高，同時管理團(tuán)隊確實偏于謹(jǐn)慎了，對于影視文化并購一直謹(jǐn)慎，沒有產(chǎn)生實質(zhì)并購。

　　接洽項目過程當(dāng)中，很多公司有退出房地產(chǎn)的安排，他們也關(guān)注公司除了房地產(chǎn)之外還有很多重資產(chǎn)比如酒店或者市政配套等等，他們認(rèn)為這些重資產(chǎn)未來會進(jìn)一步退出，單純這么到市場上，對方可能會認(rèn)為幫我們承擔(dān)了上市公司一些重資產(chǎn)帶來的負(fù)面效應(yīng)，公司未來主營業(yè)務(wù)的發(fā)展轉(zhuǎn)型方面，也影響到了公司轉(zhuǎn)型的力度。

　　下一步公司還是投資并購為主，積極尋找大文化行業(yè)并購計劃。無論從戰(zhàn)略實施還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度來看，退出房地產(chǎn)和并購優(yōu)質(zhì)資源一定是公司未來核心重點任務(wù)，只不過如果退出房地產(chǎn)遇到一些波動的話，我們要考慮重資產(chǎn)如何退出問題。像酒店、公園一些配套用地，在市場上沒有競爭力，是導(dǎo)致我們和第三方房地產(chǎn)公司一直談不成的基礎(chǔ)。

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:謝謝。

　　各位媒體朋友、各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，因為時間關(guān)系，所以今天的媒體現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)到此結(jié)束，會后我們會根據(jù)今天速記的情況做適當(dāng)?shù)恼恚瑫r公司將會對媒體說明會的相關(guān)情況進(jìn)行公告，請大家以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。接下來我們進(jìn)入本次會議最后一項議程，請北京國楓（上海）律師事務(wù)所馬一斌女士發(fā)表會議見證意見。

　　北京國楓（上海）律師事務(wù)所馬一斌女士:

　　尊敬的各位來賓：北京國楓（上海）律師事務(wù)所接受浙江廣廈的委托，指派董一平律師、馬一斌律師列席本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，并對本次媒體說明會進(jìn)行見證。

　　為此，本所律師對浙江廣廈本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露進(jìn)行了核查，見證了會議召開的全過程，并將以法律意見書的形式就本次會議的見證情況進(jìn)行詳細(xì)說明。

　　結(jié)合現(xiàn)有的核查和見證工作情況，本所律師認(rèn)為，本次媒體說明會的召開程序、參會人員以及截至本次媒體說明會召開之日本次媒體說明會的信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　謝謝各位！

　　主持人－浙江廣廈董秘包宇芬:

　　謝謝北京國楓（上海）律師事務(wù)所的意見。感謝各位領(lǐng)導(dǎo)、感謝投服中心和各位媒體朋友們前來參會，也感謝投服中心和各位媒體為我們提出的寶貴的意見和建議。我們真誠地希望公司在未來的發(fā)展道路上，能夠繼續(xù)得到大家的支持。同時，公司也將創(chuàng)造各種條件加強(qiáng)與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進(jìn)一步了解浙江廣廈的發(fā)展。

　　最后，再次感謝大家出席本次會議，感謝各位大家對公司的關(guān)注和支持。本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！