規(guī)則條文壓縮近半 上交所量體裁衣優(yōu)化科創(chuàng)板監(jiān)管體系

　　科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管體系與時俱進。9月11日，上交所正式對外發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——上市公司規(guī)范運作》（以下簡稱《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》）。《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》以上交所現(xiàn)行部分持續(xù)監(jiān)管業(yè)務規(guī)則為基礎，進行整合、提煉、更新，結(jié)合科創(chuàng)公司特征及近期監(jiān)管實踐，形成了體系完整清晰、內(nèi)容豐富且簡明的制度安排，旨在為科創(chuàng)板公司提供綜合性規(guī)則指引。

　　在資本市場法律專家看來，規(guī)則體系“瘦身”不意味著“底線”放松�！犊苿�(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》對22項業(yè)務規(guī)則進行整合、完善，方便科創(chuàng)板公司了解、適用；同時，結(jié)合監(jiān)管實踐和科創(chuàng)公司情況，該強化的強化，該簡化的簡化，該刪除的刪除，著力提升信息披露針對性，合理降低科創(chuàng)企業(yè)信息披露成本。總體來看，這次規(guī)則整合實現(xiàn)了對科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管體系的優(yōu)化，將推動科創(chuàng)板公司“懂制度、會自律、防違規(guī)”，有助于更好地服務科創(chuàng)板上市公司發(fā)展，促進提高科創(chuàng)板公司質(zhì)量。

　　持續(xù)監(jiān)管規(guī)則“劃重點”

　　建立清晰、友好的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，是科創(chuàng)板制度建設的一項重點工作�？苿�(chuàng)板開市時，著手打造了以上市規(guī)則為中心，其他業(yè)務規(guī)則與業(yè)務指南為分支的“上中下”三層規(guī)則體系架構(gòu)。有資本市場法律專家分析，本次整合、優(yōu)化科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，主要有三方面的作用：瘦身、量身、修身。

　　首先，做好“瘦身”�！犊苿�(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》納入22項與規(guī)范運作及公司治理相關的規(guī)則，梳理規(guī)則邏輯與聯(lián)系，將不同事項等分門別類進行歸并、完善，方便科創(chuàng)公司查詢、適用。整合后的指引共282條，相對于整合前22項規(guī)則的530條，條文數(shù)目壓縮近一半。

　　其次，注重“量身”。 《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》按照“不干預”的原則，減少對公司內(nèi)部治理部分、募集資金使用事項的干涉，給企業(yè)空間、為企業(yè)減負。如對董事提名、選任、考核等部分公司治理內(nèi)部事項，不再做出強制性規(guī)定；適當優(yōu)化募集資金管理及使用的審議要求、披露要求等。同時，針對科創(chuàng)板公司多元化的特征，對紅籌企業(yè)、差異化表決權(quán)企業(yè)、存托憑證發(fā)行人，在公司治理、業(yè)務辦理等方面作出包容性、針對性安排。

　　此外，嚴格“修身”。除整合現(xiàn)有規(guī)則之外，《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》還對科創(chuàng)板重要規(guī)范事項提出了更為細化的要求�？苿�(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管的重中之重，是防范財務造假、資金占用、違規(guī)擔保、高比例股權(quán)質(zhì)押等亂象在科創(chuàng)板重演。為此，《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》專設一章，通過公司治理、內(nèi)部控制及關鍵少數(shù)職責等針對性安排，從“建制度”入手，規(guī)范科創(chuàng)公司和關鍵少數(shù)的日常行為，防范亂象。

　　如防范財務造假方面，《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》明確科創(chuàng)公司控股股東、實控人不得利用其控制地位、關聯(lián)關系或其他條件，組織、指使科創(chuàng)公司實施財務造假；要求董事會及董監(jiān)高人員保證財務會計報告真實、準確、完整，不得編制存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的財務會計報告；審計委員會、獨立董事、監(jiān)事會以及中介機構(gòu)，還應當各司其職，切實發(fā)揮各自功能。

　　另外，本著便利市場查閱、適用的原則，《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》在其他規(guī)范事項以及投資者關系兩章中，整合了有關業(yè)務規(guī)則，對信息披露暫緩與豁免、內(nèi)幕信息知情人報送、現(xiàn)金分紅、高送轉(zhuǎn)、變更證券簡稱、員工持股計劃、股東大會網(wǎng)絡投票、投資者關系管理以及“上證e互動”網(wǎng)絡平臺等事項作出了規(guī)定。

　　信息披露刪繁就簡

　　另一大看點是，按照提升信息披露針對性、有效性的思路，《科創(chuàng)板規(guī)則適用指引第1號》大幅簡化7項常用公告格式指引，包括收購或出售資產(chǎn)、對外投資、提供擔保、關聯(lián)交易、簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議、增持、與私募基金合作投資等，共刪除或修訂具體披露要求、列舉事項100余項。

　　簡化常用公告格式指引對科創(chuàng)板公司有何益處？本次簡化程度又有多大？

　　上交所科創(chuàng)板監(jiān)管部負責人向記者表示，刪減非重大、非必要披露事項，可以提高信息披露有效性、降低披露成本。進一步來看，本次規(guī)則整合緊扣重大性原則，重點刪減了一批冗余的信息披露要求。如收購、出售資產(chǎn)公告中，刪除交易背景、出售資產(chǎn)所得款項用途、自然人交易對方的性別和國籍等對投資決策影響較小的披露事項。

　　另一方面，變強制為引導，提升信息披露的針對性與自主權(quán)。記者注意到，為促進企業(yè)更有針對性、更主動地向市場傳遞信息，本次規(guī)則整合將強制披露的大量列舉項，轉(zhuǎn)化為“原則規(guī)定+引導式建議”。

　　以對外投資公告為例，上市公司通過設立公司對外投資時，不再強制披露標的公司經(jīng)營范圍、注冊資本、出資方式、管理層人員安排等事項，而是明確公告應當說明標的公司的基本情況，并允許公司結(jié)合自身情況，有針對性地披露前述列舉項中對投資決策有重大影響的事項。

　　需要說明的是，科創(chuàng)板作為增量改革的板塊，在上市公司持續(xù)監(jiān)管體系中，既有專用型業(yè)務規(guī)則，也適用部分通用型業(yè)務規(guī)則。對于通用型規(guī)則，上交所已在官網(wǎng)發(fā)布并持續(xù)更新《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管通用業(yè)務規(guī)則目錄》，以便于市場查詢和知悉。此外，上交所還重新梳理了信息披露備忘錄的名稱與結(jié)構(gòu)，發(fā)布了科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第1號至第8號，規(guī)則體系更為清晰、簡明。

　　上交所表示，下一步，將繼續(xù)認真落實“建制度、不干預、零容忍”的要求，以加強科創(chuàng)板公司治理和信息披露監(jiān)管為重點，持續(xù)推進科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系建設，構(gòu)建層次分明、體例清晰、易懂好用的規(guī)則體系，為推動提高上市公司質(zhì)量，更好地服務上市公司及其他市場主體，提供有效的自律監(jiān)管制度支持。