建立適應國情市情的量化交易監(jiān)管制度

　　國浩律師（上海）事務所律師、 國浩金融證券合規(guī)委員會主任 黃江東

　　國浩律師（上海）事務所律師 陳辰

　　加強程序化交易監(jiān)管是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要環(huán)節(jié)，對維護市場秩序公開、公平、公正具有直接影響?！秶鴦赵宏P于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（簡稱新“國九條”）從加強交易監(jiān)管方面作出重要安排，明確提出要出臺程序化交易監(jiān)管規(guī)定，加強對高頻量化交易監(jiān)管。新“國九條”出臺同日，證監(jiān)會面向社會就《證券市場程序化交易管理規(guī)定（試行）》（簡稱《程序化交易規(guī)定》）公開征求意見，推動《程序化交易規(guī)定》納入資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施。

　　踐行資本市場監(jiān)管政治性、人民性

　　作為本次監(jiān)管重點之一的程序化交易，是指通過計算機程序自動生成或者下達交易指令在證券交易所進行證券交易的行為，也被市場稱為量化交易。程序化交易是信息技術進步與資本市場融合發(fā)展的新興產(chǎn)物，本身有一定的科技性、專業(yè)性和復雜性，對提升市場活躍度、改善市場流動性起到了一定積極作用，但也加劇了市場的不合理波動、對市場的公平秩序造成挑戰(zhàn)。

　　我國關于程序化交易的監(jiān)管規(guī)制尚處于探索階段。證監(jiān)會曾于2015年10月發(fā)布《證券期貨市場程序化交易管理辦法（征求意見稿）》，滬深交易所也發(fā)布了《程序化交易管理實施細則（征求意見稿）》，但在當時環(huán)境下因某些未知原因均未能正式出臺。2019年新證券法修訂，在法律層面明確了程序化交易的概念及報告義務，并確定了采取程序化交易影響證券交易所系統(tǒng)安全或正常交易秩序的法律責任。未來，《程序化交易規(guī)定》正式出臺，將從部門規(guī)章層面對新《證券法》予以落實回應，將形成法律、部門規(guī)章、交易所自律規(guī)則層面的完整體系，補齊制度層面的短板。

　　全市場2.25億投資者中99%以上為中小散戶，這是我國資本市場最大的市情。如果將中小散戶比作“大刀長矛”，那程序化交易投資者就是“飛機大炮”，其在技術、信息和速度優(yōu)勢層面具有壓倒性優(yōu)勢。因此，有必要對程序交易加強監(jiān)管、予以適當限制，這也是踐行資本市場監(jiān)管政治性、人民性的具體體現(xiàn)。與此同時，資本市場仍應以效率為第一原則，對量化交易的監(jiān)管，需在效率和公平之間把握好平衡，避免矯枉過正。

　　全面、系統(tǒng)加強程序化交易監(jiān)管

　　《程序化交易規(guī)定》征求意見稿緊緊圍繞強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線，對程序化交易監(jiān)管作出了更為全面、系統(tǒng)規(guī)定，并通過四個突出方面提升程序化交易監(jiān)管的針對性和有效性。

　　突出維護交易公平目的。維護證券交易秩序和市場公平既是加強程序化交易監(jiān)管的出發(fā)點，也是落腳點。《程序化交易規(guī)定》征求意見稿在報告管理、交易監(jiān)測和風險管理、信息系統(tǒng)管理等層面明確了一系列要求，目的便是維護市場交易的公平性，避免程序化交易手段擾亂交易秩序的穩(wěn)定。

　　突出事前、事中、事后全鏈條監(jiān)管。事前落實“先報告、后交易”要求，明確報告制度，程序化交易投資者需要真實、準確、完整、及時地報告賬戶基本信息、資金信息、交易信息、交易軟件信息等內(nèi)容；明確證券公司客戶向證券公司報告、證券公司向證券交易所報告的完整報告路徑。事中明確各主體職責義務，包括證券交易所對程序化交易實行實時監(jiān)測監(jiān)控，列明重點監(jiān)控的異常交易行為；證券公司應加強對客戶程序化交易行為的監(jiān)控；程序化交易投資者應制定專門的業(yè)務管理和合規(guī)風控制度，完善程序化交易指令審核和監(jiān)控系統(tǒng)等。事后則強化自律管理與行政監(jiān)管的銜接，明確違法違規(guī)行為的責任追究。

　　突出對高頻交易的重點監(jiān)管?！冻绦蚧灰滓?guī)定》征求意見稿在“趨利避害、規(guī)范發(fā)展”思路下，對高頻交易有針對性地提出了更為嚴格的差異化監(jiān)管要求，具體表現(xiàn)為：要求高頻交易投資者履行高頻交易系統(tǒng)服務器所在地、系統(tǒng)測試報告、系統(tǒng)發(fā)生故障時的應急方案等信息的報告義務；授權證券交易所對高頻交易實施差異化收費標準，并可收取撤單費等其他費用；明確證券交易所對高頻交易行為實施重點監(jiān)管、對高頻交易投資者從嚴監(jiān)管的原則。

　　此外，突出系統(tǒng)施策。明確證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所以及中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會兩大行業(yè)協(xié)會的職責分工，授權證券交易所、行業(yè)協(xié)會細化業(yè)務規(guī)則和具體措施，逐步構建行政監(jiān)管和自律管理相互銜接的立體化規(guī)則體系。

　　總的來看，《程序化交易規(guī)定》征求意見稿并非對程序化交易采取“一刀切”做法，而是立足于我國中小投資者眾多的市情，堅持“趨利避害、突出公平、有效監(jiān)管、規(guī)范發(fā)展”的思路，對程序化交易行為作出規(guī)范性安排。

　　相信未來隨著程序化交易等各類投資行為的穩(wěn)定性提升，市場的公平性和透明度將進一步提高，市場的內(nèi)在穩(wěn)定性也將隨之增強。而隨著程序化交易技術的不斷進步和相關監(jiān)管的科學規(guī)范，程序化交易也必將迎來更加廣闊的發(fā)展前景。