持續(xù)督導(dǎo)期成罰單新型重災(zāi)區(qū) 投行集中加派人手“摸查”風(fēng)險項目

　　針對券商投行的監(jiān)管，正在呈現(xiàn)全鏈條從嚴(yán)的態(tài)勢。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理證監(jiān)會及各地證監(jiān)局官網(wǎng)信息發(fā)現(xiàn)，截至5月19日，開年以來券商投行已經(jīng)收下罰單31份，其中持續(xù)督導(dǎo)階段罰單高達(dá)12份，占比38.71%。

　　而在“五一”假期結(jié)束后，持續(xù)督導(dǎo)階段罰單占比也在提升。5月6日-5月19日短短14天時間內(nèi)，券商投行罰單數(shù)量達(dá)到9份，并且其中7份與持續(xù)督導(dǎo)有關(guān)，占比高達(dá)77.78%。

　　這意味著，投行監(jiān)管方向正從持續(xù)多年的IPO、定增、發(fā)債等前端業(yè)務(wù)階段，轉(zhuǎn)向后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)期間。

　　多位保代告訴記者，由于持續(xù)督導(dǎo)期企業(yè)向券商投行支付的費用有限，投行往往在持續(xù)督導(dǎo)階段投入人力、精力較少。

　　“遇到工作太忙，保代自己去企業(yè)轉(zhuǎn)一圈，持續(xù)督導(dǎo)就算做完了?！庇斜４毖?。此種情況下，企業(yè)如果存在問題并向投行隱瞞，投行自然難以及時發(fā)現(xiàn)。

　　不過，隨著因持續(xù)督導(dǎo)階段未勤勉盡責(zé)而被處罰的券商投行日漸增多，投行近期已紛紛加大持續(xù)督導(dǎo)階段投入力度。

　　有券商投行業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)告訴記者，其所在券商投行近期對全部持續(xù)督導(dǎo)階段項目進(jìn)行盤點，對于存在風(fēng)險概率較大的，集中加派人手，加大督導(dǎo)力度，以期盡量降低被罰概率。

持續(xù)督導(dǎo)成新型重災(zāi)區(qū)

　　日前，中信建投由于在常熟汽飾2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)階段未勤勉盡責(zé)，被江蘇證監(jiān)局出具警示函。這是中信建投開年以來第三次因為投行業(yè)務(wù)收下罰單，也是第二次因為持續(xù)督導(dǎo)階段存在問題而被點名。

　　投行罰單數(shù)量增多、持續(xù)督導(dǎo)期罰單占比提高，中信建投并非個例，其背后折射的是券商嚴(yán)監(jiān)管新動向。一方面，投行成為監(jiān)管重中之重，新一波投行罰單高峰期到來；另一方面，持續(xù)督導(dǎo)階段監(jiān)管力度加大，一些昔日蒙混過關(guān)的問題逐漸浮出水面。

　　近期系列券商投行罰單中，金通靈引發(fā)的系列處罰是最為典型的例子。金通靈于2017年～2022年連續(xù)6年財務(wù)造假，在此期間，曾經(jīng)為其提供服務(wù)的華西證券、東吳證券、國海證券、光大證券紛紛收下罰單。而且，除東吳證券被罰系因在金通靈2021年非公開發(fā)行債券項目中未勤勉盡責(zé)以外，其余三家券商所涉問題均與持續(xù)督導(dǎo)階段高度相關(guān)。

　　記者根據(jù)開年來十余份券商持續(xù)督導(dǎo)階段罰單采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，未勤勉盡責(zé)是共同原因。具體來看，所涉問題可以概括為三大類。

　　首先，持續(xù)督導(dǎo)期間出具的相關(guān)報告存在瑕疵。包括持續(xù)督導(dǎo)報告對外發(fā)布程序不符合規(guī)定、出具的相關(guān)報告存在不實記載、未按規(guī)定完整填報年度現(xiàn)場檢查報告等。

　　其次，內(nèi)核意見跟蹤落實不充分、工作底稿不完善。

　　再者，現(xiàn)場檢查與核查工作存在缺陷。典型問題有二：一方面，現(xiàn)場檢查工作執(zhí)行不到位；另一方面，未充分履行核查義務(wù)，利用其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見未進(jìn)行必要的審慎核查。

　　上述問題中，以現(xiàn)場檢查與核查問題最為嚴(yán)重。核查不充分的具體原因，又可進(jìn)一步細(xì)分為三大方面。

　　其一，貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)方面：業(yè)務(wù)客戶和供應(yīng)商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查不充分、貿(mào)易業(yè)務(wù)真實性核查不充分、業(yè)務(wù)單據(jù)審核中未關(guān)注到合同與報告部分對應(yīng)內(nèi)容的明顯差異、業(yè)務(wù)單據(jù)審核中未關(guān)注到不同合同約定的共同內(nèi)容的明顯異常。

　　其二，募資使用情況方面：募集資金管理臺賬設(shè)立和登記不規(guī)范、超額使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、使用超募投計劃發(fā)放員工薪酬、使用其他募集專戶發(fā)放薪酬、使用營銷中心募投資金向其他項目支付員工薪酬；投行未及時發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)問題后未要求公司及時改正。

　　對于未要求公司及時改正的原因，根據(jù)投行分析，一大可能在于投行發(fā)現(xiàn)問題時為時已晚，已經(jīng)與企業(yè)成為“一條線上的螞蚱”。此種情況下，如果投行勸說企業(yè)改正而被拒絕，強行要求企業(yè)披露問題，投行自身問題也會被發(fā)現(xiàn)，罰單恐難避免。因此，一邊繼續(xù)勸說企業(yè)改正問題，一邊幫助企業(yè)繼續(xù)隱瞞，成為此種情況下一些投行的選擇。

　　此外，上市公司大額資金往來交易真實性存在問題、會計估計變更未履行審議程序及披露義務(wù)、收入確認(rèn)依據(jù)不充分等，也是部分券商投行持續(xù)督導(dǎo)階段核查不充分的重要原因。

摸查持續(xù)督導(dǎo)風(fēng)險項目

　　綜合受訪人士分析，投行持續(xù)督導(dǎo)期罰單增加，并非意味著如今企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)階段問題更為嚴(yán)重，而是監(jiān)管對于持續(xù)督導(dǎo)期的監(jiān)管力度明顯加大，使得許多昔日得以蒙混過關(guān)的問題逐漸浮出水面。

　　當(dāng)前令投行頭疼之處，除了持續(xù)督導(dǎo)期罰單數(shù)量的增加，處罰力度較過去加大也是重要方面。

　　最為典型的例子是華西證券因受金通靈案牽連而于5月14日被江蘇證監(jiān)局出具的系列罰單。

　　根據(jù)罰單，華西證券存在兩方面問題：一方面，在金通靈2019年非公開發(fā)行股票保薦項目的執(zhí)業(yè)過程中盡職調(diào)查工作未勤勉盡責(zé)、向特定對象發(fā)行股票上市保薦書存在不實記載；另一方面，持續(xù)督導(dǎo)階段出具的相關(guān)報告存在不實記載、持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作執(zhí)行不到位。

　　受此影響，華西證券及其涉事保代共計收下四份罰單，并且無論公司還是主要責(zé)任人處罰力度均不小。

　　公司層面，華西證券被暫停保薦業(yè)務(wù)資格6個月，暫停期間自2024年4月28日至10月27日。

　　主要責(zé)任人層面，2位定增保代被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，2年內(nèi)不得擔(dān)任證券公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實際履行上述職務(wù)；另外2位持續(xù)督導(dǎo)保代被出具警示函。

　　在金通靈案中，華西證券前期發(fā)行階段與持續(xù)督導(dǎo)階段保代，并不是同一個人。

　　對此，根據(jù)受訪保代分析，這一現(xiàn)象相對普遍。前期發(fā)行階段與持續(xù)督導(dǎo)階段保代不同、持續(xù)督導(dǎo)期間更換保代均較為常見。有可能是因為人員離職，但更大因素在于保代項目太多、忙不過來。

　　對于IPO、定增、可轉(zhuǎn)債、公司債、并購重組等各類投行業(yè)務(wù)而言，相較于前期發(fā)行階段，后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)階段能夠給券商投行帶去的收入明顯偏少，保代能夠獲得的收入也相對較少。因此，當(dāng)保代發(fā)行階段業(yè)務(wù)牽扯精力太多時，投行通常會放棄持續(xù)督導(dǎo)階段業(yè)務(wù)，此時，持續(xù)督導(dǎo)階段保代則會另有其人。

　　與此同時，由于持續(xù)督導(dǎo)階段投行所獲收入相對偏低，人力投入也相對有限。由于投行投入的不足，使得企業(yè)在持續(xù)督導(dǎo)階段存在的許多問題，投行無法及時發(fā)現(xiàn)。

　　如今，隨著更多投行因為持續(xù)督導(dǎo)階段未勤勉盡責(zé)而收下罰單，保代對持續(xù)督導(dǎo)階段的重視程度明顯提升，記者了解到，不少投行已經(jīng)明顯加大持續(xù)督導(dǎo)階段投入力度。

　　某頭部券商投行分管領(lǐng)導(dǎo)告訴記者，其所在投行近期對持續(xù)督導(dǎo)階段項目進(jìn)行了全面復(fù)盤，評估項目風(fēng)險，并且根據(jù)將項目根據(jù)風(fēng)險等級劃分為不同類別，然后按照類別決定加派人手?jǐn)?shù)量。

　　“每一個持續(xù)督導(dǎo)項目我們都加派了人手，風(fēng)險等級越高的項目，加派人手越多、加派人員經(jīng)驗越豐富?！鄙鲜鐾缎蟹止茴I(lǐng)導(dǎo)表示。

　　另有資深投行保代透露，此番加派持續(xù)督導(dǎo)人手之前，持續(xù)督導(dǎo)期間投行人力投入頗為有限，甚至有時保代自己到企業(yè)走一圈即算完成持續(xù)督導(dǎo)任務(wù)。如若趕上時間緊、任務(wù)重，持續(xù)督導(dǎo)難免有走馬觀花之嫌，外加企業(yè)造假手段日漸高明，投行通常難以察覺。

　　不過，或許令投行略感安慰的是，受當(dāng)前IPO節(jié)奏放緩影響，投行普遍存在人員冗余，這既使得投行有較為充沛的人力投入持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)之中，又能夠在一定程度上緩解部份投行人無事可做的局面。