監(jiān)管發(fā)文規(guī)范IPO收費！投行：績效不掛鉤成敗，旨在遏制造假、過度包裝
21世紀(jì)經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 北京報道 首份針對公司公開發(fā)行股票中介機構(gòu)收費標(biāo)準(zhǔn)的文件即將出爐。
根據(jù)司法部消息，證監(jiān)會起草了《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》），于8月16日至9月15日面向社會公開征求意見。
在受訪人士看來，該文件兩大要點值得關(guān)注。
一方面，明確保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。
“這一規(guī)定看似是對中介機構(gòu)的約束，實際上卻是對投行和會計所的保護?！蹦橙瘫４嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，“中介機構(gòu)收費歷來與企業(yè)上市結(jié)果相掛鉤，此種情況下投行是實打?qū)嵉拇笠曳剑捳Z權(quán)更多掌握在甲方擬IPO企業(yè)手中。企業(yè)一旦上市失敗，投行灰溜溜走人，費用也無從談起。監(jiān)管明確收費多少不得與企業(yè)上市與否相掛鉤，實際上是在保護中介機構(gòu)獲得應(yīng)有收入?！?/p>
另一方面，《規(guī)定》明確，地方人民政府不得為公司上市給予獎勵。
實踐中，為了鼓勵企業(yè)上市，地方政府對企業(yè)上市給予獎勵的現(xiàn)象較為常見。獲得獎勵，也成為部分企業(yè)選擇上市的原因之一。
“《規(guī)定》的出臺，一定程度上將企業(yè)與中介機構(gòu)解綁，同時弱化企業(yè)與地方政府的關(guān)聯(lián)度，如此可以有效避免中介機構(gòu)幫助企業(yè)造假‘包裝’，也可以防止企業(yè)為了獲得獎勵而盲目上市。”受訪人士直言。
值得注意的是，《規(guī)定》不僅適用于IPO，對于公開發(fā)行存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券同樣適用。
收費多少不得與上市與否相掛鉤
聚焦規(guī)范中介機構(gòu)服務(wù)中的相關(guān)收費問題，加強監(jiān)管，增強中介機構(gòu)的獨立性。
這被視為《規(guī)定》的主要思路之一。具體來看，即是中介機構(gòu)收費不得與企業(yè)上市與否相掛鉤。
券商、會計所、律所是企業(yè)上市的三大核心中介機構(gòu)，前兩者的作用更為關(guān)鍵。因此，《規(guī)定》對于前二者的規(guī)范力度也相對更大。
《規(guī)定》針對證券公司的要求有二。
要求一：證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。
要求二：證券公司從事承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合國家和行業(yè)主管部門的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務(wù)費用。
根據(jù)受訪人士分析，要求一將有效實現(xiàn)投行與企業(yè)的解綁，保障投行獲得應(yīng)有收入，繼而防止投行為了創(chuàng)收而不得以幫助企業(yè)美化“包裝”。
“投行在保薦企業(yè)上市的過程中，企業(yè)是十足的大甲方。保薦費用雖然是事先約定的，但企業(yè)只有成功上市投行才能如期拿到。如果企業(yè)上市失敗，投行一般都會灰溜溜走人，約定的保薦費用無從談起?！笔茉L保代告訴記者。
該保代進一步透露道，為了拿到足額保薦費，投行不得不幫助企業(yè)美化，盡量滿足企業(yè)的各類需求，不到萬不得已時不會勸說企業(yè)撤回材料，迫不得已終止IPO進程的，也會盡可能幫助企業(yè)轉(zhuǎn)換板塊再行沖刺。在此過程中，投行與企業(yè)利益高度綁定，作為“一條船上的螞蚱”，乙方投行保代有時難免幫助企業(yè)遮掩瑕疵，如果力度過大即會涉及造假，繼而為自己招致罰單。
“如果不論企業(yè)能否上市成功，投行都能拿到相近的收入。投行幫助企業(yè)掩蓋問題的意愿則會大為降低，誰愿意冒著自己吃罰單的風(fēng)險包庇企業(yè)呢？”保代直言。
對于投行的另一個要求是，承銷業(yè)務(wù)收費需要綜合評估項目成本等因素收取。這是否意味著券商的承銷費用收入大頭——超募費用收取將會受限，受訪保代認(rèn)為從《規(guī)定》來看尚不明確，有待進一步觀察。但其猜測，由于證監(jiān)會從嚴(yán)監(jiān)管高價超募，往日企業(yè)上市大規(guī)模超募的現(xiàn)象恐怕難以再現(xiàn)，受此影響，投行承銷費用或難以再迎昔日黃金時期。
值得注意的是，根據(jù)多位保代透露，超募是投行和企業(yè)的共同追求，甚至被視為實力強的象征。超募使得企業(yè)更多圈錢，投行也可以因此獲得更大比例提成。利益綁定之下，投行與企業(yè)合謀，同求募資多多益善。
過去，超募、轉(zhuǎn)變募資用途現(xiàn)象曾屢見不鮮，根據(jù)Wind，以IPO實際募資情況來看，超募20%乃至50%以上一度比比皆是。自去年“827新政”強調(diào)規(guī)范募集資金使用方向后，IPO募資普遍由超募轉(zhuǎn)變?yōu)槟疾蛔恪?/p>
會計所收費要求與證券公司類似，《規(guī)定》明確，會計師事務(wù)所執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但收費與否或者收費多少不得以審計工作結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。
這一規(guī)定對會計所的影響與投行類似，如若如期執(zhí)行，能夠有效保障會計所獲得應(yīng)有審計收入，防止審計師為了獲得更多審計費用而對企業(yè)瑕疵“睜一只眼閉一只眼”，乃至幫助企業(yè)弄虛作假。
律所收費規(guī)定則相對簡單，要求由律師事務(wù)所統(tǒng)一收費，不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定。
違規(guī)收費機構(gòu)、個人雙收大額罰單
在為中介機構(gòu)獲得應(yīng)有報酬提供保障的同時，《規(guī)定》同時對中介機構(gòu)違規(guī)收費等行為從嚴(yán)監(jiān)管，對于違規(guī)者，給予更為嚴(yán)厲的處罰。
《規(guī)定》要求發(fā)行人在依法申請公開發(fā)行股票所報送的招股說明書或者其他相關(guān)信息披露文件中，詳細(xì)列明各類中介服務(wù)合同收費標(biāo)準(zhǔn)、金額、付費安排等信息。同時禁止中介機構(gòu)及其從業(yè)人員存在三類情形：在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；通過簽訂補充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費用；通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當(dāng)利益。
“這些要求旨在將企業(yè)上市收費標(biāo)準(zhǔn)化、明確化。一方面，防止企業(yè)以上市失敗為由拒絕向中介機構(gòu)支付費用。另一方面，防止中介機構(gòu)私下亂收費，如此既能降低中介機構(gòu)幫助企業(yè)‘包裝’造假概率，又可避免中介機構(gòu)誘騙企業(yè)支付過高費用。可謂對中介機構(gòu)與企業(yè)的雙向保護。”受訪人士直言。
在明確應(yīng)有規(guī)范的同時，對于違規(guī)者，《規(guī)定》同樣給予嚴(yán)厲懲處，并且懲處力度相較過去更嚴(yán)更重。
對于違反上述禁止情形的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，以及違反其他《規(guī)定》禁止事項的中介機構(gòu)，依照有關(guān)法律規(guī)定給予處罰。有關(guān)法律沒有規(guī)定的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門按照職責(zé)分工責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得；情節(jié)嚴(yán)重或者拒不改正的，并處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款。
在此基礎(chǔ)上，兩點值得重點關(guān)注。
一方面，對于中介機構(gòu)違規(guī)的，在嚴(yán)懲機構(gòu)的同時，其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員同樣被嚴(yán)懲，將被給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。
另一方面，對于中介機構(gòu)從業(yè)人員個人違反相關(guān)禁止情形的，除可能被處以10萬元至100萬元的罰款外，還可能被給予資格罰——并處暫停執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)1個月至1年。
與此同時，中介機構(gòu)遵守規(guī)定情況將被納入證券市場誠信檔案。
此外，對于發(fā)行人未在招股書等詳細(xì)列明各類中介服務(wù)合同收費標(biāo)準(zhǔn)、金額、付費安排等信息的，同樣將被嚴(yán)懲。其中，對于情節(jié)嚴(yán)重或者拒不改正的，并處以10萬元以上100萬元以下罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。
地方政府不得給予公司上市獎勵
除了不得將收費多少與上市與否相掛鉤以外，明確地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵，是此番《規(guī)定》的另一大重要內(nèi)容。
記者了解到，由于上市公司數(shù)量是地方政府的業(yè)績體現(xiàn)之一，不少政府出臺各類政策鼓勵企業(yè)上市，現(xiàn)金獎勵、稅收優(yōu)惠等均為常見措施。
根據(jù)受訪人士，地方政府為成功上市企業(yè)提供獎勵，本意為佳，實踐中卻容易造成潛在風(fēng)險。有些本身上市意愿一般、距離上市標(biāo)準(zhǔn)存在差距但差距不大的企業(yè)，可能會在上市獎勵的誘惑下而選擇IPO；為了能夠盡快上市，則可能出現(xiàn)遮掩瑕疵乃至虛增利潤與收入的情況。更有甚者，個別企業(yè)把地方政府視為后盾，對自身弄虛造假行為缺乏理性認(rèn)知。
對于地方政府違反規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵的，《規(guī)定》要求相關(guān)部門予以追回，并由有關(guān)機關(guān)對負(fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予處分。
值得注意的是，上述規(guī)定不僅適用于企業(yè)IPO，對于公開發(fā)行存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券同樣適用。
