2025年首例并購(gòu)重組誕生 ?國(guó)泰君安、海通證券合并獲上交所審核通過(guò)

　　證券時(shí)報(bào)記者 許盈 孫翔峰

　　1月9日，國(guó)泰君安、海通證券發(fā)布公告稱(chēng)，兩公司此次合并重組獲得上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。這也意味著，2025年首個(gè)成功過(guò)會(huì)的并購(gòu)重組項(xiàng)目就此誕生。后續(xù)，按照行政審批程序，兩家公司將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)。

　　值得一提的是，昨日有網(wǎng)絡(luò)傳言稱(chēng)，國(guó)泰君安、海通證券合并后公司名稱(chēng)為“上海國(guó)際證券”。不過(guò)，據(jù)證券時(shí)報(bào)記者向接近國(guó)泰君安的人士求證，該傳言不屬實(shí)，合并后新公司名稱(chēng)尚未確定。

　　作為中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來(lái)國(guó)際投行界第一大并購(gòu)項(xiàng)目，國(guó)泰君安、海通證券合并項(xiàng)目推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。

　　國(guó)泰君安、海通證券于2024年9月5日雙雙發(fā)布停牌謀劃重大資產(chǎn)重組公告，拉開(kāi)了重組序幕。隨后，兩家公司于2024年10月9日發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，2024年11月21日發(fā)布合并重組報(bào)告書(shū)及聯(lián)合通函，2024年12月13日召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)各項(xiàng)議案，僅用時(shí)3個(gè)月就完成了全部公司治理程序。

　　2024年12月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)接收關(guān)于國(guó)泰君安證券《證券公司合并核準(zhǔn)》的申請(qǐng)，以及關(guān)于海通證券《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準(zhǔn)》的申請(qǐng)。2024年12月22日，兩家公司公告稱(chēng)，香港證監(jiān)會(huì)已批準(zhǔn)國(guó)泰君安作為存續(xù)公司，在此次合并后成為海通證券相關(guān)境外子公司大股東。2024年12月23日，兩家公司公告稱(chēng)，此次合并重組申請(qǐng)正式獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所受理。

　　2024年12月30日，國(guó)泰君安、海通證券同步披露關(guān)于此次合并重組審核問(wèn)詢(xún)的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金等問(wèn)題逐一作出答復(fù)，并披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。從收到上交所問(wèn)詢(xún)函到兩家公司披露問(wèn)詢(xún)回復(fù)，僅用時(shí)4天。

　　時(shí)間轉(zhuǎn)到2025年1月9日，上交所召開(kāi)2025年第1次并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，審核通過(guò)兩家公司本次合并重組交易申請(qǐng)。短短4個(gè)月時(shí)間，合并進(jìn)程已連過(guò)數(shù)道關(guān)卡。

　　作為新“國(guó)九條”實(shí)施以來(lái)頭部券商合并重組的首單，國(guó)泰君安、海通證券合并重組被視為具有標(biāo)桿和示范意義的典型案例，是打造國(guó)際一流投行的重要舉措。

　　截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算三年平均營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)，合并后公司的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別達(dá)到688億元、188億元，分別位居行業(yè)第一、第二。在財(cái)富管理、投資銀行、投資管理、國(guó)際業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，合并后新公司綜合實(shí)力在行業(yè)均處于全面領(lǐng)先地位。

　　兩家公司表示，在此次交易后將盡快完成營(yíng)運(yùn)整合過(guò)渡，推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類(lèi)牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，有序做好各項(xiàng)業(yè)務(wù)、賬戶數(shù)據(jù)、系統(tǒng)平臺(tái)的變更或合并，快速平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。合并后，新公司將堅(jiān)持以服務(wù)金融強(qiáng)國(guó)和上海國(guó)際金融中心建設(shè)為己任，強(qiáng)化功能定位，對(duì)標(biāo)國(guó)際一流，加快向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。