“兒子告老子”背后迷霧重重 日發(fā)精機疑似配合控股股東敏感時點減持
位于浙江紹興的日發(fā)精機總部所在地 本報記者 于蒙蒙 攝
就業(yè)績補償問題，日發(fā)精機近期對控股股東日發(fā)集團發(fā)起訴訟，一場A股市場“兒子告老子”的戲碼正在上演。具體而言，日發(fā)精機旗下Airwork公司2022年扣非凈利潤為-4374萬新西蘭元，未完成業(yè)績承諾目標，且作為業(yè)績承諾方的日發(fā)集團未按約履行補償義務，日發(fā)精機對日發(fā)集團提請訴訟，涉及業(yè)績補償款、訴訟費等合計約8.92億元（除特別標注外，下文提及幣種均為人民幣）。
中國證券報記者進一步調查發(fā)現(xiàn)，2022年3月，受到相關外部因素影響，Airwork公司不得不終止同俄羅斯客戶的飛機租賃合同，在面臨無法收回飛機和相應租金的情況下，日發(fā)精機卻未和國內同業(yè)公司一樣及時披露風險并計提減值損失，直到2022年10月28日，公司才公告對5架被扣留飛機全額計提資產減值準備7.41億元。
更有甚者，中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，在公司獲悉飛機被扣風險到公司披露巨額減值計提的時間段內，資金狀況不樂觀的控股股東日發(fā)集團在連續(xù)大筆減持公司股份。
中國證券報記者近期就此采訪日發(fā)精機實控人及董秘，但截至記者發(fā)稿時，公司方面并未就此做出正面回應。
起訴日發(fā)集團 要求履約業(yè)績補償
上市公司對控股公司的訴訟事件源于日發(fā)精機2018年并購Airwork公司股權，業(yè)績承諾方日發(fā)集團作出的2022年業(yè)績承諾未能兌現(xiàn)，也未依約進行補償。
Airwork公司原系由Hugh Ross Jones、Gold Chicks Limited投資設立的有限公司，于2013年12月至2017年12月期間在新西蘭證券交易所上市交易，主營業(yè)務為貨機租賃及運營業(yè)務、直升機租賃及運營業(yè)務與直升機MRO業(yè)務。
2017年12月，Airwork公司被日發(fā)集團全面要約收購。2018年，日發(fā)精機向日發(fā)集團、杭州錦琦和杭州錦磐發(fā)行股份購買捷航投資100.00%股權，同時向特定對象發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，日發(fā)精機通過捷航投資間接持有Airwork100.00%股權，交易價格為12.5億元，全部交易對價以股份支付。
日發(fā)集團當時承諾，Airwork公司2018年-2021年實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元及3250萬新西蘭元。
Airwork公司在2018年和2019年的業(yè)績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%，日發(fā)集團也依約兌現(xiàn)股份補償。
受全球公共衛(wèi)生事件的影響，2021年4月26日，日發(fā)精機與日發(fā)集團簽訂《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》，雙方同意對Airwork公司的業(yè)績承諾期進行調整，2020年不再進行業(yè)績承諾，而是將業(yè)績承諾期延后至2021年和2022年。Airwork公司2021年扣非凈利潤為467.25萬新西蘭元，業(yè)績承諾完成比例為15.58%，日發(fā)集團依約補償日發(fā)精機股份數(shù)達4765.46萬股。
而在2022年的業(yè)績承諾期，日發(fā)集團的業(yè)績補償規(guī)模進一步擴大。2023年4月26日，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的報告顯示，Airwork公司2022年度經(jīng)審核的扣非凈利潤為-4374萬新西蘭元，未完成承諾數(shù)3250萬新西蘭元，差異數(shù)為7624萬新西蘭元。經(jīng)測算，日發(fā)集團本次應補償股份數(shù)為1.06億股，應補償現(xiàn)金金額為2.31億元。
對此，日發(fā)精機分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發(fā)集團發(fā)送通知，要求其履行2022年度未完成業(yè)績承諾的補償義務。日發(fā)集團回函，均以盈利補償協(xié)議第6.1款約定的客觀因素條款為由，要求調整或者減免其補償義務。
日發(fā)精機表示，公司已多次督促日發(fā)集團履行業(yè)績承諾補償事項，并與日發(fā)集團進行過多輪協(xié)商，雙方均未能達成一致意見。為維護上市公司及廣大中小投資者的利益，經(jīng)公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發(fā)集團提起訴訟的方式，要求日發(fā)集團嚴格履行《盈利補償協(xié)議》及《關于之補充協(xié)議》下的業(yè)績補償約定。公司目前已依法向浙江省杭州市中級人民法院提交了民事起訴狀，通過法律途徑維護公司利益。
風險提示減值計提動作遲緩
Airwork公司之所以在2022年未完成業(yè)績承諾，系受地緣沖突影響。
2022年10月27日晚，日發(fā)精機披露2022年第三季度財報，公司2022年第三季度虧損11.79億元，而公司2022年上半年還盈利3514.37萬元。日發(fā)精機的業(yè)績巨虧系計提資產減值所致。公司稱，2022年第三季度因對Airwork公司被扣留在俄羅斯境內的5架波音757飛機全額計提資產減值準備7.41億元，對Airwork公司從奧林巴斯收回的2架A321客機計提資產減值準備1.05億元，計提商譽減值準備5.76億元，上述合計計提減值準備14.23億元。
對于這一變故，日發(fā)精機解釋稱，俄烏沖突發(fā)生前，Airwork公司向俄羅斯客戶共計出租6架自有飛機。受歐盟、美國、新西蘭等國與俄羅斯相互制裁影響，Airwork公司與俄羅斯客戶的飛機租賃關系最終不得不終止合作。Airwork公司于2022年3月向俄羅斯客戶正式發(fā)出終止合作通知，并要求其歸還上述飛機。
中國證券報記者調查發(fā)現(xiàn)，對于Airwork公司的飛機被扣，日發(fā)精機在信披層面存在較大瑕疵。
綜合多家公司公告可知，2022年3月，日發(fā)精機、中銀航空租賃、中國飛機租賃、渤海租賃等企業(yè)均通過相關經(jīng)營主體向俄羅斯客戶提出終止租賃合同的事項。
具體在信披層面，2022年3月10日，港股上市公司中銀航空租賃在披露其2021年全年業(yè)績時提及，截至2022年2月28日，公司有18架自有飛機出租給俄羅斯的航空公司，可能會受到其中一些制裁的影響。這些飛機的總賬面凈值為9.35億美元，占公司飛機資產的4.8%（按賬面凈值計）。
隨后，相關公司對涉及飛機資產進行計提處理。2022年4月30日，渤海租賃率先在2022年第一季度財報中進行計提，根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司會計政策，公司基于審慎性原則對相關飛機合計計提減值損失2.98億美元（折合人民幣約18.98億元），其中10架位于俄羅斯境內的飛機已全額計提資產減值損失。
兩家港股上市公司選擇在半年報中體現(xiàn)。中銀航空租賃2022年7月3日披露盈利預警公告稱，公司董事會決定將涉及被扣留的17架飛機截至2022年6月30日的賬面凈值8.04億美元減記至零。該減記被公司就該等飛機持有的現(xiàn)金抵押2.23億美元所部分抵銷，由此截至2022年6月30日止六個月期間的稅前凈減記額為5.81億美元。
相隔15天后，中國飛機租賃亦在盈利預警公告中稱，依據(jù)謹慎原則，公司董事會決定將被扣留飛機于2022年6月30日的賬面凈值進行全額減記。剔除保證金、維修準備金和上述發(fā)動機的價值后，公司截至2022年6月30日止六個月的凈減記額為4.39億港元。
海外的同業(yè)上市公司也基本在2022年第一季度計提相關損失。飛機租賃商Air Lease在2022年4月22日披露的第一季度業(yè)績快報中，針對滯留在俄羅斯的27架飛機計提全部資產損失，計提損失為8.02億美元。由于無法收回租賃給俄羅斯航空公司的113架飛機，全球最大的飛機租賃公司AerCap在2022年5月17日的一季報中計提了一筆稅前27億美元費用，用于沖抵這批已經(jīng)確認損失的飛機價值。
相較于同業(yè)上市公司及時披露風險并采取計提減值動作，直到2022年4月27日深夜，日發(fā)精機才在2021年年報中首度披露飛機被扣事項，且遲至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度財報中披露計提巨額資產減值。公司2021年年報稱，Airwork公司與俄羅斯客戶的飛機租賃關系受到影響，存在無法收到飛機租金、終止合作關系、飛機無法獲得任何零部件以確保其安全運行、國際保險市場無法為飛機提供保險服務、飛機資產被俄羅斯國有化等風險，存在重大資產損失的風險。
浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝告訴中國證券報記者，5架飛機被扣，全額計提金額7.41億元，約占日發(fā)精機上一年度凈資產的20%，屬于可能對上市公司股票價格產生較大影響的重大事件，公司應在知悉事件發(fā)生后立即披露，并對后續(xù)進程持續(xù)披露。
對于存在終止合作風險的提法，似乎與日發(fā)精機后續(xù)的表述口徑有所出入。日發(fā)精機2022年10月23日在回復深交所關注函中稱，Airwork公司于2022年3月向俄羅斯客戶正式發(fā)出終止合作通知，并要求其歸還上述飛機。但日發(fā)精機并未與渤海租賃一樣選擇在第一季度對涉及飛機資產進行計提。在2022年8月26日披露的半年報中，日發(fā)精機才承認Airwork公司與俄羅斯客戶的飛機租賃事宜最終不得不終止合作，不過仍未進行資產計提。
曾在多家A股上市公司擔任董秘職務的王晨（化名）表示，上市公司并不清楚當?shù)氐木謩轄顩r，無法準確判斷飛機被扣屬于沒收還是暫扣。他認為，應該參照同行的做法，比如在2022年第一季度，其他同行作出合理評價的時候，日發(fā)精機應該需要同步作出。而且，涉及金額非常大，屬于重大資產損失，直到第三季度才進行計提明顯違反了基本的謹慎性原則。
為了挽回損失，日發(fā)精機聲稱，通過持續(xù)監(jiān)控上述飛機的航線，并與法律顧問緊密合作制定方案，尋找最佳的收回機會。由于俄羅斯客戶于2022年2月與位于塔什干的烏茲別克斯坦航空技術有限責任公司簽署過MSN27051號飛機的維護保養(yǎng)合同，2022年4月，Airwork公司利用MSN27051號飛機到烏茲別克斯坦首都塔什干進行維護保養(yǎng)的機會，成功將MSN27051號飛機扣留從而收回。而其余5架飛機由于在俄羅斯境內飛行，Airwork公司始終未能找到與成功收回MSN27051號飛機類似的合適機會。
中國證券報記者注意到，根據(jù)俄羅斯一家飛機數(shù)據(jù)網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，MSN27051號飛機自從2022年2月10日起便�？吭谒哺蓹C場，直到2022年4月8日飛往愛爾蘭香農機場，2022年4月10日又飛抵美國邦哥爾國際機場。
根據(jù)前述俄羅斯飛機數(shù)據(jù)網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，彼時俄羅斯客戶將租賃自Airwork的飛機重新注冊，注冊時間在2022年3月15日-3月20日。如日發(fā)精機公告中提及編號B-25731的飛機在2022年3月20日注冊編號為RA-73352。
涉嫌配合大股東減持
延后計提被扣飛機資產減值，表面看是公司的疏忽大意，但背后又有著精確的“算計”，尤其是對于控股股東日發(fā)集團的意義似乎非比尋常。中國證券報記者調查發(fā)現(xiàn)，在Airwork公司提出與俄羅斯方面終止合作到日發(fā)精機最終完成計提減值為止的6個月時間里，日發(fā)精機和控股股東日發(fā)集團的相關操作頗值得玩味。
2022年2月28日盤后，日發(fā)精機披露非公開發(fā)行限售股份解除限售的提示性公告，涉及多家參與定增的機構，解除限售的限售股份數(shù)量為1.08億股，占公司總股本的12.46%，該限售股上市流通日為2022年3月7日。
而在此之前，日發(fā)精機2021年9月18日披露，日發(fā)集團及其一致行動人五都投資未來六個月內擬減持其持有的公司股份合計不超過3451.6萬股（占公司總股本的4.00%）。繼三筆減持動作之后，2022年3月21日，日發(fā)集團通過大宗交易和集中競價的減持比例分別為1.47%、0.04%。
相隔僅一周時間，2022年3月28日，日發(fā)集團又通過大宗交易減持290萬股。
上一輪減持計劃完成不久，日發(fā)精機又在2022年6月21日披露控股股東日發(fā)集團更大規(guī)模的減持計劃：日發(fā)集團計劃未來六個月內減持其持有的公司股份合計不超過5177.4萬股（占公司總股本的6.00%）。后續(xù)減持明細顯示，日發(fā)集團在2022年7月13日-2022年7月25日進行了4次減持，累計減持2585萬股，占當時公司總股本的3%。
而在減持的敏感時點，日發(fā)精機2022年7月12日盤后披露半年度業(yè)績預告，不過，公司未對被扣留飛機資產進行計提減值。
一連串減持動作背后，日發(fā)集團的資金狀況并不樂觀。根據(jù)日發(fā)集團財務部初步測算結果，截至2021年12月31日，日發(fā)集團資產總額為148億元，負債合計為110億元，資產負債率為74.32%。日發(fā)集團及其一致行動人2021年12月末的股權質押比例為75.43%。
值得注意的是，飛機被扣事件發(fā)生后，日發(fā)精機發(fā)生了不同尋常的變化。首先是距離年報出爐前的一個月時間，日發(fā)精機出現(xiàn)關鍵崗位的人事變動。日發(fā)精機2022年3月25日盤后披露，汪涵因個人原因辭去公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)職務，其亦不再擔任公司任何職務。追溯公告可知，汪涵自2019年5月?lián)稳瞻l(fā)精機的財務總監(jiān)。
而在2022年8月下旬公布半年報的時點，日發(fā)精機選擇更換會計師事務所再度引來市場關注。公司擬聘任畢馬威華振會計師事務所，以替代為其服務長達15年之久的天健會計師事務所。對此，公司給出的理由是：為保持公司審計工作的獨立性和客觀性；同時，公司綜合考慮發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務拓展和審計需求等實際情況。
同樣波詭云譎的還有日發(fā)精機的股價。自2022年3月4日起的一個多月時間里，日發(fā)精機的股價進入下行通道，從8.45元/股一路跌至4.87元/股，2022年4月27日盤中更是一度達到4.52元/股的階段新低。日發(fā)精機今年5月在回復年報問詢函時披露，日發(fā)集團持有的4750萬股質押股份預警線為5.4元/股，另外持有的3200萬股質押股份對應的預警線為4.46元/股。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，與前述兩筆規(guī)模相同的質押起始日分別發(fā)生于2021年12月20日和2022年4月18日，此后未出現(xiàn)該等規(guī)模的股份解除質押。以此來看，日發(fā)集團所持4750萬股質押股份在2022年4月間曾跌破預警線。
對此，王晨直言，日發(fā)精機延遲計提飛機資產的減值，涉嫌配合大股東日發(fā)集團的減持交易。汪志輝亦認為，在日發(fā)精機知悉飛機被扣事件發(fā)生至披露前的這一時期，日發(fā)集團減持股份的做法并不合規(guī)。
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