放棄江西正邦生物化工有限公司(下稱正邦生化)的單獨(dú)上市計(jì)劃，正邦科技(002157.SZ)實(shí)際控制人林印孫選擇了將其置入上市公司之中。
近日，正邦科技宣布，公司全資子公司正邦(香港)貿(mào)易擬以6.2億元現(xiàn)金收購(gòu)正邦發(fā)展(香港)、先達(dá)控股合計(jì)持有的正邦生化100%股權(quán)，進(jìn)軍農(nóng)藥領(lǐng)域。
值得注意的是，正邦生化在2014年5月曾被評(píng)估過(guò)一次，彼時(shí)的評(píng)估價(jià)值為2.44億元，緣何幾個(gè)月后注入上市公司的這次評(píng)估卻高達(dá)6.2億元呢？
上市不成轉(zhuǎn)賣自家
正邦生化作為江西省擬上市公司，一直準(zhǔn)備單獨(dú)IPO.
公開(kāi)資料顯示，正邦生化主營(yíng)農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及提供專業(yè)植保技術(shù)服務(wù)，其農(nóng)藥制劑主要用于防治農(nóng)作物的病、蟲(chóng)、草害，產(chǎn)品按用途主要分為殺蟲(chóng)劑、殺菌劑、除草劑等三類。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，正邦生化2009年6月擬首次公開(kāi)發(fā)行上市股票 ，彼時(shí)已接受聯(lián)合證券的上市輔導(dǎo)超過(guò)六個(gè)月，輔導(dǎo)材料且已報(bào)送江西證監(jiān)局備案。正邦生化主要發(fā)起人為正邦集團(tuán)有限公司、香港華大企業(yè)有限公司、江西金大投資有限公司等三家單位，
2014年來(lái)自江西的一則新聞顯示，正邦生化上市進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，彼時(shí)市場(chǎng)都認(rèn)為正邦生化會(huì)單獨(dú)IPO。更有傳言說(shuō)，因等待不了A股市場(chǎng)的IPO排隊(duì)，正邦生化擬打算去境外上市。
正邦科技的收購(gòu)草案中亦顯示“為實(shí)現(xiàn)正邦生化境外上市，2014年5月5日，正邦生化董事會(huì)通過(guò)決議，同意股東正邦集團(tuán)將其持有正邦生化65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)，同意股東金大投資將其持有正邦生化10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)。同日，正邦集團(tuán)、金大投資分別與正邦發(fā)展(香港)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定股東正邦集團(tuán)將其持有正邦生化65%的股權(quán)以15891.35萬(wàn)元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)，股東金大投資將其持有正邦生化10%的股權(quán)以24,448,223.32元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)。”
此次，正邦科技擬用6.2億元收購(gòu)正邦生化，已經(jīng)證明正邦生化單獨(dú)IPO已經(jīng)沒(méi)戲。
但是，在上述收購(gòu)草案中，正邦科技并沒(méi)有披露正邦生化緣何中止境外上市的具體原因，這一點(diǎn)令人驚異。這種導(dǎo)致正邦生化終止上市的原因會(huì)不會(huì)影響此次正邦科技的收購(gòu)呢？
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，正邦科技2014年三季報(bào)顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率為66.26%，貨幣資金3.76億元。
那么，正邦科技用什么錢(qián)來(lái)收購(gòu)正邦生化呢？在收購(gòu)草案中，正邦科技并沒(méi)有披露此次擬收購(gòu)正邦生化的資金來(lái)源，以及收購(gòu)后對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響。
兩次不同的評(píng)估
根據(jù)北方亞事評(píng)估于2014年12月31日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(北方亞事評(píng)報(bào)字[2014]第01-318號(hào))，正邦生化于2014年9月30日經(jīng)收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為62093.00萬(wàn)元，較其股東全部權(quán)益賬面價(jià)值23178.12萬(wàn)元的增值率為167.89%。
但是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在本次收購(gòu)草案中，“2014年5月，南昌中源華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司接受委托，對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日2014年4月30日正邦生化的股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具了中源華評(píng)咨字(2014)第002號(hào)《評(píng)估咨詢報(bào)告書(shū)》，為2014年5月正邦集團(tuán)、金大投資轉(zhuǎn)讓正邦生化股權(quán)提供價(jià)值參考依據(jù)。根據(jù)評(píng)估咨詢報(bào)告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本加和法)，正邦生化全部股東權(quán)益賬面值為23717.52萬(wàn)元，評(píng)估值為24448.22萬(wàn)元，評(píng)估增值730.70萬(wàn)元，增值率3.08%�！�
僅僅相差5個(gè)月，正邦生化的估值從24448.22萬(wàn)元一下子增值到62093.00萬(wàn)元。
查閱正邦生化披露的歷史沿革，在2014年4月30日到9月30日之間，該公司并沒(méi)有出現(xiàn)增資擴(kuò)股的情況。
與前次評(píng)估價(jià)值差異較大的具體原因，正邦科技的收購(gòu)草案顯示是“評(píng)估方法不同，前次資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本加和法)對(duì)全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，而本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行評(píng)估。兩種方法的估值對(duì)企業(yè)價(jià)值的顯化范疇不同，平臺(tái)、服務(wù)、營(yíng)銷、團(tuán)隊(duì)、資質(zhì)、客戶等無(wú)形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計(jì)量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評(píng)估單位的價(jià)值。因此造成兩種方法評(píng)估結(jié)果存在較大的差異。鑒于本次評(píng)估目的，收益法評(píng)估的途徑能夠客觀合理地反映正邦生化的價(jià)值，本次評(píng)估以收益法的結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。因此，本次交易評(píng)估與前次評(píng)估值存在較大差異具有合理性�！�
但是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，正邦科技并沒(méi)有披露“兩次評(píng)估采取不同評(píng)估方法的原因及其合理性�！睘槭裁创饲笆遣捎觅Y產(chǎn)基礎(chǔ)法，而賣給上市公司卻要使用收益法呢？
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2012年度、2013年度和2014年1至9月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.68億元、3.93億元和4.02億元，凈利潤(rùn)分別為3848.96萬(wàn)元、5240.40萬(wàn)元和3536.09萬(wàn)元。
正邦發(fā)展(香港)承諾，正邦生化在2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.65億元。
但是，利潤(rùn)補(bǔ)償方式、補(bǔ)償范圍是否符合相關(guān)規(guī)定，正邦科技此次收購(gòu)案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券對(duì)補(bǔ)償安排的可行性、合理性并沒(méi)有發(fā)表意見(jiàn)。
目前，正邦科技尚處于停牌中，一切疑問(wèn)還有待解決。
