股市狂奔，眾多上市公司在本輪牛市中走出了一波接一波的上漲行情，而定增和重組無疑是當(dāng)中最高潮的戲份。
僅今年一季度，發(fā)布定增預(yù)案涉及現(xiàn)金融資的上市公司就達(dá)165家，是去年同期的兩倍，而融資金額更是去年同期的三倍之多。
不少上市公司的定增和重組預(yù)案一發(fā)布，復(fù)牌后市場(chǎng)便報(bào)以熱烈“漲”聲。其實(shí)，不少上市公司發(fā)布預(yù)案后進(jìn)行了修訂，內(nèi)有玄機(jī)，不過往往被投資者忽視。
證券時(shí)報(bào)記者粗略統(tǒng)計(jì)，從今年初至5月13日，約有167家上市公司對(duì)定增預(yù)案或涉及發(fā)行股份的資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了修訂。查閱一起起修訂案，有的公司攜重組被否標(biāo)的二次上會(huì)，有的公司攜管理層為重組背書，拳拳之心，股價(jià)可鑒；還有的公司則主動(dòng)推行定增“瘦身”計(jì)劃，個(gè)中“劇情”豐富。
真愛——再次上會(huì)
終于等到你，還好沒放棄。“自上市以來，公司找了兩年多的時(shí)間才找到德賽。”利德曼在二次上會(huì)前夕這樣對(duì)調(diào)研機(jī)構(gòu)表示。其所提到的德賽也即今年3月公司重大資產(chǎn)重組被否時(shí)擬收購的標(biāo)的。
利德曼最早于去年10月發(fā)布了發(fā)行股份收購德賽系統(tǒng)和德賽產(chǎn)品的重組預(yù)案，不過，今年3月11日，重組方案被證監(jiān)會(huì)出示紅牌。并購重組委認(rèn)為，重組文件未準(zhǔn)確、完整披露標(biāo)的公司對(duì)其德方股東德國德賽的依賴性，以及該等事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的影響。
不過，9天后，利德曼就迎來10家機(jī)構(gòu)調(diào)研，詢問公司并購德賽后續(xù)會(huì)如何處理。利德曼表示，會(huì)根據(jù)要求繼續(xù)補(bǔ)充和完善申報(bào)材料，并盡快提交證監(jiān)會(huì)審核。
果然，4月8日，利德曼即停牌修訂重組方案，欲再上會(huì)。而就在公司再次復(fù)牌前夕，4月24日，利德曼再迎14家機(jī)構(gòu)調(diào)研，其中不乏民生證券、興業(yè)證券、光大證券、華夏基金等知名機(jī)構(gòu)身影。利德曼此次對(duì)德賽的收購再次成為機(jī)構(gòu)調(diào)研的焦點(diǎn)。
機(jī)構(gòu)開門見山便詢問公司，修訂后的材料如何解釋證監(jiān)會(huì)此前提出的問題。公告顯示，利德曼修訂版本的草案中詳細(xì)說明了標(biāo)的公司的獨(dú)立運(yùn)行能力，為減少對(duì)德國德賽的依賴性而采取的應(yīng)對(duì)措施等，并取消了募集配套資金安排，調(diào)整為僅發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
此外，機(jī)構(gòu)對(duì)利德曼未來兩三年并購的思路和方向也頗為關(guān)心。公司表示，自上市以來，找了兩年多的時(shí)間才找到德賽，收購德賽以后，公司在生化領(lǐng)域應(yīng)該就是最領(lǐng)先的，未來公司會(huì)沿主業(yè)展開收購，化學(xué)發(fā)光、分子診斷包括POCT等相關(guān)領(lǐng)域都會(huì)考慮。
5月5日，證監(jiān)會(huì)受理利德曼二次上會(huì)重組方案。公司股價(jià)昨日漲停，而自其4月27日復(fù)牌公布修訂后的重組方案以來，短短半個(gè)月，股價(jià)漲幅已接近30%。
今年一季度重組被否的公司中，除了利德曼選擇修訂方案再次上會(huì)以外，還有此前搞“拼盤式”重組被證監(jiān)會(huì)無情否決的萬好萬家。公司曾計(jì)劃在主營(yíng)房地產(chǎn)和礦業(yè)的基礎(chǔ)上，一次性拼裝傳媒、動(dòng)漫和影視三家企業(yè)，其中兩家為IPO撤單企業(yè)，同時(shí)還要變更實(shí)際控制人。預(yù)案公布后，市場(chǎng)嘩然。
4月14日，萬好萬家公布修訂后的草案，縮減胃口，只收購翔通動(dòng)漫100%的股權(quán)，并放棄股份轉(zhuǎn)讓。當(dāng)日復(fù)牌后，萬好萬家連續(xù)兩日漲停，被上交所問詢。5月8日，證監(jiān)會(huì)對(duì)萬好萬家的重組方案予以受理，公司股票在5月8日至5月12日連續(xù)三個(gè)交易日繼續(xù)漲停，再度被上交所問詢。
誓言——公司背書
“這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組是公司現(xiàn)在著力推進(jìn)的重點(diǎn)�！碑�(dāng)升科技對(duì)證券時(shí)報(bào)記者這樣表示。而公司對(duì)重組草案的修訂也流露了這樣的心思。
今年4月10日，停牌4個(gè)月的當(dāng)升科技公布了其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購中鼎高科100%股權(quán)的重組草案，當(dāng)升科技擬以17.93元/股的價(jià)格發(fā)行股份，支付對(duì)價(jià)3.1億元，并擬以15.6元/股的價(jià)格向大唐投資、中新融拓、大宇資本、資管產(chǎn)品4名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過1.03億元，全部用于支付中鼎高科100%股權(quán)4.13億元的交易作價(jià)。其中，資管產(chǎn)品即當(dāng)升科技管理層及核心骨干股權(quán)投資計(jì)劃。
當(dāng)升科技4月10日復(fù)牌后連迎4個(gè)漲停，緊接著，4月15日，安邦資產(chǎn)、安信證券、工銀瑞信、星石投資、中銀國際等18家機(jī)構(gòu)結(jié)隊(duì)上門。
機(jī)構(gòu)重點(diǎn)詢問了當(dāng)升科技的擬收購對(duì)象中鼎高科，并直接發(fā)問公司，本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目有何與眾不同的亮點(diǎn)？公司表示，該項(xiàng)目是國務(wù)院國資委下屬央企中第一家提出管理層及核心骨干股權(quán)投資計(jì)劃的上市公司。項(xiàng)目配套資金1個(gè)億，公司計(jì)劃拿出3000萬元把當(dāng)升管理層、核心骨干以及中鼎高科的核心銷售、技術(shù)人員納入該計(jì)劃，一共70多人。
而一周之后，當(dāng)升科技公告表示，控股股東北京礦冶研究總院提交提案，建議公司將募集配套資金發(fā)行價(jià)格由15.6元/股調(diào)整為17.93元/股，一來為保護(hù)中小投資者利益，二來為進(jìn)一步激勵(lì)公司管理層及核心骨干員工努力提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，募集配套資金總金額不變。
當(dāng)升科技隨之修訂了重組草案，目前已獲國務(wù)院國資委通過。而自公司股票4月10日復(fù)牌以來，短短一個(gè)月時(shí)間，漲幅已近62%。
改變——融資瘦身
股市火爆，上市公司借機(jī)把蛋糕做大是情理之中的事。不過，永清環(huán)保今年4月公布的修訂后的非公開發(fā)行股票預(yù)案則是個(gè)不折不扣的“瘦身計(jì)劃”。
據(jù)去年8月的預(yù)案，永清環(huán)保擬發(fā)行不超過6427.18萬股，募集資金總額不超過16.55億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。其中，公司控股股東永清集團(tuán)擬10億元認(rèn)購發(fā)行股份的60.42%。
但修訂預(yù)案后，永清環(huán)保擬發(fā)行不超過1553.4萬股，募集資金總額不超過4億元，募集資金用途不變。控股股東永清集團(tuán)的認(rèn)購比例仍為60.42%，不過認(rèn)購金額縮水為2.42億元。
永清環(huán)保主要在煙氣治理、重金屬治理和土壤修復(fù)以及環(huán)保熱電(覆蓋大氣、土壤、固廢處理以及新能源發(fā)電)幾個(gè)領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)。公司采用合同環(huán)境服務(wù)模式，采購方以政府(包括政府項(xiàng)目公司)、工業(yè)園區(qū)和大型企業(yè)為主，項(xiàng)目訂單規(guī)模大，運(yùn)作周期和資金回籠時(shí)間長(zhǎng)，資金實(shí)力成為競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵。
永清環(huán)保在修訂案中增加補(bǔ)充流動(dòng)資金規(guī)模測(cè)算的相關(guān)內(nèi)容，據(jù)公司測(cè)算，其2014年末流動(dòng)資金占用額為2.37億元，并據(jù)此預(yù)計(jì)公司2017年補(bǔ)充流動(dòng)資金需求規(guī)模為4.08億元。而在公司預(yù)案中，卻未見以上相關(guān)內(nèi)容。永清環(huán)保表示，方案的調(diào)整是基于公司自身資金狀況和資本市場(chǎng)實(shí)際情況，為進(jìn)一步提高公司資金使用效率而作出的合理調(diào)整。
業(yè)績(jī)對(duì)賭推高公司估值，曾幾何時(shí)也是定增市場(chǎng)令人驚嘆的戲份，而今年以來卻有部分上市公司的收購標(biāo)的調(diào)低業(yè)績(jī)承諾，評(píng)估值隨之調(diào)低，引起上市公司定增規(guī)�？s水。比如寶誠股份的擬收購標(biāo)的中聯(lián)傳動(dòng)表示，在考慮影視行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的情況下，調(diào)低未來三年業(yè)績(jī)承諾，其評(píng)估值隨之下調(diào)2.4億元，寶誠股份的定增募資規(guī)模也隨之調(diào)低。
