兩年13次違規(guī)遭處罰 高層經(jīng)歷大換血 東方網(wǎng)絡(luò)溢價(jià)收購(gòu)或難達(dá)預(yù)期
時(shí)代周報(bào)記者 施露 發(fā)自上海
影游聯(lián)動(dòng)已成為影視公司圈錢(qián)游戲公司蹭熱點(diǎn)的代名詞。
去年暑期檔大劇頻現(xiàn)的同時(shí)，與其影游聯(lián)動(dòng)的游戲也在經(jīng)歷一場(chǎng)暗戰(zhàn)，電視劇《花千骨》改編的游戲一度成為月流水2億的爆款，但由電視劇《羋月傳》改編的網(wǎng)游卻并無(wú)關(guān)注度。
不過(guò)，這并不影響上市公司追逐熱點(diǎn)的沖動(dòng)。1月初，昆侖萬(wàn)維（300418.SZ）發(fā)布公告稱，為拓展公司業(yè)務(wù)，已與東方網(wǎng)絡(luò)（002175.SZ）簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。
根據(jù)公告，昆侖萬(wàn)維將與東方網(wǎng)絡(luò)合作，雙方擬全面進(jìn)入非洲、東南亞等“一帶一路”國(guó)家，聯(lián)合開(kāi)展手機(jī)游戲、手機(jī)電視等業(yè)務(wù)合作，力爭(zhēng)在3年內(nèi)覆蓋5億的“一帶一路”國(guó)家的用戶；同時(shí)擬在好萊塢電影的投資和發(fā)行、手機(jī)電視、OTT 電視方面進(jìn)行全面合作；在影視游戲方面進(jìn)行改編合作；并通過(guò)海外網(wǎng)絡(luò)媒體進(jìn)行深度合作。
昆侖萬(wàn)維成立于2008年，目前已發(fā)展成為集精品自研游戲研發(fā)廠、全球精品游戲發(fā)行商、平臺(tái)和軟件商店三者為一體的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
成立于1989年6月的東方網(wǎng)絡(luò)，前稱為廣陸數(shù)測(cè)，主要從事數(shù)顯量具量?jī)x及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售與研發(fā)。2014年通過(guò)收購(gòu)乾坤時(shí)代100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了向泛娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。當(dāng)前主營(yíng)影視、動(dòng)漫、游戲等互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，擁有廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營(yíng)許可證。
去年11月，東方網(wǎng)絡(luò)（002175）發(fā)布重組預(yù)案，收購(gòu)山東嘉博文化發(fā)展有限公司（下稱“嘉博文化”）、華樺文化、元純傳媒等3家公司股權(quán)，許晴、陳建斌、蔣勤勤等眾多明星股東突擊入股，若交易完成，眾明星將身家翻番。
不過(guò)，時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，近兩年來(lái)，東方網(wǎng)絡(luò)違規(guī)次數(shù)高達(dá)13次，且多次被深交所問(wèn)詢、通報(bào)批評(píng)，被證監(jiān)會(huì)處罰。一位從事并購(gòu)的律師對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱：“如果之前有違規(guī)處罰案例，監(jiān)管層會(huì)更慎重考慮重組方案通過(guò)的可能性�！�
更有意思的是，此次重組期間，東方網(wǎng)絡(luò)也經(jīng)歷了大規(guī)模的高管“洗牌”，去年7-10月，包括董事總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表在內(nèi)的4位高管接連辭職。而在重組預(yù)案公布的前幾天，東方網(wǎng)絡(luò)也將公司內(nèi)審負(fù)責(zé)人和聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所同時(shí)更換。
2000倍溢價(jià)收購(gòu) 明星突擊入股
自影視并購(gòu)重組遭遇監(jiān)管層“特別”關(guān)注以來(lái)，多數(shù)影視類的并購(gòu)項(xiàng)目都無(wú)疾而終，迄今為止，僅有歡瑞世紀(jì)和天神娛樂(lè)通過(guò)重組。
而當(dāng)前，在東方網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)重組方案中，2000倍的溢價(jià)也吸引了諸多的關(guān)注。
根據(jù)重組預(yù)案，東方網(wǎng)絡(luò)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)嘉博文化100%股權(quán)、華樺文化100%股權(quán)、元純傳媒100%股權(quán)。
此次交易，東方網(wǎng)絡(luò)擬向交易對(duì)方支付現(xiàn)金13.42億元，并以不低于16.12元/股發(fā)行1.36億股，以購(gòu)買(mǎi)上述資產(chǎn)。同時(shí)，東方網(wǎng)絡(luò)定增募資20.9億元，用于支付此次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分、支付交易相關(guān)費(fèi)用，以及對(duì)上述三家標(biāo)的投拍影視劇等項(xiàng)目。
據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至6月30日，嘉博文化所有者權(quán)益賬面值為1.46億元，最終交易價(jià)格為16.29億元，增值率1054%。華樺文化所有者權(quán)益賬面值為1.05億元，采用市場(chǎng)法評(píng)估后的評(píng)估值為11.21億元，增值率961%，最終交易價(jià)格為10.92億元。
讓人驚異的是，元純傳媒評(píng)估增值率超過(guò)2000倍。截至2016年6月30日，元純傳媒所有者權(quán)益賬面值僅為42萬(wàn)元，而采用市場(chǎng)法評(píng)估后的評(píng)估值則為8.37億元，增值率達(dá)到驚人的2000倍，最終交易價(jià)格為8.15億元。
去年以來(lái)，影視類并購(gòu)案此起彼伏，但未有收購(gòu)標(biāo)的溢價(jià)率高達(dá)百倍的，而此次2000多倍的溢價(jià)率，引起市場(chǎng)一片嘩然。
在監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾上，交易對(duì)方也給出了三年10.17億元的盈利承諾。重組預(yù)案顯示，2016-2018年，嘉博文化實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.5億元及1.95億元；華樺文化實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于0.8億元、1.04億元、1.3億元；元純傳媒實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于0.6億元、0.78億元及1億元。
而綜觀上半年三標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)， 6874萬(wàn)元距離2016年的首期業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)2.6億元，只達(dá)到零頭，在去年電影市場(chǎng)整體票房不佳的狀態(tài)下，靠下半年完成業(yè)績(jī)承諾較為困難。
高溢價(jià)的背后，明星股東的光環(huán)也讓該收購(gòu)案星光閃耀。
早在2016年3月份，許晴、陳建斌、蔣勤勤、王學(xué)兵等4位影視演員突擊成為標(biāo)的公司嘉博文化的股東。
其中，許晴于去年3月份以340萬(wàn)元的價(jià)格受讓嘉博文化2%股權(quán)；陳建斌以170萬(wàn)元攬入1%股權(quán)；蔣勤勤、王學(xué)兵均以85萬(wàn)元的價(jià)格分別受讓嘉博文化0.5%股權(quán)。
若此次并購(gòu)交易成功，上述影視演員將在不到一年的時(shí)間內(nèi)獲得近10倍的投資收益。陳建斌、蔣勤勤、王學(xué)兵除了現(xiàn)金，還將獲得上市公司股份。
標(biāo)的方為客戶
公開(kāi)資料顯示，嘉博文化成立于2013年5月，主要從事影視文化項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。注冊(cè)資本1億元。
雖然成立時(shí)間不長(zhǎng)，但嘉博文化已歷經(jīng)了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，去年3月底，公司剛剛與許晴、陳建斌等人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
此外，嘉博文化宣稱主要投資、拍攝過(guò)多部影片，包括《一個(gè)勺子》《老男孩之猛龍過(guò)江》《小時(shí)代3：刺金時(shí)代》《致青春原來(lái)你還在這里》《夏有喬木雅望天堂》等。
不過(guò)，嘉博文化主控的僅有《一個(gè)勺子》《夏有喬木雅望天堂》，《小時(shí)代3：刺金時(shí)代》《老男孩之猛龍過(guò)江》皆屬于跟投，且投資數(shù)額較小。
主控的兩部電影，票房都不盡如人意�！兑粋�(gè)勺子》上映以來(lái)票房確僅為1907.74萬(wàn)元。而《夏有喬木雅望天堂》票房也僅有1.52億元。
嘉博文化的利潤(rùn)情況，在影視文化界也無(wú)亮點(diǎn)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2014-2016年上半年，嘉博文化的凈利潤(rùn)分別為-775.1萬(wàn)元、4214.87萬(wàn)元和650.42萬(wàn)元。
值得注意的是，去年上半年，嘉博文化的前五大客戶中，東方華尚（北京）文化傳播有限公司（下稱“東方華尚”）為其貢獻(xiàn)了2500萬(wàn)元的營(yíng)收，占比56.63%，位列第一。2015年，東方華尚為嘉博文化第三大客戶，貢獻(xiàn)營(yíng)收2358萬(wàn)元。
東方華尚是東方時(shí)代網(wǎng)的全資子公司，且財(cái)務(wù)報(bào)表并入上市公司東方網(wǎng)絡(luò)。公開(kāi)資料顯示，東方華尚早已被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。
東方網(wǎng)絡(luò)2015年報(bào)曾指出，東方華尚2015年1-7月前在合同簽訂、審核及執(zhí)行方面存在缺陷，對(duì)其采取相關(guān)整改措施。
與上市公司存在交易往來(lái)的還有華樺文化。2016年上半年，東方網(wǎng)絡(luò)成為華樺文化第四大客戶，華樺文化從上市公司獲取656萬(wàn)元收入，占當(dāng)期營(yíng)收的17.32%
公開(kāi)資料顯示，華樺文化主要從事境內(nèi)外影片投資、宣發(fā)以及版權(quán)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，曾參與《變形金剛4》《碟中諜》等多部大片宣發(fā)。
2年違規(guī)13次 高管集體辭職
轉(zhuǎn)型做泛娛樂(lè)的東方網(wǎng)絡(luò)，近兩年成為監(jiān)管部門(mén)的“�？汀�。
時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，東方網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)在監(jiān)管部門(mén)處留下了13次違規(guī)記錄，整改通知1次，監(jiān)管關(guān)注2次，公開(kāi)譴責(zé)2次，通報(bào)批評(píng)3次，證監(jiān)會(huì)處罰4次，出具警示函1次。
在證監(jiān)會(huì)責(zé)令處罰的事項(xiàng)中，持股5%以上股東被罰330萬(wàn)引關(guān)注。持股比例高達(dá)9.02%的自然人股東呂奇?zhèn)悾ツ?月18日及20日通過(guò)大宗交易系統(tǒng)分別賣出東方網(wǎng)絡(luò)383萬(wàn)股和468萬(wàn)股，合計(jì)總股本的比例約為 5.91%。
2016年3月20日，呂奇?zhèn)愒跍p持“廣陸數(shù)測(cè)”股票達(dá)到公司總股本5%的情況下，在信息披露義務(wù)期間，未停止買(mǎi)出“廣陸數(shù)測(cè)”股票。截至3月20 日，累計(jì)違法減持 130.48萬(wàn)股，占廣陸數(shù)測(cè)總股本的 0.91%，違法減持金額為 5812.96萬(wàn)元。
證監(jiān)會(huì)責(zé)令呂奇?zhèn)惛恼`法行為，就超比例減持行為公開(kāi)致歉，并處以合計(jì) 330萬(wàn)元的罰款。
此外，2016年8月，東方網(wǎng)絡(luò)未能如期實(shí)施已經(jīng)通過(guò)的高送轉(zhuǎn)方案，被深交所通報(bào)批評(píng)，實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼董事彭朋，董事彭敏、馬昕、陸取輝，獨(dú)立董事敬云川、李文華，董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理黃艷皆被深交所通報(bào)批評(píng)，深交所也將東方網(wǎng)絡(luò)計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。
2016年8月4日，東方網(wǎng)絡(luò)發(fā)布《關(guān)于公司2015年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案的預(yù)披露暨復(fù)牌公告》（下稱“公告”），稱經(jīng)控股股東彭朋提議，以6月30日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。董事會(huì)成員彭朋、馬昕、陸取輝、彭敏、李文華、敬云川對(duì)議案達(dá)成了一致意見(jiàn)和事前認(rèn)可。
然而到了2016年8月29日，東方網(wǎng)絡(luò)在本年報(bào)中稱“公司計(jì)劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本”，半年度報(bào)告董事會(huì)也未審議是否進(jìn)行利潤(rùn)分配的議案。深交所在通報(bào)批評(píng)中指出，公司控股股東和相關(guān)當(dāng)事人未能按前期《公告》的披露內(nèi)容，該事項(xiàng)影響金額較大違反了本所規(guī)定。
“公開(kāi)譴責(zé)和處罰都有可能會(huì)影響上市公司資本運(yùn)作，再融資對(duì)被處罰也有規(guī)定和要求，如果存在涉嫌違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況并說(shuō)明對(duì)此次重組的影響�！泵鎸�(duì)東方網(wǎng)絡(luò)的多次違規(guī)，上述從事并購(gòu)重組的律師對(duì)時(shí)代周報(bào)記者評(píng)論道。
然而影響東方網(wǎng)絡(luò)重組的，除了證監(jiān)會(huì)的處罰之外，還有高層的“集體”辭職。時(shí)代周報(bào)記者注意到，重組開(kāi)始前，去年年底至去年年初，東方網(wǎng)絡(luò)便有兩位副總經(jīng)理辭職。重組過(guò)程中，東方網(wǎng)絡(luò)高層幾乎經(jīng)歷了一輪洗牌，而在7月份最為集中。
2016年7月18日，東方網(wǎng)絡(luò)公告稱，由于公司內(nèi)部工作調(diào)整，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)黃艷女士申請(qǐng)辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)。同一天，東方網(wǎng)絡(luò)證券事務(wù)代表杜曉援辭職。7月23日，東方網(wǎng)絡(luò)副總經(jīng)理施向東辭職，9月29日，公司董事總經(jīng)理馬晞辭職。
高層洗牌后一個(gè)月，東方網(wǎng)絡(luò)在10月29日更換了公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)部?jī)?nèi)審負(fù)責(zé)人。彼時(shí)，東方網(wǎng)絡(luò)的重組事宜仍在進(jìn)行中。
為何重組過(guò)程公司高層會(huì)遭遇大規(guī)模換血，且重組方案還沒(méi)落地之時(shí)，東方網(wǎng)絡(luò)便急于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，甚至連公司內(nèi)審負(fù)責(zé)人胥志強(qiáng)被替換？
時(shí)代周報(bào)記者就上述疑問(wèn)致電東方網(wǎng)絡(luò)董秘辦，工作人員稱董秘不在公司，等聯(lián)系到董秘再給予記者回復(fù)，時(shí)代周報(bào)記者按要求將采訪提綱發(fā)送至董秘郵箱，但截至發(fā)稿，并未收到回復(fù)，隨后時(shí)代周報(bào)記者多次撥打東方網(wǎng)絡(luò)電話，但皆無(wú)人接聽(tīng)。
