商贏環(huán)球重大資產(chǎn)重組的“曲線收購”交易安排，其間差價達(dá)4億元，這引發(fā)市場關(guān)注。
6月29日，在商贏環(huán)球重組說明會上，公司方面表示，交易設(shè)計主要考慮到標(biāo)的資產(chǎn)方KA股東方的訴求，公司并無將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化以及規(guī)避重組上市的意圖。
商贏環(huán)球董事長羅俊稱，公司在2016年10月完成收購知名海外服裝企業(yè)環(huán)球星光95%股權(quán)，開始向國際時尚服裝領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。標(biāo)的資產(chǎn)KA主要從事快速時尚女性服裝設(shè)計和銷售，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相契合，公司打造國際大型服裝平臺的重要環(huán)節(jié)。
差價4億元受關(guān)注
根據(jù)方案，商贏環(huán)球擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，購買上海億桌、寧波景豐和、吳麗珠持有的上海創(chuàng)開100%股權(quán)，暫定交易價格為16.98億元，并擬募集配套資金不超過4.12億元。上海創(chuàng)開擬直接收購最終目標(biāo)資產(chǎn)Kellwood Apparel（簡稱“KA”）的100%股份以及Kellwood HK的100%股份。目前已與Kellwood Company（簡稱KC）簽署交易文件，擬收購價格為12.98億元。
對于“曲線交易”的安排，重組說明會上“復(fù)盤”了此次交易談判過程。商贏環(huán)球監(jiān)事會主席林鈞表示，今年1月5日，上市公司停牌，停牌之后與KC達(dá)成了意向性協(xié)議；2月和3月，上市公司組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)包進(jìn)行了初步的盡職調(diào)查。3月，上市公司聯(lián)系到了上海創(chuàng)開實(shí)際控制人吳宇昌，表達(dá)了共同出資購買資產(chǎn)包的可能意向。雙方溝通下來，由上市公司與KC公司先行進(jìn)行談判。4月中旬，上市公司與KC的談判遇到了障礙，主要在于KC方提出了全額現(xiàn)金收購、不進(jìn)行業(yè)績承諾等訴求。而這些訴求不能滿足上市公司既定的投資方案。
Kellwood Company董事會主席Mr.Jeffrey Kapor介紹說，“在談判的過程中，商贏環(huán)球提出我方需要做出業(yè)績承諾，接受股權(quán)對價以及聯(lián)合其他投資者共同收購等議案。但基于我方的商業(yè)考慮及通行的慣例安排，我方堅持全額現(xiàn)金對價，及無業(yè)績承諾的要求。雙方存在一定分歧，但我方仍對交易持開放的態(tài)度�！�
為此，上市公司將談判情況告知了吳宇昌，詢問吳宇昌是否有單獨(dú)購買資產(chǎn)包的意向，并接受KC提出的商業(yè)條件。同時，公司表示，看好該資產(chǎn)包項(xiàng)目，如果吳宇昌收購該資產(chǎn)包，公司會考慮從吳宇昌處收購該資產(chǎn)包的可能。經(jīng)過雙方溝通，決定以上海創(chuàng)開作為實(shí)施該次交易的特殊目的公司與KC進(jìn)行談判，并最終于5月3日達(dá)成協(xié)議。上海創(chuàng)開以12.98億元收購KA的100%股權(quán)以及100港元收購Kellwood HK的100%股權(quán)。在吳宇昌和KC就資產(chǎn)包收購相關(guān)事項(xiàng)展開談判的同時，公司與吳宇昌及上海創(chuàng)開的其他股東就上市公司發(fā)行股份購買上海創(chuàng)開100%股權(quán)的事宜進(jìn)行了初步談判，并最后簽訂了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的初步意向書。
對于上海創(chuàng)開以12.98億元收購資產(chǎn)，轉(zhuǎn)手就以16.98億元的價格出售給上市公司，本次重組獨(dú)立財務(wù)顧問興業(yè)證券投資銀行總部董事總經(jīng)理劉秋芬表示，這存在幾方面原因。一是交易方案有差異，KC方不提供業(yè)績承諾，而上海創(chuàng)開與上市公司的交易須提供業(yè)績承諾，承擔(dān)的義務(wù)責(zé)任不同。二是支付對價有差異，上海創(chuàng)開與KC的交易是現(xiàn)金支付，上市公司與上海創(chuàng)開的交易是股票支付。上海創(chuàng)開持股具有鎖定期，要承擔(dān)未來股市波動風(fēng)險。三是交割時間有差異，前一次交易完成之后，要等待監(jiān)管部門審核，可能還需等待幾個月時間才能完成第二次交易，這期間也存在不確定性。
對于關(guān)聯(lián)性問題，商贏環(huán)球監(jiān)事會主席林鈞表示，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了初步核查，上海億桌、寧波景豐和、吳麗珠不是商贏環(huán)球?qū)嶋H控制人楊軍的關(guān)聯(lián)方。楊勇劍和楊軍存在共同投資的關(guān)系，共同投資樂源財富管理有限公司，這是實(shí)際情況。除此以外不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
對于上海創(chuàng)開注冊資本由20萬元增至18億元，興業(yè)證券業(yè)務(wù)董事陳全表示，根據(jù)盡調(diào)，目前上海創(chuàng)開的18億元資金尚未到位。不過，吳宇昌承諾相關(guān)資金不來源于上市公司及實(shí)際控制人楊軍及其關(guān)聯(lián)方，待資金來源渠道確定后，會盡快通知上市公司和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。
