金科文化跨境收購估值約73億元的Outfit7公司，背后有著縝密的股權(quán)安排及資金路線。在“說話貓”轉(zhuǎn)運(yùn)回國的過程中，金科文化實(shí)控人的朋友圈及資本大佬扮演了關(guān)鍵角色。
記者 吳正懿 編輯 孫放
42億元收購Outfit7公司控股權(quán)，遠(yuǎn)隔重洋的金科文化欲將“會(huì)說話的湯姆貓家族”收入囊中。
備受關(guān)注的是，作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，金科文化本次跨境收購估值約73億元的Outfit7公司，背后有著縝密的股權(quán)安排及資金路線。在“說話貓”轉(zhuǎn)運(yùn)回國的過程中，金科文化實(shí)控人的朋友圈及資本大佬扮演了關(guān)鍵角色。
曲折的“過橋”路線
重組草案顯示，Outfit7公司2013年10月在英國成立，是著名的親子互動(dòng)類移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)公司，目前主要運(yùn)營《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》等移動(dòng)應(yīng)用產(chǎn)品，主要收入來自大數(shù)據(jù)廣告投放、視頻廣告收入及用戶的應(yīng)用內(nèi)購買收入。
Outfit7公司擁有驚人的利潤率。2017年上半年、2016年度、2015年度，Outfit7的營業(yè)收入分別為42426萬元、67847萬元及75194萬元，凈利潤分別為30556萬元、46325.3萬元及55481萬元，毛利率約為99%。本次收購中，Outfit7公司整體估值達(dá)72.86億元，溢價(jià)幅度超過16倍。交易對(duì)方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2017年度至2019年度凈利潤分別不低于7809.04萬歐元、9286.68萬歐元和1.098億歐元，累計(jì)凈利潤折合人民幣約22億元。
如此大體量的海外資產(chǎn)是如何“漂洋過�！钡�？據(jù)披露，出面收購Outfit7公司的是過橋方。2016年12月，聯(lián)合好運(yùn)以10億美元的對(duì)價(jià)收購了Outfit7的100%股權(quán)，并完成了股權(quán)交割。
稍早前的2016年10月25日，金科文化停牌籌劃重大事項(xiàng)，此后披露重組標(biāo)的為Outfit7。但收購事項(xiàng)并未完成，公司于今年1月25日復(fù)牌，但彼時(shí)披露公司已與聯(lián)合好運(yùn)簽署收購框架協(xié)議，擬以不低于10億美元的價(jià)格收購Outfit7公司100%股權(quán)。
今年1月和6月，金科文化旗下金科香港分別收購聯(lián)合好運(yùn)10%、25%股權(quán)，合計(jì)持有后者35%股權(quán)。
接下來資金“出�！钡牟襟E相當(dāng)關(guān)鍵。今年6月，聯(lián)合好運(yùn)分別將Outfit7的28%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給Lily、Ryuki。今年8月，杭州逗寶、上虞碼牛分別出資2.996億美元，收購了聯(lián)合好運(yùn)持有的Lily、Ryuki公司100%股份，間接取得了Outfit7各28%的股權(quán)。
由此，才有了本次重組呈現(xiàn)的交易結(jié)構(gòu)：金科文化作價(jià)42億元收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權(quán)，由此控制Outfit7公司56%的股權(quán)。
“朋友圈”資本助陣
上述資本運(yùn)作路徑可謂量身定制�！�2016年下半年以來，跨境并購審核趨嚴(yán)。但根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則，金額在3億美元以下的交易，在地方層面獲得發(fā)改委及商務(wù)部備案即可�！辈①�?fù)粞芯恐行娜耸空J(rèn)為，兩個(gè)境內(nèi)主體各自的收購金額恰好小于3億美元，而且是分別取得發(fā)改委、商務(wù)部的備案的。單一境內(nèi)收購主體將收購金額壓縮至3億美元以下，可降低跨境并購的審批壓力。
重組草案也披露，綜合考慮宏觀環(huán)境及并購成本，上市公司采用了控股型收購，以盡可能小的代價(jià)獲得Outfit7的控制權(quán)。上市公司將參考Outfit7未來的利潤實(shí)現(xiàn)情況、市場(chǎng)發(fā)展前景并綜合自身的戰(zhàn)略發(fā)展需求，擇機(jī)收購Outfit7剩余股權(quán)。由此可見，金科文化有意分步收購。
若從資金鏈觀察，聯(lián)合好運(yùn)收購標(biāo)的資產(chǎn)的10億美元，以及杭州逗寶、上虞碼牛的42億元（折合人民幣）收購款，是促成本次并購的資金秘鑰。
對(duì)于聯(lián)合好運(yùn)10億美元收購款的來源，重組方案未予披露。資料顯示，聯(lián)合好運(yùn)的控股股東為歐亞平，對(duì)照公開資料，此人或是資本大鱷——百仕達(dá)控股董事長。
杭州逗寶、上虞碼牛收購Lily、Ryuki的42億元出資來自哪里？原來，兩家公司均在今年7月實(shí)施了大額增資。杭州逗寶現(xiàn)有出資人為朱志剛、王健、深圳霖楓和上虞杭天，前兩人分別是上市公司實(shí)際控制人和第二大股東，各出資6.75億元。
上虞碼牛的主要出資人為上虞朱雀，出資額達(dá)20.99億元。上虞朱雀的GP為陸偉明，LP為沈國軍、俞世銘、胡圣宇及韓禮力，LP出資額分別為7億元、5億元、5億元和3.99億元。
這些出資人頗有來歷。據(jù)上證報(bào)記者查證，陸偉明擔(dān)任總經(jīng)理的浙江漢莎洗滌用品有限公司，歷史上曾為金科文化大股東金科控股的子公司。最大LP沈國軍系銀泰集團(tuán)創(chuàng)始人，俞世銘、韓禮力均為金科文化的發(fā)起人股東，胡圣宇系漢莎洗滌的控股股東。
由此可見，本次承接境外資產(chǎn)的資金來源，除了朱志剛、王健自掏腰包外，主要來源于“朋友圈”襄助。如此運(yùn)作的另一效果是，本次交易后，即使考慮配套融資，朱志剛家族控制的持股比例也將保持在27%以上，不會(huì)觸發(fā)借殼上市。
回查資料，金科文化的轉(zhuǎn)型步伐之快令人驚詫。公司2015年5月上市，當(dāng)時(shí)主營精細(xì)化工新材料業(yè)務(wù)，當(dāng)年底即向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，去年作價(jià)29億元收購了移動(dòng)游戲運(yùn)營商杭州哲信，總股本由上市前的7950萬股躍升到如今的15.81億股，總市值已達(dá)196億元。
