通過(guò)前后多年的“分步走”運(yùn)作，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)的“類借殼”已到了最后一步。
11月30日，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)宣布停牌籌劃資產(chǎn)出售事項(xiàng)，擬出售資產(chǎn)屬“電力電子行業(yè)”，也就是公司易主更名前的原有主業(yè)。如果這一資產(chǎn)出售事項(xiàng)完成，則在過(guò)去三年里，公司幾乎已脫胎換骨，還可能實(shí)質(zhì)性觸發(fā)“重組上市”（借殼）的認(rèn)定條件，即“易主+主業(yè)變更”。
“夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)能運(yùn)作到如今這一步，關(guān)鍵就在于變更了前期承諾�！庇薪邮懿稍L的投行人士表示，此類“玩法”說(shuō)不上創(chuàng)新，但對(duì)監(jiān)管規(guī)則卻可能構(gòu)成新的考驗(yàn)。
曾解除承諾實(shí)現(xiàn)易主
夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)原名榮信股份，公司于2015年實(shí)施重組，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買了余文勝等持有的夢(mèng)網(wǎng)科技100%股權(quán)，同時(shí)進(jìn)行配套募資。當(dāng)時(shí)，夢(mèng)網(wǎng)科技作價(jià)29億元。
在重組前，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)的控股股東為左強(qiáng)和深港產(chǎn)學(xué)研，實(shí)際控制人為左強(qiáng)以及控制深港產(chǎn)學(xué)研的崔京濤、厲偉。重組完成后，左強(qiáng)等三人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司16.8083%的股份，夢(mèng)網(wǎng)科技董事長(zhǎng)兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%的股份。
由于只有2%的持股差距，又為了順利“過(guò)關(guān)”，重組時(shí)雙方曾作出諸多承諾，確保左強(qiáng)等人的控股地位穩(wěn)固。主要包括：交易完成后12個(gè)月至36個(gè)月期間，左強(qiáng)等的持股比例將始終較余文勝多出2%；另一方面，余文勝則承諾不謀求上市公司控制權(quán)。
但重組完成后，在今年1月19日，上市公司突然發(fā)布公告稱，解除原股東承諾，左強(qiáng)、厲偉、崔京濤等三人擬解除一致行動(dòng)關(guān)系，由余文勝作為公司的實(shí)際控制人，掌控上市公司未來(lái)發(fā)展方向。因此，原實(shí)控人方面（即左強(qiáng)等三人）擬變更原來(lái)的《承諾函》，余文勝也擬解除《承諾函》。
彼時(shí)，面對(duì)市場(chǎng)的質(zhì)疑，在上市公司召開(kāi)的說(shuō)明會(huì)上，作為公司董事長(zhǎng)的余文勝辯稱：“這不是毀約，是大家一起來(lái)更改約定。”
從協(xié)同雙主業(yè)到退出原主業(yè)
實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更的一個(gè)背景，是上市公司對(duì)主營(yíng)方向的調(diào)整。根據(jù)公司11月19日發(fā)布的公告，未來(lái)計(jì)劃通過(guò)資產(chǎn)處置逐步退出電子電力行業(yè)。
而回查公司2015年重組時(shí)向證監(jiān)會(huì)提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)材料之一次反饋意見(jiàn)答復(fù)》，其中曾明確：上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略為在電子設(shè)備制造行業(yè)之外新增移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù)，構(gòu)造“雙主業(yè)”業(yè)務(wù)模式。
在回復(fù)監(jiān)管層的問(wèn)詢時(shí)，公司還曾表示，上述兩大業(yè)務(wù)將進(jìn)一步融合，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)制造業(yè)向現(xiàn)代智能制造業(yè)的升級(jí)，有利于保障上市公司全體股東的根本利益。而且，公司還保證，要成立協(xié)調(diào)工作小組，推進(jìn)雙主業(yè)融合。
但記者查詢了上市公司重組完成后至今的公告和部分相關(guān)資訊，未找到任何關(guān)于公司雙主業(yè)融合的跡象。如今，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)公告稱正在籌劃出售資產(chǎn)事項(xiàng)，且標(biāo)的資產(chǎn)屬于電力電子行業(yè)。這難道是要從當(dāng)年所說(shuō)的“推進(jìn)雙主業(yè)融合”向單一主業(yè)變軌？
而如果完成了“易主+主業(yè)變更”，則公司可能已觸發(fā)“重組上市”的認(rèn)定條件，但又可規(guī)避審核�！案某兄Z”誰(shuí)來(lái)約束
有接受記者采訪的投行人士指出，在重組新規(guī)下，重組方案中并購(gòu)標(biāo)的的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)收、凈利潤(rùn)、新發(fā)行股份等指標(biāo)有一項(xiàng)觸及（上市公司現(xiàn)有對(duì)應(yīng)規(guī)模的）100%紅線的，或構(gòu)成主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的（俗稱“五加一”），且同時(shí)又構(gòu)成易主的，即可判定為重組上市。而面對(duì)“五加一”重重設(shè)限，部分重組方案將規(guī)避重組上市的著力點(diǎn)落在了保證“實(shí)際控制人”不發(fā)生變更上，或?qū)嵤┧^“三方并購(gòu)”，或通過(guò)一系列承諾和協(xié)議保持原實(shí)控人地位不變。
然而，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)通過(guò)一個(gè)簡(jiǎn)單的變更承諾，“輕松”繞過(guò)監(jiān)管政策紅線。監(jiān)管部門之前多次強(qiáng)調(diào)的是，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，不得變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。但是，對(duì)于控制權(quán)承諾方面的問(wèn)題，卻著墨不多。
記者還注意到，新版“重組辦法”設(shè)定了追責(zé)條款，對(duì)未經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重組上市的，交易已經(jīng)完成的，“可以處以警告、罰款，并對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任�！�
