升達林業(yè)(002259)籌劃了3個多月的實控人“易主”事件，最終宣布告吹。焦作市保和堂投資有限公司原擬向升達林業(yè)的控股股東四川升達林產(chǎn)工業(yè)集團有限公司(以下簡稱“升達集團”)進行增資，若增資完成，保和堂實控人單洋將成為升達林業(yè)新的實控人�，F(xiàn)如今，升達林業(yè)的“易主”事項不僅未能成行，而且交易雙方還反目成仇。
交易雙方對簿公堂
1月3日，升達林業(yè)發(fā)布公告稱，升達集團及其自然人股東江昌政、江山父子等人已向四川省高級人民法院提起訴訟，要求保和堂按照協(xié)議約定承擔違約責任。目前該案件已受理。
據(jù)了解，升達集團與保和堂對簿公堂源于在2017年9月保和堂擬對升達集團進行增資一事。2017年9月19日，升達林業(yè)發(fā)布公告稱，升達集團及其自然人股東江昌政、江山父子等人與保和堂簽署了《增資協(xié)議》，保和堂向升達集團進行增資，增資金額為9億元，并承接升達集團負債22億元，合計需向升達集團支付31億元。增資完成后，保和堂將持有升達集團59.21%的股權(quán)，成為升達集團的控股股東，從而將間接持有升達林業(yè)25.34%的股權(quán)。升達林業(yè)實際控制人由江昌政變更為單洋。在2017年11月1日交易雙方還簽署了《增資協(xié)議補充協(xié)議》。
據(jù)悉，擬增資方保和堂主要經(jīng)營范圍包括股權(quán)投資、投資咨詢、投資管理。
截至2017年11月15日，單洋持有保和堂74.38%股權(quán)；衢州本草精華投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“本草精華”)持有保和堂25%的股權(quán)；單曉松持有保和堂0.62%股權(quán)，單洋為保和堂的實際控制人。值得一提的是，單洋實際控制的北京國康兄弟醫(yī)藥有限公司是本草精華出資90.4%的有限合伙人。單洋與單曉松為兄弟關(guān)系。
遺憾的是，上述增資事項籌劃了3個多月最終未能成行。2017年12月30日，升達林業(yè)發(fā)布公告稱，升達集團及其自然人股東決定終止《增資協(xié)議》及《增資協(xié)議補充協(xié)議》。對于終止此次增資事項的原因，升達林業(yè)表示，在協(xié)議履行中，保和堂多次出現(xiàn)違約情形，并構(gòu)成了協(xié)議約定之實質(zhì)性違約。終止協(xié)議后僅兩天，升達集團宣布起訴保和堂，雙方最終走上法庭。
對于升達林業(yè)公告中所述的保和堂“構(gòu)成了協(xié)議約定之實質(zhì)性違約”具體所指等內(nèi)容，北京商報記者曾多次致電升達林業(yè)董秘辦公室進行采訪，但截至發(fā)稿始終未有人接聽。對于相關(guān)問題，記者聯(lián)系到了保和堂股東本草精華，但對方工作人員表示，相關(guān)問題會有律師來解答，個人不方便回答。不過截至記者發(fā)稿，并未收到相關(guān)方面的回復(fù)。
曾擬逾7倍杠桿“入主”
實際上，保和堂擬對升達集團增資一事曾遭到過監(jiān)管部門的關(guān)注。在華西證券的核查意見中就提到，本次收購保和堂合計需向升達集團支付31億元，其中單洋及其控制企業(yè)自有資金僅為4.05億元，杠桿倍數(shù)為7.65倍，杠桿倍數(shù)較高，若收購?fù)瓿�，保和堂面臨高負債經(jīng)營風險。
據(jù)了解，保和堂于2017年2月23日注冊成立，注冊資本為1億元。在同年9月20日，保和堂的注冊資本變更為16億元，由單洋、單曉松、本草精華分別認繳。但截至2017年10月16日，保和堂已實繳注冊資本僅為4.44億元。在業(yè)內(nèi)人士看來，保和堂擬完成此次收購資金有些“吃緊”。需要指出的是，保和堂于2017年10月16日向升達集團繳納了第一期增資款4億元，但因未按時繳納而構(gòu)成違約責任，根據(jù)《增資協(xié)議》的約定計算，保和堂應(yīng)向升達集團支付延遲支付違約金380萬元。
此外，華西證券在升達林業(yè)對四川證監(jiān)局問詢函回復(fù)的核查意見中就曾提到，截至核查意見出具之日，保和堂及本草精華已向升達集團支付8.8億元，其中4.05億元系單洋自有資金(占本次交易金額比例為13.06%)。其余需向升達集團支付的款項，保和堂正在積極與金融機構(gòu)對接，但尚未與金融機構(gòu)簽署正式借款協(xié)議。華西證券認為，若保和堂未能與金融機構(gòu)簽署正式協(xié)議并取得資金，且保和堂無其他資金來源的情況下，保和堂存在違約風險，導(dǎo)致升達林業(yè)實際控制人變更存在重大不確定性。
在著名經(jīng)濟學家宋清輝看來，高杠桿“入主”上市公司，往往會給公司及相關(guān)各利益主體帶來不確定性，這些不確定性因素包括審批、監(jiān)管、資金成本及輿情等。
升達林業(yè)收購子公司“踩雷”
值得一提的是，在四川證監(jiān)局對升達林業(yè)的問詢函中提到了公司控股子公司涉及重大訴訟的問題。據(jù)了解，升達林業(yè)為實現(xiàn)公司清潔能源業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略目標，快速推進清潔能源業(yè)務(wù)的布局，在2015年向榆林金源、米脂綠源及榆林物流進行增資擴股，增資后升達林業(yè)分別持有上述公司51%的股權(quán)，為上述公司的控股股東。不料，升達林業(yè)在收購上述子公司后卻接連“踩雷”。
2017年8月20日，升達林業(yè)收到了榆林金源和米脂綠源發(fā)來的關(guān)于杭州中院向其送達的《民事案件應(yīng)訴通知書》等法律文書，華融租賃因融資租賃合同糾紛起訴榆林金源和米脂綠源，升達林業(yè)作為連帶責任保證擔保人被一并起訴。同時，升達林業(yè)募集資金賬戶被凍結(jié)存款約3.83億元。在同年11月30日升達林業(yè)發(fā)布的關(guān)于銀行賬戶資金解除凍結(jié)公告顯示，通過各方的積極協(xié)調(diào)溝通，上述銀行賬戶被凍結(jié)的資金已解除凍結(jié)。
除了募集資金曾遭凍結(jié)，升達林業(yè)在收購上述子公司時，陜西綠源天然氣有限公司(以下簡稱“陜西綠源”)所做出的業(yè)績承諾也并未實現(xiàn)。具體來看，陜西綠源承諾榆林金源、米脂綠源和榆林物流2016年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為8000萬元，但2016年度上述公司實際實現(xiàn)的凈利潤約為3147萬元，低于業(yè)績承諾凈利潤8000萬元，陜西綠源應(yīng)現(xiàn)金補償約4853萬元。直到2017年11月23日陜西綠源才通過分期付款的方式完成了業(yè)績補償款。
據(jù)了解，在2016年升達林業(yè)向升達集團整體出售了家居業(yè)務(wù)，現(xiàn)在升達林業(yè)主要經(jīng)營清潔能源業(yè)務(wù)。2017年12月12日，升達林業(yè)發(fā)布公告稱，為豐富和擴展公司清潔能源業(yè)務(wù)板塊，擴大清潔能源業(yè)務(wù)規(guī)模，公司擬收購控股子公司榆林金源、米脂綠源和榆林物流剩余49%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊�，公司持有上述三家公�?00%的股權(quán)，本次股權(quán)收購金額擬不超過6.3億元。
保和堂擬對升達集團增資進程一覽
時間事件
2017年9月5日升達集團籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項
2017年9月19日保和堂擬對升達集團增資9億元，并承接升達集團負債22億元
2017年11月15日保和堂回復(fù)四川證監(jiān)局問詢函
2017年12月29日增資事項終止
2018年1月2日保和堂遭起訴
