中證網(wǎng)訊（記者 郭新志）凱利泰（300326）在骨科設(shè)備領(lǐng)域又添新的業(yè)務(wù)板塊。公司6月4日晚間發(fā)布公告稱，擬以7715.20萬美元（約合人民幣4.95億元）的價(jià)格，通過全資子公司上海顯峰投資管理有限公司（下稱“上海顯峰”）及其下屬的特殊目的公司，以協(xié)議受讓方式收購Elliquence, LLC（下稱“Elliquence”）100%股權(quán)。
Elliquence成立于1999年，是一家專注于高頻低溫、解剖（單極）和凝血（單極和雙極）技術(shù)開發(fā)和生產(chǎn)的美國公司，目前主要從事手術(shù)能量平臺及高值耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于治療椎間盤突出癥和疼痛性椎間盤撕裂，公司的技術(shù)平臺同時(shí)可廣泛運(yùn)用于骨科、脊柱、神經(jīng)外科、整形外科和疼痛管理等領(lǐng)域。
公告稱，目前，Elliquence的核心產(chǎn)品已獲得FDA、CE、CFDA等授權(quán)并受到自主知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)。該公司的產(chǎn)品銷售區(qū)域包括北美洲、亞洲、歐洲、南美洲和非洲，其中最大的銷售區(qū)域在亞洲，中國是標(biāo)的公司產(chǎn)品銷售額最大的單一市場，且處于穩(wěn)定增長狀態(tài)。此外，日本、美國、南美洲市場，均保持著較快速的增長幅度。本次并購前，Alan Ellman為目標(biāo)公司的控股股東及實(shí)際控制人，持有目標(biāo)公司75%股權(quán)，其余25%股權(quán)由Alan Ellman設(shè)立的家族信托所分別持有。
經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)顯示，2017年，Elliquence期末資產(chǎn)總計(jì)575.2萬美元，所有者權(quán)益合計(jì)473.4萬美元，期內(nèi)營業(yè)收入為1598.4萬美元。公司2015年—2017年的凈利潤分別為533.4萬美元、610.4萬美元和541萬美元。
依據(jù)協(xié)議，此次收購對價(jià)為7715.2萬美元，以現(xiàn)金方式支付。首期支付款為6155.2萬美元，剩余收購款將在對賭條款下分期支付，對賭總金額為1560萬美元，對賭期為2018年—2020年，其中，若2018年Elliquence調(diào)整后EBITDA不低于746.96萬美元；且海外（除中國地區(qū)外的全球范圍）收入不低于656.90萬美元，凱利泰對應(yīng)支付金額為520萬美元；若2019年Elliquence調(diào)整后EBITDA不低于739.24萬美元；且海外（除中國地區(qū)外的全球范圍）收入不低于673.32萬美元，凱利泰對應(yīng)支付金額為520萬美元；若2020年Elliquence調(diào)整后EBITDA不低于732.48萬美元；且海外（除中國地區(qū)外的全球范圍）收入不低于690.16萬美元，凱利泰對應(yīng)支付金額為520萬美元。
凱利泰稱，本次并購交易對價(jià)為調(diào)整后2017年EBITDA（扣除賣方個(gè)人及家族成員費(fèi)用影響后）的11.41倍，均由上市公司及其全資子公司自籌解決，其中4740萬美元擬通過商業(yè)銀行并購貸款的方式籌措。
根據(jù)美國會計(jì)師事務(wù)所MOSS ADAMS LLP.出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，中國是Elliquence產(chǎn)品銷售額最大的單一市場，2017財(cái)年占總銷售額的52%，且保持著穩(wěn)定的增長率。目前，Elliquence的主機(jī)及一次性耗材產(chǎn)品在國內(nèi)三級以上醫(yī)院有著非常高的覆蓋率。目標(biāo)公司在中國境內(nèi)采用獨(dú)家經(jīng)銷商的銷售模式，產(chǎn)品由公司目標(biāo)銷售給獨(dú)家經(jīng)銷商，再由獨(dú)家經(jīng)銷商通過二級或三級分銷商銷售到終端醫(yī)院。在該種銷售模式中，獨(dú)家經(jīng)銷商負(fù)責(zé)國內(nèi)市場的開拓、招標(biāo)與臨床的推廣工作，同時(shí)也可獲得豐厚的利潤回報(bào)。
凱利泰稱，此次并購有助于公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮公司與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，有助于公司豐富客戶資源，增強(qiáng)公司盈利能力。本次并購后，公司將以能量平臺為基礎(chǔ)，逐步實(shí)現(xiàn)同類產(chǎn)品在其他科室的使用，運(yùn)營模式得以嘗新，有助于公司實(shí)現(xiàn)多元化、多科室的醫(yī)療器械高值耗材平臺型公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次并購尚需完成國家相關(guān)部門對本次并購涉及的境外投資的核準(zhǔn)或備案。
