中證APP訊（實習(xí)記者 胡雨）安迪蘇（600299）1月17日收到上交所下發(fā)問詢函，上交所就公司擬收購已持有85%股權(quán)的藍星安迪蘇營養(yǎng)集團有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司）其余15%股權(quán)事項，要求公司對收購必要性等進行補充披露。
1月17日，安迪蘇披露公告，擬以36.14億元現(xiàn)金收購中國藍星（集團）股份有限公司持有的標(biāo)的公司15%普通股股權(quán)。公告披露，安迪蘇此前已持有標(biāo)的公司85%的股權(quán)，通過本次交易標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。對此上交所要求安迪蘇結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展布局，補充說明繼續(xù)收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的必要性。
公告披露，經(jīng)預(yù)估，以2018年9月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%普通股預(yù)估值為240.95億元，標(biāo)的股權(quán)的預(yù)估值為36.14億元。本次評估選用的評估方法為市場法，具體分為市價法和上市公司比較法，最終以市價法數(shù)據(jù)作為評估結(jié)論。評估報告稱，市價法根據(jù)評估基準(zhǔn)日近期上市公司平均股價和總股數(shù)，計算上市公司股權(quán)價值，扣減除長期股權(quán)投資外的其他資產(chǎn)及負(fù)債，計算得出標(biāo)的公司股權(quán)，而上市股權(quán)具有流動性，故需考慮流動性折扣。上交所要求安迪蘇及評估機構(gòu)說明計算平均股價和總股數(shù)所選取的具體期間、選取理由以及流動性折扣的確定方法及依據(jù)；補充說明使用上市公司比較法中所選取的企業(yè)名單，并結(jié)合主要經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、收入構(gòu)成、盈利能力等方面的具體數(shù)據(jù)說明選取理由，同時說明選擇、計算并調(diào)整參考企業(yè)的價值比率的方法和依據(jù)。
根據(jù)2015年安迪蘇重大資產(chǎn)重組相關(guān)披露文件，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2014年6月30日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司歸屬于母公司100%普通股權(quán)益價值的評估值為130.28億元，與本次評估值相差較大，當(dāng)時選用的評估方法為收益法、市場法，最終以收益法數(shù)據(jù)作為評估結(jié)論。上交所要求安迪蘇及評估機構(gòu)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況及上述評估基準(zhǔn)日之后的業(yè)績情況，說明本次評估選取不同的評估方法，以及兩次評估值差異較大的原因。
安迪蘇披露，本次收購初步以36.14億元作為交易價格，交易分為兩次進行交割，第二次交割條件為買方應(yīng)已通過實施再融資或任何其他方式的融資行為（包括但不限于銀行貸款等）獲得足額的額外資金（以支付第二期交易價款）。根據(jù)公司2018年三季報，前三季度歸母凈利潤7.10億元，同比下降22%；經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額7.39億元，同比下降53%；三季度末貨幣資金余額50.84億元，同比下降 34%。上交所要求安迪蘇結(jié)合現(xiàn)有資金狀況和日常經(jīng)營資金需求，說明公司是否具備相應(yīng)的現(xiàn)金支付能力，以及此次收購價款的資金來源及后續(xù)融資計劃安排；是否可能因資金問題產(chǎn)生標(biāo)的無法交割的問題，并充分提示風(fēng)險；上述資金支付是否會對公司日常經(jīng)營資金運用產(chǎn)生負(fù)面影響，并充分提示風(fēng)險。
