21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 張曉玲，孫藝萌 深圳、廣州報道
首次進(jìn)入西安便折戟，損失大量資金、時間和人力，凸顯了房企異地舊改的風(fēng)險，也顯示出舊改的本地化和區(qū)域化壁壘難以打破，以及多變的舊改政策、復(fù)雜的政商關(guān)系、不確定的資金沉淀，非一般房企所能把握。
走出深圳和粵港澳大灣區(qū)的“舒適區(qū)”，以“舊改之王”馳名的深圳佳兆業(yè)，在西安遭遇了“黑天鵝”。
2018年12月30日，西安市王家棚村，鏟車、挖掘機(jī)的聲音打破了清晨的寧靜。來自西安本地的開發(fā)商興正元地產(chǎn)率隊進(jìn)駐了工地，與之前的投資商新里程、佳兆業(yè)共存。
此前的11月28日，陜西省高院的二審判決書顯示，興正元與王家棚村委會簽訂的舊改協(xié)議有效。
至此，一場裹挾了深圳“舊改之王”、富德生命人壽、陜西省首富、西安本地龍頭、以及王家棚村村委、村民、街道辦等多方群體的舊改利益糾葛，被推向了高潮。
事件未來的演變不得而知。然而，自2017年接手新里程股份后，佳兆業(yè)已投資超10億填補王家棚舊改多年來的費用“窟窿”，興正元截至目前也投入了數(shù)億元，興正元的介入是否合規(guī)？雙方這些錢是否打了水漂？退出的一方該如何止損？
多年來，佳兆業(yè)在廣深區(qū)域開發(fā)了數(shù)個大型舊改項目，并擁有大量土儲，是舊改領(lǐng)域頗有經(jīng)驗的開發(fā)商。但首次進(jìn)入西安便折戟，損失大量資金、時間和人力，凸顯了房企異地舊改的風(fēng)險，也顯示出舊改的本地化和區(qū)域化壁壘難以打破，以及多變的舊改政策、復(fù)雜的政商關(guān)系、不確定的資金沉淀，非一般房企所能把握。
對王家棚村村民來說，十年舊改拆遷噩夢或?qū)⒔K結(jié)。而佳兆業(yè)在廣東區(qū)域以外的舊改之路，仍布滿荊棘。
投資主體之爭
王家棚村，位于西安市未央?yún)^(qū)未央湖街道，按照最初的規(guī)劃，項目總占地33萬平方米，總建筑面積140萬平方米。
2009年，西安新里程投資有限公司（簡稱“新里程”）拿到了西安市城改辦的批復(fù)文件，獲得了王家棚村舊改的主體資格。2010年9月18日，新里程與王家棚村委會簽訂《西安市草灘街道辦王家棚村城中村改造合作協(xié)議》，拿下了這個村子的拆遷、改造以及開發(fā)權(quán)。
同時，西安未央?yún)^(qū)城改辦作為甲方、未央?yún)^(qū)草灘街道辦事處作為乙方、西安新里程作為丙方、王家棚村委會作為丁方，簽訂《未央?yún)^(qū)王家棚村城中村改造項目監(jiān)管協(xié)議》。
資料顯示，新里程最初實際控制人為陜西瑞林實業(yè)集團(tuán)，董事長孫瑞林。除了新里程，其名下還有陜西瑞麟置業(yè)。
2014年3月，由于資金緊張，孫瑞林引入了國民信托；而孫瑞林于2015年的突然病故，使得新里程資金鏈斷裂，王家棚舊改一度陷入停滯。
2017年8月4日，佳兆業(yè)從國民信托手中收購了新里程88.89%的股權(quán)，并接手王家棚項目。
但佳兆業(yè)的“投資主體”身份并沒有獲得多方認(rèn)可。幾乎與此同時，王家棚村委會認(rèn)為新里程已違規(guī)，解除了合作協(xié)議；并于2017年9月8日啟動了二次招商，西安興正元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“興正元”）中標(biāo)。
2017年11月13日，西安市城改辦文件顯示，“原則同意”王家棚城改項目投資主體由新里程變更為興正元。
2017年11月28日，王家棚村委會與興正元聯(lián)合發(fā)布公告，稱興正元是王家棚村城改項目唯一合法的投資主體。
新里程、佳兆業(yè)與興正元的矛盾由此爆發(fā)，雙方多次發(fā)生沖突。
2017年11月6日，新里程提起訴訟，要求確認(rèn)王家棚村委會《合同解除通知函》無效。2018年4月2日，西安市中級人民法院一審判決新里程勝訴；但在11月28日，陜西省高院二審判決新里程敗訴。
一審認(rèn)為，王家棚村委會召開的村民代表會議僅涉及《改造合作協(xié)議》，未涉及解除多方簽訂的《監(jiān)管協(xié)議》。因此，王家棚村委會僅將《合同解除通知函》送達(dá)新里程，依法不產(chǎn)生《監(jiān)管協(xié)議》解除的法律后果。
二審則認(rèn)為，在《合作協(xié)議》已解除的情況下，作為具有政府行政監(jiān)督管理性質(zhì)的《監(jiān)管協(xié)議》亦無法繼續(xù)履行。
值得注意的是，佳兆業(yè)收購的股權(quán)也存在瑕疵。國民信托將新里程88.89%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)后，其余持股約11%的小股東，以國民信托涉嫌抽逃約3.44億元出資為由，提起了訴訟。
國民信托在上述訴訟中一審敗訴，二審勝訴；目前案件已移交北京市高院審理。
據(jù)公開資料，國民信托的第一大股東為富德生命人壽，第二大股東為佳兆業(yè)，而富德生命人壽又是佳兆業(yè)第二大股東。
二次招標(biāo)存疑
新里程、佳兆業(yè)與村委會的訴訟仍在進(jìn)行。在當(dāng)事人和部分村民心中，作為關(guān)鍵證據(jù)的《合作協(xié)議》的解除、以及村委會二次招商過程的合法合規(guī)性，存在諸多疑問。
首先是合作協(xié)議解除的程序存在瑕疵。2017年8月7日，王家棚村委會以新里程違約為由，向其送達(dá)《合同解除通知函》，要求解除雙方簽訂的《合作協(xié)議》及《監(jiān)管協(xié)議》。
對此，王家棚村200名村民提議召開村民會議，村委會主任等主要成員亦有參加，部分反對解除協(xié)議。
新里程方面則認(rèn)為，其獲得的投資主體資格，是由政府批文確定的，不是村委會能自行解除的。
佳兆業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人也對記者表示，作為新里程的股東，對為何被解除投資協(xié)議并不知情。
而二次“招商”的程序，也有相關(guān)方提出質(zhì)疑。2017年8月31日，未央湖街道辦（注：2013年行政區(qū)劃整，王家棚村歸了未央湖街道辦轄區(qū)）、王家棚村委會印發(fā)《王家棚村城改項目招商方案》開始啟動二次招商；9月8日正式舉行招標(biāo)會，興正元中標(biāo)。
但王家棚村約1300名村民的聯(lián)名反映稱，村兩委會下午三點多臨時組織村民代表進(jìn)行招商投票表決，并未告知所有村民。
參與競標(biāo)的還有號稱陜西首富的榮民集團(tuán)。榮民集團(tuán)在“王家棚城改項目招投標(biāo)違規(guī)操作的反映材料”（陜榮房集發(fā)（2017）93號）中表示，根據(jù)招商方案，參與投標(biāo)者應(yīng)向街道辦指定賬戶打入監(jiān)管資金4億元，但興正元公司僅打款2億多元，不具備參加招投標(biāo)資格。
此外，榮民集團(tuán)認(rèn)為，按照招商方案，本應(yīng)先由評審小組對《項目意向書及改造方案》進(jìn)行評審，并將評審結(jié)果告知各投標(biāo)企業(yè)后再進(jìn)行投票，但主辦方在未將評審結(jié)果告知的情況下，擅自召集村民投票，存在暗箱操作嫌疑。
佳兆業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，由于認(rèn)為佳兆業(yè)本身已收購股權(quán)、是合法的舊改項目投資主體，且招標(biāo)過程、評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)混亂，所以佳兆業(yè)并未參與投標(biāo)，不料幾天后改造主體就已“換了人”。
盈科全球合伙人郭韌律師對此表示，未中標(biāo)人對招標(biāo)過程有異議的，可以向有關(guān)行政監(jiān)督部門投訴；若對行政結(jié)果不服，可以行政復(fù)議或向人民法院提起行政訴訟。
巨額投入打水漂？
在2017年8月舉辦的西商大會上，佳兆業(yè)便表示，十分看好西安市場的發(fā)展前景，隨后開始突進(jìn)西安，王家棚村是“第一站”。
入主新里程后，“舊改專家”很快開始大刀闊斧開展工作。首批近100戶的過渡期安置費，于2017年8月28日陸續(xù)發(fā)放到位。
內(nèi)部人士向記者透露，將向全體村民補發(fā)拖欠的過渡費至2019 年6月，截至目前已發(fā)放350多戶村民過渡費、貨幣化安置、新增人口補助等7000多萬元，已經(jīng)有超過60%的村民領(lǐng)取了過渡費。
同時，佳兆業(yè)已償還西安五建的8000余萬元工程款、支付原股東全部股權(quán)對價數(shù)億元，并處理新里程3億多元的民間借貸案件及其他糾紛。
據(jù)上述人士稱，截至目前，佳兆業(yè)已投入股權(quán)收購對價、村民過渡費、償還債務(wù)、運營管理費用等累計投資約14億元。
興正元也所費不菲。記者查閱陜西高院二審判決書發(fā)現(xiàn)，興正元已全額歸還政府墊資的過渡費1835.1萬元，向王家棚村252戶、1000余人發(fā)放此前拖欠的21個月過渡費2340萬元，合計發(fā)放過渡費4175.1萬元。截至目前總投入已達(dá)5.32億元。
如今雙方僵持不下，各自的投入是否能收回，都是未知數(shù)。
郭韌認(rèn)為，如果佳兆業(yè)不服二審法院判決，可以向上一級法院申請再審，但該再審程序不影響二審判決的執(zhí)行。對于佳兆業(yè)已投入的資金，可要求合同另一方予以賠償或補救。
佳兆業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者透露，目前新里程已經(jīng)向最高人民法院第六巡回法庭提起再審。
異地舊改風(fēng)險
以舊改著稱的佳兆業(yè)2018年表現(xiàn)不俗。據(jù)公告披露，其前11個月合約銷售金額596.62億元，同比增長50.5%�？硕饠�(shù)據(jù)顯示，佳兆業(yè)2018銷售流量金額達(dá)886.1億元，比2017年的467.1億元增長89.7%，排名也上升至36位。
業(yè)績的提升得益于大量土儲。佳兆業(yè)執(zhí)行董事兼集團(tuán)總裁麥帆表示，公司舊改將步入收獲期，2018下半年的可售貨值為831億元，深圳主力在售舊改項目總貨值逾440億。
此外，集團(tuán)整體的舊改項目占地面積已提升至近2700萬平米，比2017同比增長91%。其中深圳舊改項目儲備占面積近1000萬平米，占37%；廣州接近600萬平米，占22%；中山接近700萬平米，占26%，這些項目預(yù)計可以為集團(tuán)提供逾萬億的貨值。
在經(jīng)歷了2015年的鎖盤風(fēng)波后，佳兆業(yè)在2017、2018年加速拓展，將舊改延伸到了粵港澳大灣區(qū)之外。
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2018年3月12日，佳兆業(yè)競得上海市嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)動遷安置房項目。招標(biāo)信息顯示，2018年12月4日進(jìn)入主體施工階段。
2018年12月19日，佳兆業(yè)以74.26億元，加86.67萬平方米配建面積競得廣州白云小坪村舊改項目。這一項目體量是佳兆業(yè)5個月前摘牌的廣州海珠區(qū)南天舊改項目2.7倍，且佳兆業(yè)表示，74.26億元將作為小坪村最低改造成本進(jìn)行投入。
安信證券分析師黃焯偉指出，龐大的舊改項目規(guī)模帶來優(yōu)質(zhì)而成本較低的土儲，是佳兆業(yè)中期增長動力。
但與西安類似，佳兆業(yè)在大本營以外的城市舊改推進(jìn)并不順暢。多位業(yè)內(nèi)人士表示，舊改本身涉及復(fù)雜的條款與居民安置問題，同時還面臨當(dāng)?shù)胤科蟮母偁�，政商關(guān)系更是舊改的關(guān)鍵。
從目前來看，佳兆業(yè)能轉(zhuǎn)化為可售貨值的舊改項目主要還是來源于一線城市�？硕痤A(yù)計，2019年只有深圳可供貨，舊改項目在二三線城市的轉(zhuǎn)化存在風(fēng)險，一線城市的經(jīng)驗?zāi)芊裢茝V還需觀察。
