導(dǎo)讀：有分析人士表示，此次借殼，居然之家作價363億-383億元，較一年期的那輪融資估值363.5億元幾無溢價，“估值越大原上市股東股份稀釋得就越多，存在標(biāo)的方壓低估值讓利武漢中商的可能”。
市值不足17億的武漢中商或?qū)⒁字骶尤恢摇?/p>
1月23日，武漢中商發(fā)布公告稱，公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行的方式購買北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“居然控股”）等24名交易對方持有的北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（以下簡稱“居然新零售”）100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司。
根據(jù)上述交易預(yù)案，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。按照本次交易初步確定的價格區(qū)間的中值373億元、本次發(fā)行股票價格6.18元/股進(jìn)行計算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為60.36億股。
在此之前，上市公司控股股東為武漢商聯(lián)，實(shí)際控制人為武漢國資公司。本次交易實(shí)施完成后，居然控股持有上市公司42.5%的股份成為控股股東，實(shí)際控制人變更為汪林朋。此次交易構(gòu)成重組上市。
“此次重組上市也是交易雙方股東之間的博弈�！遍L江證券一業(yè)務(wù)總監(jiān)在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，此次借殼，居然之家作價363億-383億元，較一年期的那輪融資估值363.5億元幾無溢價，“估值越大原上市股東股份稀釋得就越多，存在標(biāo)的方壓低估值讓利武漢中商的可能”。
借殼上市
根據(jù)官方資料顯示，武漢中商是一家以商貿(mào)零售業(yè)為主業(yè)，包含現(xiàn)代百貨、Shopping Mall、平價超市等多種業(yè)態(tài)。截至2018年三季度，武漢中商營業(yè)收入為29.49億元，扣非凈利潤僅4851萬元。相較于居然新零售的百億估值，收購前武漢中商的市值不足17億，因此該項(xiàng)交易也被市場視作是居然之家借殼登陸A股市場。
對于此次借殼的原因，上述人士分析稱：“武漢中商相較于武漢國資旗下另兩家零售上市公司而言，這些年來的經(jīng)營狀況一直不溫不火，在同業(yè)競爭問題越來越嚴(yán)重的情況下武漢中商只得另謀出路。對武漢中商的股東而言，居然之家體量更大，資產(chǎn)更優(yōu)質(zhì)，重組上市之后在二級市場會有較好的預(yù)期。此外，阿里巴巴近年來積極推進(jìn)新零售的布局，在也一定程度上對此次重組有所助益�！�
2018年2月，居然之家以釋放36%股份為代價，獲得來自阿里巴巴、泰康集團(tuán)、云鋒基金、加華偉業(yè)資本等16家投資機(jī)構(gòu)的聯(lián)合戰(zhàn)略投資，總金額達(dá)130億元。其中，阿里巴巴及其關(guān)聯(lián)投資方投資54.53億元人民幣，獲得居然之家15%的股份，成為居然之家第二大股東。
根據(jù)上述交易預(yù)案，本次交易完成后，阿里巴巴及其一致行動人也將成為上市公司持股5%以上的股東。
居然之家官網(wǎng)顯示，收購標(biāo)的居然新零售成立于2015年，注冊資本為12755.102萬元。居然控股旗下有家居、大消費(fèi)、金服和開發(fā)四大業(yè)務(wù)板塊，居然新零售統(tǒng)領(lǐng)整個家居板塊，
因此，完成重組后，武漢中商業(yè)務(wù)將新增家居賣場業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和家裝業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年10月底，居然新零售資產(chǎn)總額為273億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益116.43億元。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-10月，居然新零售未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為59.41億元、64.89億元、73.55億元和70.02億元，未經(jīng)審計的凈利潤分別為10.22億元、10.75億元、13.81億元和16.49億元。
從居然之家整體的經(jīng)營情況來看，其市場銷售額正經(jīng)歷快速增長。2018年，其市場銷售額突破750億元，同比增長23%；2017年的銷售額為608億元，同比增長30.4%，其中，主做新零售業(yè)務(wù)的大消費(fèi)板塊市場銷售額2億元，同比增長144.6%。
據(jù)居然之家董事長汪林朋此前披露的信息，2018年居然之家門店數(shù)增至303家。2019年，計劃銷售額達(dá)到850億元，門店擴(kuò)張至400家，成為家居業(yè)新零售樣板。
家居寡頭爭奪戰(zhàn)愈演愈烈
近年來，受電商沖擊傳統(tǒng)零售業(yè)百廢待興。
“武漢中商在2017年年報中表示要積極探索同業(yè)多元化，選擇成長快、成本低、效率高、能融合的新型零售業(yè)態(tài)，這一思路與居然之家不謀而合�！鄙鲜鋈倘耸勘硎荆骸按舜沃亟M也有望整合資源，發(fā)揮1+1>2的效果�！�
背靠阿里巴巴，居然之家此次借殼上市意在深耕家居新零售，進(jìn)一步推進(jìn)居然新零售線上線下融合、“大家居”與“大消費(fèi)”融合、以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游融合。
對此，山西證券研究員平海慶在其研報中分析稱，居然之家借殼上市，將有利于新零售轉(zhuǎn)型升級，繼續(xù)加大電商、大數(shù)據(jù)、智慧物流、普惠金融等領(lǐng)域的布局。
事實(shí)上，近年來家居巨頭的市場爭奪戰(zhàn)日趨激烈。此前，紅星美凱龍與騰訊聯(lián)手進(jìn)軍“智慧零售”。2018年1月17日，紅星美凱龍搶先一步登陸資本市場，目前其市值為379.85億元。依靠“自營+委管”輕重資產(chǎn)結(jié)合的業(yè)務(wù)模式，紅星美凱龍實(shí)現(xiàn)了家居行業(yè)連鎖零售商場占有率第一（11.82%），商場出租率在96%以上。
隨著城鎮(zhèn)化進(jìn)程加速，全國二、三線城市發(fā)展機(jī)遇變大，家居裝飾及家具商場自身的擴(kuò)張以及新的投資方加入，將進(jìn)一步打破原有相對封閉的市場格局，加劇行業(yè)競爭態(tài)勢，未來家居行業(yè)集中度將逐步提升，市場龍頭將進(jìn)一步整合高度分散的家居裝飾和家具零售市場。
對此，平海慶分析稱，目前家居行業(yè)各個品類都面臨著激烈的市場競爭，特別是在精裝修、產(chǎn)品同質(zhì)化、營銷同質(zhì)化的趨勢下，搶占優(yōu)質(zhì)的終端渠道成為各個品牌的重中之重。此次借殼武漢中商，資本的注入將有助于居然之家賣場開店下沉，覆蓋更多空白城市。與此同時，將會帶來優(yōu)質(zhì)終端渠道的擴(kuò)張，利好定位中高端的家居品牌。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年，紅星美凱龍開設(shè)、運(yùn)營的家居裝飾及家具商場300多家，居然之家亦開辦分店80家，累計開店數(shù)量達(dá)303家。從存量與增量來看，兩家家居流通行業(yè)巨頭全年新增的商場數(shù)量相近，幾乎不分伯仲。
在二三線城市交易量趨于活躍、家居行業(yè)渠道下沉的背景下，居然新零售能否在上市后打開新零售的新局面還有待市場檢驗(yàn)。
不過，值得注意的是，在目前家居上市公司大舉融資跑馬圈地的時候，本次重組卻沒有配套融資。對此，上述券商人士分析稱：“這可能與證監(jiān)會為抑制投機(jī)炒殼，配套融資的審核和監(jiān)管日趨嚴(yán)格有關(guān)。”
