一會兒公告已“達成一致”，一會兒又公告“條件尚不具備”，并最終選擇了終止，因在接受紓困資金一事上出爾反爾，回天新材近期受到監(jiān)管部門和媒體的持續(xù)關注。
公告信息為何會前后矛盾？在日前回復深交所的問詢函中，公司最終曝出了“老底”：擬合作的漢江控股在受讓資質(zhì)上存在政策障礙，而且資金準備也不充分。
然而，即使面對如此事實，公司仍拿前期避實就虛的公告搪塞，在最新的回復函中仍強辯做到了“如實披露”。
擬接盤方資質(zhì)曝出老底
從公開信息來看，回天新材控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事存在明顯的前后矛盾。回查公告，回天新材2018年11月22日披露，已與漢江控股等達成一致。當年12月6日又公告稱，目前股份轉(zhuǎn)讓條件尚不具備，決定暫停籌劃向漢江控股等轉(zhuǎn)讓股份事項；同時正在引入新的戰(zhàn)略投資者受讓其上述股權(quán)。
“達成一致”的判斷依據(jù)是什么？深交所問詢函直指證據(jù)，公司回復向兩家機構(gòu)發(fā)送了確認函并得到確認，核心內(nèi)容為：由漢江控股和長江證券作為主要出資人出資設立的長江長證（襄陽）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長江長證基金”），受讓公司控股股東所持有的部分質(zhì)押股份及特定股東長江證券-興業(yè)銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產(chǎn)管理計劃所持有的股份。
“轉(zhuǎn)讓條件尚不具備”又是指什么？
回天新材回復，漢江控股參與公司本次股份轉(zhuǎn)讓事項的主要方式有兩種：一是漢江控股旗下漢江產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資引導基金或參股子基金受讓，二是漢江控股以自有資本金直接受讓。
具體到第一種方式，漢江產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資引導基金作為政府投資基金，不能直接投資二級市場股票，故直接受讓回天新材股份存在政策障礙。雖可以通過政府基金管理委員會決策消除這一障礙，但漢江產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資引導基金實際可用資金余額不足，如果以基金直接受讓需要另外通過財政安排，同時，時間上也存在不確定性。
第二種方式也面臨同樣的問題�；貜秃Q，根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（財政部第36號令）規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份可以采取公開征集轉(zhuǎn)讓和非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式，但兩種方式均對交易價格做出了限制性規(guī)定。通過漢江控股自有資本金直接受讓回天新材股份，受制于前述價格限制等規(guī)定，轉(zhuǎn)受讓雙方對本次股份轉(zhuǎn)讓議價及回天新材控股股東在約定期限內(nèi)回購公司股份無法實現(xiàn)公平性交易，且漢江控股實際資本金不足以支持本次股權(quán)投資。
據(jù)此可以得出結(jié)論，作為擬接盤方的主力，漢江控股從一開始就面臨著資質(zhì)上的障礙，同時在資金上也面臨著困難。
信息披露存在不完整
疑惑也緊隨而來。在確認參與回天新材控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事之前，漢江控股的相關負責人不了解情況嗎？不知道公司不能直接投資二級市場股票嗎？不知道公司的實際可支配資金不足以幫助完成此次紓困嗎？
簡單回顧一下背景，其間的玄妙并不難理解。2018年10月19日，回天新材披露長江證券-興業(yè)銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產(chǎn)管理計劃（下稱“理財寶9號”）擬減持不超過1993.727萬股（占公司總股本的4.68%），巨額減持計劃之下投資者紛紛選擇用腳投票，5個交易日公司股價累計下跌了約28%，包括兩個跌停板。在10月25日又一個跌停之后，回天新材申請于10月26日停牌。
2018年11月2日，回天新材披露，股票停牌期間，公司控股股東與漢江投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，漢江控股有意收購占公司總股本16.44%的股份。公告稱，鑒于該事項仍存在重大不確定性，公司申請繼續(xù)停牌。至當年11月9日公司復牌，雖然期間出現(xiàn)詭異大賣單，但最終仍以漲停板結(jié)束交易。
“從10月26日到11月9日，停牌了半個月，而且在簽署框架協(xié)議后又停牌了一個星期，公司難道就不知道漢江控股的情況，還是知道情況但沒有披露？”有接受上證報記者采訪的律師表示，如果是不知道，那就是公司高管不盡職；如果是知道了但不披露，那就是信息披露違規(guī)。
真的假不了，假的也頂不了真。據(jù)回復函，至2018年12月6日，因長江長證基金受讓上市公司股份的業(yè)務范圍限制，公司控股股東及特定股東向長江長證基金轉(zhuǎn)讓股份事項存在制度障礙，而章鋒、劉鵬、吳正明持有的公司部分股份將分別于2018年12月13日、2019 年4月17日質(zhì)押到期。經(jīng)公司控股股東、漢江控股、長江證券慎重研究，對本次紓困項目稍作調(diào)整……回復函稱，詳見公司2018年12月7日披露的《重大事項進展公告》。
然而回查回天新材2018年12月7日披露的《重大事項進展公告》，“因長江長證基金受讓上市公司股份的業(yè)務范圍限制，公司控股股東及特定股東向長江長證基金轉(zhuǎn)讓股份事項存在制度障礙”等信息，被模糊成了一句話：目前股份轉(zhuǎn)讓條件尚不具備。
對照來看，回天新材做到了如實披露嗎？在回復函中，回天新材辯稱公司不存在信息披露不準確、不真實的情形。那么不完整呢？公司做到了信息充分披露嗎？
風險真的解除了嗎？
向長江長證基金轉(zhuǎn)讓股份遇到障礙，回天新材控股股東面臨的風險怎么解決？2018年12月7日的進展公告還留下了一個口子：同時正在引入新的戰(zhàn)略投資者受讓其上述股權(quán)。
引入新的戰(zhàn)略投資者，是有確定性的意向，還是一句空話？在回復深交所問詢函時，回天新材披露，2019年1月4日至17日期間，公司與湖北省高新產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司等機構(gòu)進一步溝通，因股份轉(zhuǎn)讓價格、方案復雜性、實施時間較長等原因未能達成實質(zhì)性意向。
在股份轉(zhuǎn)讓未能成行的情形下，股份質(zhì)押置換幫助公司暫時解決了危機。據(jù)回天新材2018年12月21日公告，至當日，投資基金、股東各方已就公司控股股東股份質(zhì)押臨近期滿的置換問題達成書面合作協(xié)議，目前第一筆紓困資金2.2億元已悉數(shù)到賬，正在辦理股份質(zhì)押置換手續(xù)。
另據(jù)公告，2018年12月28日至2019年1月3日，章鋒、劉鵬和吳正明等合計持有的5389.6萬股解除了質(zhì)押，原質(zhì)權(quán)人為長江證券和長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司；2018年12月27日至2019年1月2日，章鋒、劉鵬和吳正明等合計質(zhì)押了5870萬股，占其總持股的50.98%，質(zhì)權(quán)人是長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司。
“做了一個新的質(zhì)押，還款時間上給了空間，杠桿率并沒有降低�！庇薪邮懿稍L的券商人士向上證報記者分析。據(jù)查詢，在前期風險爆發(fā)的2018年11月3日，回天新材曾發(fā)布一份實控人補充質(zhì)押的公告，實控人的質(zhì)押率為64.44%，據(jù)最新公告，回天新材實控人的質(zhì)押比例為68.61%。
“我最關心的是還減持嗎？”有接受記者采訪的投資者表示，作為粘膠行業(yè)的龍頭企業(yè)，回天新材的經(jīng)營還算穩(wěn)健，但完全不顧及市場環(huán)境和中小股東利益的巨額減持，讓公司和股東都蒙受了巨大的損失，“股價跌成這個樣子，減持還要繼續(xù)嗎？”
回查公告，回天新材日前披露，控股股東承諾自2018年11月8日起一年內(nèi)，不以集中競價交易方式減持所持的公司股票，對于特定股東“理財寶9號”所持有的4.68%公司股份，公司未有新的表態(tài)。
從二級市場來看，1月18日披露重大事項終止的公告后，回天新材的股價連續(xù)多個交易日下跌。
