信披違規(guī) 交易對方財務造假 萬盛股份及相關責任人被罰
據(jù)上交所7月8日披露，萬盛股份在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在違規(guī)事項，決定對萬盛股份及其時任董事長高獻國、財務負責人周三昌和董事會秘書宋麗娟予以通報批評，對交易對方張家港市大偉助劑有限公司原控股股東兼時任公司副總經(jīng)理龔衛(wèi)良、原股東勇新、黃德周、龔誠予以公開譴責。
萬盛股份于2015年向龔衛(wèi)良、勇新、黃德周、龔誠等4名自然人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的張家港市大偉助劑有限公司100%股權，交易作價3.5億元，并于2015年11月完成工商過戶登記。龔衛(wèi)良等交易對方承諾，大偉助劑2015年至2018年歸屬于母公司所有者凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）分別不低于4000萬元、4500萬元、5000萬元和5500萬元。若大偉助劑未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方龔衛(wèi)良、勇新、黃德周和龔誠按照凈利潤差額比例進行補償。交易完成后，大偉助劑原控股股東龔衛(wèi)良自2016年10月31日起擔任上市公司副總經(jīng)理。根據(jù)公司于2018年3月13日披露的關于會計差錯更正公告，于2018年4月20日、6月27日出具的相關說明，以及年審會計師信永中和會計師事務所于2018年4月23日出具的會計差錯更正的專項說明和審核意見，大偉助劑虛增2015年、2016年及2017年前三季度凈利潤，嚴重損害了上市公司和投資者利益，導致上市公司披露的重組報告書及定期報告財務信息披露不真實、不準確，交易對方龔衛(wèi)良等未及時履行業(yè)績補償承諾。
經(jīng)上交所查明，大偉助劑具體違規(guī)行為主要為：通過無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易虛增收入及成本，導致大偉助劑2015年1-11月多計營業(yè)收入1180.1478萬元，多計營業(yè)成本731.5099萬元；導致大偉助劑及公司2015年12月、2016年度、2017年前三季度分別多計營業(yè)收入1043.7863萬元、855.3641萬元、328.9623萬元，分別多計營業(yè)成本415.7272萬元、268.6157萬元、125.8017萬元。此外，大偉助劑原控股股東通過承擔原材料采購成本少計營業(yè)成本，通過代付獎金及員工福利少計管理費用。
上交所表示，大偉助劑通過無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易虛增收入及成本，大偉助劑原控股股東龔衛(wèi)良替大偉助劑代墊采購成本及管理費用，導致大偉助劑2015年至2017年前三季度營業(yè)收入、營業(yè)成本、管理費用、凈利潤相關財務數(shù)據(jù)嚴重失實，公司信息披露不真實。大偉助劑通過上述財務造假行為虛增2015年凈利潤1278.24萬元。其中，2015年1-11月與上市公司重組合并前虛增凈利潤586.62萬元，導致公司于2015年10月13日披露的《重組報告書》信息披露不準確。大偉助劑于2015年12月與上市公司重組合并后虛增上市公司歸母凈利潤691.62萬元，2016年、2017年前三季度分別虛增上市公司歸母凈利潤813.58萬元、557.98萬元，占上市公司2015年、2016年、2017年前三季度歸母凈利潤的比例分別為8.14%、5.44%、5.58%。大偉助劑在重組置入上市公司前已通過上述財務造假行為虛增凈利潤，在與上市公司合并后繼續(xù)虛增業(yè)績持續(xù)近三年之久，持續(xù)時間長，影響重大，嚴重損害了上市公司和投資者利益，以及投資者的知情權和合理預期。
公司于2018年對大偉助劑開展檢查，發(fā)現(xiàn)上述財務造假行為，并于2018年3月13日在2017年三季報中對上述造假事項所致會計差錯予以一次性更正調(diào)整及披露，影響凈利潤2063.18萬元，占調(diào)整后當年歸母凈利潤的22.65%。大偉助劑及其原控股股東龔衛(wèi)良上述財務造假行為引起的凈利潤會計差錯，導致龔衛(wèi)良等重組交易對方于2015年、2016年分別少履行業(yè)績承諾補償對應金額1926.3萬元、1547.26萬元，影響2017年業(yè)績承諾補償對應金額1027.85萬元，未及時履行2015年-2017年度業(yè)績承諾補償?shù)膶痤~合計為4501.42萬元。2018年7月23日，公司以總價1元定向回購龔衛(wèi)良等重組交易對方相關業(yè)績承諾應補償?shù)墓煞莶⒂枰宰N。
