九號智能“歸隊” 科創(chuàng)板首單CDR發(fā)行在路上

　　九號智能4月17日科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理,5月12日,由于需要補(bǔ)充材料,公司“中止”了受理進(jìn)程。8月13日晚,上交所官網(wǎng)顯示,九號智能的審核狀態(tài)恢復(fù)為“已受理”。這說明,九號智能已經(jīng)補(bǔ)齊材料,作為科創(chuàng)板首家紅籌、VIE架構(gòu)并首次申請發(fā)行CDR的企業(yè),九號智能將再次走進(jìn)科創(chuàng)板考場,重啟科創(chuàng)板上市進(jìn)程。

　　尚未公開更新材料

　　作為首家申請發(fā)行CDR的科創(chuàng)板申報企業(yè),九號智能早在4月17日晚就獲得上交所受理,披露招股說明書后便備受關(guān)注。25天后,九號智能卻申請中止審查,成為科創(chuàng)板申報企業(yè)中首個“中止”企業(yè),再度引發(fā)市場關(guān)注。

　　上交所5月12日表示,九號智能在4月上旬將投資者持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股,根據(jù)科創(chuàng)板股票上市審核問答相關(guān)要求,需增加一期截止到今年6月30日的審計。公司因此申請中止審核,以完成加審工作,并更新申報材料。

　　在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則下,發(fā)行人及保薦人可以主動要求中止審核,理由正當(dāng)并經(jīng)上交所同意即可中止發(fā)行審核。根據(jù)審核規(guī)則,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中止審核后三個月內(nèi),補(bǔ)充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關(guān)情形。

　　直至8月13日,九號智能的審核狀態(tài)由“中止”恢復(fù)為“已受理”。不過,九號智能在上交所網(wǎng)站披露的招股說明書并未更新,仍然是4月17日首次遞交的版本。

　　九號智能招股說明書顯示,公司注冊在開曼群島,由國泰君安保薦,擬向存托人發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票,每股票面金額為0.0001美元,作為發(fā)行CDR的基礎(chǔ)股票,占CDR發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%,基礎(chǔ)股票與CDR之間的轉(zhuǎn)換比例按照1股/10份CDR的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)換,本次擬公開發(fā)行不超過7040.92萬份CDR,最終以有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。公司擬募集20.77億元投入到智能電動車輛、年產(chǎn)8萬臺非公路休閑車、智能配送機(jī)器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)等項目。

　　九號智能主要產(chǎn)品分為智能電動平衡車、智能電動滑板車、服務(wù)類機(jī)器人及其他產(chǎn)品系列。其中,平衡車、滑板車業(yè)務(wù)的銷售收入占公司營業(yè)收入的比重較高,2016年-2018年,占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例均超過90%。不過,公司表示,盡管公司大部分收益來自于平衡車、滑板車業(yè)務(wù),但公司依然通過研發(fā)投入電動摩托車、全地形車、智能機(jī)器人等產(chǎn)品,進(jìn)一步擴(kuò)大收入來源,增加公司的總體競爭力。

　　公告介紹,目前,除了個人消費者外,智能電動平衡車廣泛應(yīng)用于安防、小區(qū)物業(yè)、機(jī)場地勤、高爾夫球場、旅游景區(qū)、會展中心等領(lǐng)域,2015年我國電動平衡車需求達(dá)到193萬臺后持續(xù)快速增長,2018年達(dá)到333萬臺,根據(jù)智研咨詢預(yù)測,2022年我國電動平衡車需求將達(dá)到607萬臺。

　　有望成科創(chuàng)板首單CDR發(fā)行

　　九號智能在招股說明書中坦承,發(fā)行存托憑證存在相關(guān)風(fēng)險。目前CDR屬于市場創(chuàng)新產(chǎn)品,中國境內(nèi)資本市場尚無先例,其未來的交易活躍程度、價格決定機(jī)制、投資者關(guān)注度等均存在較大的不確定性;同時,由于CDR的交易框架中涉及發(fā)行人、存托機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)等多個法律主體,其交易結(jié)構(gòu)及原理與股票相比更為復(fù)雜。再加之科創(chuàng)板價格決定機(jī)制尚未成熟,因此可能存在公司發(fā)行CDR在科創(chuàng)板上市后,CDR的交易價格大幅波動的風(fēng)險。

　　此外,考慮到境外融資的便利性,九號智能進(jìn)行A輪融資時搭建了VIE架構(gòu),當(dāng)時科創(chuàng)板相關(guān)政策尚未出臺。公司表示,目前中國法律法規(guī)尚未明確允許外商投資企業(yè)通過協(xié)議控制架構(gòu)控制境內(nèi)實體,且存在類似的協(xié)議控制架構(gòu)被法院或仲裁庭認(rèn)定為無效的先例,因此,如中國法律法規(guī)發(fā)生變化使得司法機(jī)構(gòu)明確判定公司得以控制VIE制架構(gòu)無效,則公司可能面臨無法繼續(xù)通過協(xié)議控制結(jié)構(gòu)控制VIE公司,導(dǎo)致公司需要調(diào)整相關(guān)VIE架構(gòu)及VIE公司因此被處罰的風(fēng)險,進(jìn)而可能對公司的經(jīng)營業(yè)績有不利影響。

　　九號智能此次發(fā)行的存托憑證對應(yīng)的基礎(chǔ)證券為A類普通股,B類普通股僅由公司的實際控制人高祿峰及王野持有。為了保證發(fā)行人的實際控制人對公司整體的控制權(quán),九號智能還采用特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　A類普通股持有人每股可投1票,而B類股份持有人每股可投5票。目前,高祿峰、王野分別控制公司13.25%和15.4%比例的股份,且均為公司全部已發(fā)行的B類普通股,合計占公司投票權(quán)的比例為66.75%,除此之外,高祿峰擔(dān)任公司董事長兼CEO,王野擔(dān)任公司董事兼總裁,兩人為公司實際控制人,從過往履歷來看,均畢業(yè)于北京航空航天大學(xué),2012年共同創(chuàng)立公司。

　　九號智能的股東陣容堪稱華麗。小米系兩大投資機(jī)構(gòu)紛紛位列前十大股東,順為和PeopleBetter分別持有公司10.91%A類股股份,對應(yīng)表決權(quán)比例分別為5.08%。紅杉資本持有公司16.80%A類股股份,對應(yīng)表決權(quán)比例為7.83%。小米系和紅杉資本在九號智能A輪融資時就已經(jīng)參與,中移創(chuàng)新、先進(jìn)制造、Intel、GIC等則在公司后續(xù)B輪、C輪融資時加入。

　　由于公司具有紅籌及VIE架構(gòu)且存在表決權(quán)差異安排,九號智能選取第二套上市標(biāo)準(zhǔn),即預(yù)計市值不低于人民幣50億元,且近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。招股書介紹,根據(jù)2017年7月C輪融資估值,公司估值15.2億美元,約100億元人民幣,且2018年公司營業(yè)收入達(dá)到42.48億元,滿足上述上市條件。

　　三年虧損總計近26億元

　　九號智能此前披露的招股書顯示,2016年至2018年,公司報告期內(nèi)營收分別為11.53億元、13.81億元、42.48億元,年均復(fù)合增長率達(dá)到91.95%。2018年度公司營業(yè)收入較2017年度增長207.51%,主要系公司當(dāng)期與國外出行領(lǐng)域知名企業(yè)Bird建立合作關(guān)系實現(xiàn)收入的高速增長。

　　不過,九號智能2016年-2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.58億元、-6.27億元、-17.99億元,連續(xù)虧損,截至2018年12月31日,公司累計未彌補(bǔ)虧損為31.10億元。

　　中泰證券研報分析,公司營收和業(yè)績的持續(xù)增長,整體評估價值上升,導(dǎo)致優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券公允價值相應(yīng)上升,形成公允價值變動損失,2016年-2018年公司分別實現(xiàn)扣非凈利潤0.44億元、-0.62億元、5.44億元,業(yè)績向好發(fā)展。

　　截至2018年12月31日,九號智能資產(chǎn)總額37.01億元,資產(chǎn)負(fù)債率(合并)達(dá)到187.28%,凈資產(chǎn)為負(fù),為-32.30億元。

　　作為小米生態(tài)鏈企業(yè),2016年-2018年,九號智能與小米集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售交易金額分別為6.43億元,10.19億元及24.34億元,分別占公司當(dāng)期營業(yè)收入的55.75%、73.76%及57.31%,公司對小米集團(tuán)存在較大的單一客戶依賴風(fēng)險。公司2018年的第二大客戶Bird的銷售收入約4.1億元,占營業(yè)收入的比例為9.65%。

　　公司表示,已經(jīng)在全球范圍內(nèi)建立了強(qiáng)大的品牌和聲譽(yù),尤其是公司收購Segway公司之后,在全球的知名度更是得到了大幅的提升。公司取得了美國政府頒發(fā)的專項許可,在美國市場獲得限制性優(yōu)勢;截至目前,公司產(chǎn)品遍布全球100多個國家和地區(qū),已經(jīng)發(fā)展為全球平衡車行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。2016年-2108年,公司營業(yè)收入中來自于中國境外的收入分別為4.12億元、3.61億元和15.75億元,占公司營業(yè)收入的比例分別為35.70%、26.11%和37.07%,國際化業(yè)務(wù)占比較高。