民企掛靠國資悄然走俏 “國皮民骨”亟待規(guī)范
“這兩年，我們萌生了引入國資股東的想法，但直接與多個地方國資洽談后都沒成功�！北本┮患已b飾工程類民營公司董事長王可說，“2019年年中起我們開始試圖通過中介服務商實現(xiàn)這一目標�！�
王可所說的“中介服務商”，是指市場中為民企提供國資掛靠服務的中介組織。華東地區(qū)某咨詢公司專員李耐向證券時報記者確認，其所任職的公司就可提供類似中介服務�！巴ㄟ^幫助民營企業(yè)對接國資，在為民企賦能的同時，又不會干預企業(yè)的日常運營，從而保證民企決策的靈活性和自由度。”
記者從多地調研獲悉，作為紓困民企的“次生版本”，國資掛靠模式在多地現(xiàn)身，掮客式服務商從中做媒，通過股權轉讓和股份代持雙層協(xié)議，實現(xiàn)中小民企與不同級別國資的對接，并由此搭建起“中小型民企及其股東-中間服務商-多級國資及類國資”的產業(yè)鏈條。
不過，也有接受采訪的多位人士認為，掮客主導下的國資掛靠，可能存在誤導增信和運營的風險，最終導致資源錯配與效率下降。這種模式背后，折射出解決中小型民營企業(yè)融資難問題存在長期性和復雜性，如何在動態(tài)中妥善調節(jié)投融資之間的供需平衡，仍是多方需要面對的一道考題。
國資掛靠走俏
民企融資仍未出冬，一種通過掛靠國資以求加持的“嫁接模式”正在走俏。
今年的新冠肺炎疫情，強化了王可對于國資掛靠的迫切性。“公司的資金困境在今年顯得更為突出，但與去年有本質區(qū)別。如果說此前主要是金融體系加大去杠桿力度降低風險，導致企業(yè)存量融資無法正常接續(xù)，那么時下的資金困境，更多的是企業(yè)停擺的結果，是一種非常態(tài)的經營反映�！蓖蹩烧f，“我認為無論采用實際入股還是掛靠模式，只要成功對接上國資，公司一定能滿血復活�！�
記者以“國資掛靠”為關鍵詞搜索發(fā)現(xiàn)，市場中已涌現(xiàn)不少提供相關服務的中間商，其間掮客廣泛分布在南北各地，尤其以經濟發(fā)展的活躍地區(qū)為甚。李耐對記者證實：“目前市場中能做國資掛靠業(yè)務的第三方機構不在少數(shù)，大多數(shù)以企業(yè)咨詢業(yè)務注冊的公司都涵蓋此項業(yè)務�！�
國資掛靠的走俏，在部分上市公司中也可看出端倪。
2019年8月，騰邦國際曾公告，公司大股東騰邦集團及實控人鐘百勝，擬將公司表決權委托給中科建業(yè)，由此中國科學院行政管理局將成為上市公司實際控制人。由于公告表示中科建業(yè)要求收取每年2000萬元管理費，上市公司的經營收益與損失均與中科建業(yè)無關，這被部分市場人士認為是一種國資掛靠，騰邦國際也由此收到深交所關注函。
“A股公司是否存在掛靠，目前尚不得而知�！崩钅捅硎�，“整體來看，相對于規(guī)模較大的上市公司，目前選擇對接國資的市場主體，主要還是集中在一些規(guī)模較小的民企�！�
雙層協(xié)議
那么，中小型民營企業(yè)選擇國資掛靠的具體操作方式如何呢？
李耐向證券時報記者提供的一份《股權轉讓協(xié)議書》顯示，掛靠協(xié)議包括甲方（股權轉讓方、全體原股東）、乙方（股權受讓方、全體新股東）和丙方（目標公司）。其中規(guī)定：“甲乙雙方內部各自權利義務分配由各方自行解決，與對方無關；雙方應履行的股權變更手續(xù)和公司移交手續(xù)以登記文件和交接憑證為準�！�
從《股權轉讓協(xié)議書》內容看，對國資入股的護航作用明顯。李耐表示：“在與國資的談判中，國資方非常看重、同時被列入?yún)f(xié)議的重要條款之一就是，目標公司需要清理完畢全部債權債務，且不能有任何對外訴訟、行政處罰、欠繳稅款等負擔性債務，否則會承擔全額賠償責任�！�
通常，股權轉受讓方之間還會私下簽訂一個股權代持協(xié)議。出于保密要求，李耐表示，代持協(xié)議不能向記者展示。
如果說股權轉讓協(xié)議是國資掛靠之皮，那么股權代持協(xié)議才是真正的血肉。
李耐介紹：“代持協(xié)議的簽署，在很大程度上會緩解民企股東方的擔憂。例如，在我們的操作實踐中，部分民營轉讓方擔心國資入股會分攤企業(yè)的利潤盈余，但根據(jù)代持協(xié)議，國資只是名義上的出資股東，并不會實際履行出資義務，也不承擔分享企業(yè)利潤，企業(yè)的盈虧仍由實際股東承擔。同時，更不用擔心國資會參與標的公司的日常經營，實際控制權還是由實際股東決定�！�
這種“雙層協(xié)議”模式是否合法？北京中勤律師事務所律師楊昊對證券時報記者表示，雖然國資掛靠往往會采用股權代持的方式，但是股權代持并不能與違法違規(guī)劃上等號�！皣以诜缮喜⒉唤^對禁止國有企業(yè)代持民營企業(yè)股份，對于合法的部分還是要依法保護。”
國資掛靠并非只有前述股權轉讓一種形式。華北地區(qū)某家掛靠服務提供商介紹，成立合資公司是更為便捷的掛靠方式�！拔覀兛梢詤f(xié)助民企和國資方簽訂協(xié)議，雙方成立一家新公司，但民企是實際出資人，國企只是名義上的控股股東，不負責企業(yè)經營和管理，這樣工商執(zhí)照上的信息就是國企控股了。”
掛靠模式下，無論是股權轉讓還是成立合資公司，都需要民企股東方承擔成本。
前述華北地區(qū)服務商介紹，最主要的成本是掛靠費用，通常按年收取。“價格通常由國資所定，折扣可以協(xié)商爭取，相關費用通常會交給國企財務部門，可以開具發(fā)票，但稅點需要民企方面自行承擔。”
李耐表示：“如果民企方面有興趣，需要先跟我們簽署意向協(xié)議，并交付5到10萬元意向金，我們負責約國資負責人洽談。若達成一致，國資便可以與民企方面簽署股權轉讓協(xié)議和代持協(xié)議，我們從中協(xié)助辦理工商變更手續(xù)，以及付款程序�！�
具體的掛靠費用取決于需求。李耐介紹，作為服務商，他們所提供的國資掛靠服務包括五個級別，標準依據(jù)掛靠國企的層級、國企的最終實控人要求以及是否與公司有業(yè)務協(xié)同等進行衡量�！斑@就像報考名牌學校，想上985、211還是普通本科，肯定存在明顯區(qū)別，要視企業(yè)需求而定。”
分級需求之下，掛靠費用也存在差別，通常在幾十萬到幾百萬不等。李耐舉例說，“層級”較低或者實控人屬地方事業(yè)單位的，掛靠費用較低，每年費用在50萬元左右；“層級”較高或實控人為知名央企集團、部委企業(yè)以及地方政府的，費用通常在百萬元以上，也有些可達千萬元級別。
為何斥資掛靠？
中小民企熱衷斥資掛靠國資，與宏觀環(huán)境有關。從2017年開始，部分民營企業(yè)及股東方遭遇流動性難題，其中一大表現(xiàn)是銀行惜貸、融資困難帶來運營成本高企。在此背景下，A股市場曾開啟國資紓困大幕，部分公司在紓困中久旱逢甘霖，也有公司在惆悵里燈火下樓臺。
多家企業(yè)方和服務中介表示，一方面，資產規(guī)模過小的企業(yè)難以獲得“正規(guī)軍”的青睞，另一方面，采用國資掛靠的做法要較其他紓困方式快捷、便利很多�；诖�，雖然國資紓困穩(wěn)步推進，國資掛靠也在潛行。
前述華北地區(qū)掛靠服務提供商舉例說，去年底他們就成功做成一單西北地區(qū)煤炭類民企的央企掛靠。“雙方達成一致后，付定金、簽協(xié)議，四五天就可以完成過戶。由于操作方式簡單、流程也快，全程不泄露民企信息，這吸引不少民企來我處洽談對接國資�！�
在前述案例中，該煤炭類民企的需求是需要國企控股，因此需要提供財務狀況證明，國企走完審計流程后予以通過。在代持協(xié)議中明確，國企控股后不會參與經營，也不會分配利潤，但需收取每年約百萬元的管理費。
民營企業(yè)方之所以愿意掏出管理費尋求國資掛靠，多與融資瓶頸依然待解有關。
王可表示：“有國企做股東背景相當于找到一個好婆家，可獲得的最直接好處就是增信，便于企業(yè)融資，拿到銀行授信。經過多種路徑比較，我們認為，短期來看，我們公司解決融資難題最有性價比的方式就是尋求國資掛靠�！�
對于業(yè)務層面的助力，也是國資掛靠走俏的重要誘因。尤其在招投標之際，除了會考量公司技術能力、同行業(yè)既往案例、價格等因素外，公司資質也是一個重要的評標項目，國資系企業(yè)相對更能在投標過程中獲得優(yōu)勢。因此，部分企業(yè)愿意不惜重金買來國企的“帽子”，以期收獲更多訂單。
李耐介紹：“在目前市場生態(tài)下，國資系企業(yè)無疑容易在投標、企業(yè)誠信評級中彰顯優(yōu)勢，同時通常會有部分政策傾斜、政策扶持的便利，也更適合企業(yè)宣傳開發(fā)布會使用，國企背景能大幅度增加市場信任感�！�
在楊昊看來，國資掛靠的走俏背后，直接原因在于市場需求。“民營企業(yè)需要國企身份來開展更多業(yè)務、提升自身資質以及銀行授信；國企大多數(shù)也有利潤目標，金字招牌和掛靠服務顯然能為此提供助力。基于此，雙方一拍即合。”
合規(guī)性有待厘清
國資掛靠現(xiàn)象并非新生。盤古智庫咨詢部主任周濟對證券時報記者表示：“早在前些年P2P風行之時，部分平臺就依托國企掛靠為自身增信，以達到快速獲取流量、做大規(guī)模的目的。從實踐結果來看，部分淪為一地雞毛。”
國企改革專家李錦說，上世紀90年代曾存在一些非集體所有制的企業(yè)（單位）、社會團體或個人，為享受國家有關集體企業(yè)的優(yōu)惠政策，或為取得有關的生產和經營資格，或為保持在生產經營活動中的信譽，形成了部分掛靠集體企業(yè)。當時相關部門專門下發(fā)了清理甄別掛靠集體企業(yè)工作的意見，以規(guī)范市場秩序。
對于近年國資掛靠的再度潛行，能否真正解決民營企業(yè)甚至實體經濟發(fā)展中所存在的問題，多數(shù)業(yè)內人士持懷疑態(tài)度。
李錦分析，從近年的國資紓困案例看，最大問題通常是紓困資金入主后能不能做好經營工作、是否有充分的準備，國資入主后如何協(xié)調好所有權與經營權之間的關系。經營權關系到產業(yè)的發(fā)展，是不是新興產業(yè)、高精尖產業(yè)、引領消費產業(yè)，這些都是要考慮的問題�！昂唵蔚膰Y掛靠，無助于前述關鍵問題的解決�！�
東北證券研究總監(jiān)付立春在接受證券時報記者采訪時表示，從更深層視角看，如果引入國企為股東是通過代持方式進行的，相當于利用國企背書提供增信，并非真實國企引入，這或會在增信、運營、拓展市場等諸多環(huán)節(jié)帶來誤導，最終會導致市場資源的錯配和市場效率的下降�！拔覀�人認為，一方面需要信貸機構等產業(yè)鏈條主體進行穿透式調研，另一方面，也需要主管單位進行規(guī)范�！�
落地并非坦途
實際上，即便國資掛靠趨于走俏，但是走向落地并非坦途。
北京某國企集團投資部負責人表示，在國資民企整體攜手推動產業(yè)升級和經濟發(fā)展的大背景下，股權代持并非普遍存在�！罢嬲袑嵙Φ膰�、央企，能看上的企業(yè)會戰(zhàn)略入股，而非提供掛靠、代持，這些企業(yè)的投資行為需要經過國資委層層審批，批復時間長、合規(guī)手續(xù)復雜。市場中大多數(shù)平臺售賣的掛靠資格多源自于國企旗下各個層級公司，并非具有正規(guī)業(yè)務、血統(tǒng)純正的優(yōu)質國企，部分并無實體業(yè)務，大多數(shù)平臺提供的國企掛靠服務，主要源于股權結構可以追溯到國資或國企的類國企。”
國資掛靠在落地過程中也會遇到不少挑戰(zhàn)。周濟介紹，從目前市場看，要掛靠到大型國企很難，而且銀行的信貸發(fā)放還要看政策和企業(yè)資質，最終還是要落到企業(yè)自身質量做判定�！般y行風控需要足額不動產抵押或者股東連帶擔保，因此在掛靠模式下，試圖占用母公司的授信并不容易�！�
楊昊曾經受某大型國企委托，為上海某金融公司代持某資產管理公司價值30億元股權的事宜進行盡職調查工作，委托人最終婉拒了對方的股權代持請求。“國資掛靠中，代持人通常需要承擔標的公司債務風險、股權返還難以實現(xiàn)的風險以及股權代持協(xié)議無效的風險等多重風險；而在對持股公司的控制權旁落的情況下，實際控制人可以借用代持人的國企身份，在市場經營或銀行借貸等事務中暢行。倘若其中所獲利益通過關聯(lián)交易進行轉移，而債務則留置于持股公司，最終或由國家買單。”
楊昊的另一個擔憂是，如果國資代持帶來大量“國皮民骨”企業(yè)，進而導致國企資質成為民營企業(yè)參與市場競爭的隱性必要條件，或者國企資質實質上淪為某些民營企業(yè)市場角逐的寶劍或盾牌，其他民營企業(yè)無法公平地參與市場競爭，有可能催生更多的社會問題，擾亂正常的市場秩序�！皬倪@個層面考慮，國家還是有必要出臺相應的法律法規(guī)對該問題進行規(guī)范�！�
王可認為，國資掮客的興起，折射出民營企業(yè)，尤其是中小型企業(yè)的融資難、融資貴問題仍待解決�！坝袑＜覍⒚駹I企業(yè)近年困境總結為市場的冰山、轉型的火山和融資的高山，我們要想翻越這三座大山，掛靠國資相當于穿上了翻山鞋。”
付立春也認為：“國資掛靠現(xiàn)象，實際上反映了二元的經濟結構造成了信貸資源分配的不均衡，根本解決辦法還在于推動營商環(huán)境的建設、市場主體的獨立性和公平競爭的市場環(huán)境，包括對國企隱形擔保的取消，推動民營企業(yè)家的國民待遇等諸多方面�！�
但推動這些問題的解決并非易事。楊昊表示，小型民營企業(yè)融資難是一個長期存在的問題，很難通過一個辦法把這個問題一勞永逸地、徹底地解決。投資和融資是一對供需關系，會隨著市場的波動變化，需要在動態(tài)中進行調節(jié)，需要把準脈、開對方。
新冠肺炎疫情之后的復工期剛剛開始，王可又在奔走于尋找合適掮客實現(xiàn)國資掛靠的途中�！耙咔橹�，國資掛靠服務公司業(yè)務也基本停滯。但服務商都表示，民企有需求還是可以聯(lián)系意向國資的，他們都是長期合作關系�！�
對于未來，王可依然充滿信心�！熬驮谖遗c多個服務商談判期間，《關于促進中小企業(yè)健康發(fā)展的指導意見》、《中共中央 國務院關于營造更好發(fā)展環(huán)境支持民營企業(yè)改革發(fā)展的意見》等系列文件相繼發(fā)布。這大幅提振了我們持續(xù)發(fā)展的信心，更是向整個民營經濟釋放的積極信號�！蓖蹩杀硎尽＃☉徊稍L者要求，文中王可、李耐為化名）
