西藏旅游擬收購新繹游船

　　西藏旅游3月22日披露，擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權(quán)，本次交易金額暫定為13.7億元。

　　西藏旅游和新奧控股的實控人均為王玉鎖。2020年12月底，王玉鎖旗下上市公司新智認(rèn)知將新繹游船出售給新奧控股。3個月后，新奧控股擬原價將新繹游船轉(zhuǎn)讓給西藏旅游。這引來交易所的關(guān)注，要求說明相關(guān)交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件等情形。

　　堪稱“蛇吞象”

　　本次交易之前，西藏旅游主營業(yè)務(wù)為康樂旅游目的地運營和傳媒文化，目前運營的景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)。新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸服務(wù)，目前運營北海-潿洲島、北海-�？谝约芭钊R-長島3條海洋旅游航線。本次交易完成后，上市公司將增加海洋旅游運輸服務(wù)業(yè)務(wù)，完善旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。

　　本次交易堪稱“蛇吞象”。公告披露，新繹游船2018年至2020年主營收入分別為6.36億元、6.74億元、3.72億元；凈利潤分別為1.53億元、1.36億元、0.41億元。西藏旅游2018年至2020年主營收入分別為1.79億元、1.88億元、1.26億元；凈利潤分別為2127萬元、2084萬元、474萬元。新繹游船的相關(guān)指標(biāo)均大幅超過上市公司。

　　西藏旅游表示，新繹游船2020年營業(yè)收入出現(xiàn)下降，主要系受疫情影響，旅游業(yè)不景氣，航線的開航次數(shù)大幅下降，2020年北潿航線開航次數(shù)同比減少約40%。

　　是否規(guī)避分拆上市

　　本次交易時點耐人尋味。2020年12月底，新智認(rèn)知將新繹游船出售給新奧控股。而通過本次交易，新奧控股擬將標(biāo)的資產(chǎn)注入西藏旅游，并構(gòu)成重組上市。

　　上交所關(guān)注到，新智認(rèn)知與西藏旅游均受同一實際控制人王玉鎖控制。上交所要求公司向間接控股股東及實際控制人核實并補充披露，標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)從新智認(rèn)知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現(xiàn)重組上市，相關(guān)交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結(jié)合分拆條件等，說明相關(guān)交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形。

　　上交所要求說明，本次交易與前期新智認(rèn)知出售資產(chǎn)相關(guān)公告是否存在前后信息披露不一致的情況；新奧控股持有標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)期間，與標(biāo)的資產(chǎn)交易情況，包括資金往來、提供擔(dān)保、利潤分配等。

　　預(yù)案顯示，本次交易金額暫定為13.7億元。其中，擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付�，F(xiàn)金對價主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決。公開信息顯示，2020年末，公司貨幣資金余額為4.72億元，其中包含前期非公開發(fā)行股票募集資金4.42億元。

　　上交所要求公司補充披露現(xiàn)金對價的具體支付安排，公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價；自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，說明后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力；如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)。