北京文化真的“無實(shí)控人”嗎

　　“跳票”多年的《封神三部曲》終于在今年暑期檔上映，系列開篇之作《封神第一部》目前累計(jì)票房逾26億元。但作為這一鴻篇巨制主要出品方的北京文化卻“糟心事”不斷。在自有資金有限的情況下，北京文化2019年末舉債在北京密云買地，近4年過去卻仍未動(dòng)工。公司因舉債買地出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，不得不變賣《封神三部曲》25%的權(quán)益份額。在2019年年報(bào)“爆雷”節(jié)點(diǎn)，公司緊急轉(zhuǎn)讓子公司，接盤方就3.27億元債權(quán)回收給出承諾，但僅兌現(xiàn)2113.28萬元后再無下文。不論是密云買地，還是轉(zhuǎn)讓子公司，當(dāng)時(shí)公司董事會(huì)層面均存在反對(duì)聲音。但這些交易仍得以順利成行，令北京文化一步步陷入泥淖。

　　中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些蹊蹺交易背后均有溫嶺富商萬忠波或明或暗的身影。北京文化部分現(xiàn)任董監(jiān)高成員及相關(guān)股東也與萬忠波存在錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系。根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)投票博弈情況，這些表面看無一致行動(dòng)關(guān)系的相關(guān)股東疑似已經(jīng)對(duì)公司形成一定程度的控制。盡管公司宣稱無實(shí)控人，但借助相關(guān)“蒙面”股東和高管，萬忠波能夠很大程度上對(duì)北京文化施加影響。

　　9月18日，中國(guó)證券報(bào)記者就相關(guān)疑問向北京文化發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時(shí)，公司未作出回應(yīng)。

北京文化總部所在地北京數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)園 本報(bào)記者 于蒙蒙 攝

　　舉債買地陷入危機(jī)

　　《封神第一部》上映前夕，影片出品方的信息發(fā)生微妙變化。貓眼娛樂超過騰訊影業(yè)、青島海發(fā)影視一躍成為第三順位出品方。結(jié)合早前公告，西藏慧普華企業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“西藏慧普華”）或已將持有份額轉(zhuǎn)讓給貓眼娛樂。

　　北京文化2021年4月披露，公司與西藏慧普華簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓《封神三部曲》三部影片各25%份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為2億元，累計(jì)合同金額6億元。

　　北京文化將核心影片權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓給一家名不見經(jīng)傳的小公司，且轉(zhuǎn)讓條款明顯傾斜（即西藏慧普華可要求北京文化回購(gòu)并收取利息，也可轉(zhuǎn)讓第三方來坐收漁翁之利），頗顯突兀。天眼查顯示，西藏慧普華成立于2016年12月，注冊(cè)資本為1200萬元，認(rèn)繳出資額為0元。

　　北京文化選擇將押寶的核心影片份額變賣實(shí)屬無奈。在此之前，公司舉債收購(gòu)一塊爭(zhēng)議土地，并由此陷入流動(dòng)性危機(jī)。

　　2019年10月，北京文化以自有資金購(gòu)買北京南都國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“南都國(guó)際”）、北京漢邦國(guó)信國(guó)際集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“漢邦國(guó)信”）合計(jì)持有的北京東方山水度假村有限公司（簡(jiǎn)稱“東方山水”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為8.4億元。東方山水擁有位于北京市密云區(qū)穆家峪鎮(zhèn)閣老峪村北18.72萬平方米的國(guó)有土地使用權(quán)。借助這項(xiàng)收購(gòu)，北京文化表示將建設(shè)密云國(guó)際電影文旅小鎮(zhèn)。

　　北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年7月31日，東方山水評(píng)估值為3.43億元，增值率為658.69%。而實(shí)際交易價(jià)格為8.4億元，更是遠(yuǎn)高于3.43億元的評(píng)估值，且土地剩余使用年限僅有17年。

　　對(duì)于這塊土地資產(chǎn)，公司內(nèi)部一直存在不同意見。2021年4月，在北京文化董事會(huì)就2020年報(bào)相關(guān)議案審議時(shí)，公司時(shí)任董事、副總裁張?jiān)讫埍銓?duì)東方山水項(xiàng)目提出質(zhì)疑：規(guī)劃審批存在重大政策風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目開發(fā)存在重大不確定性，無法判斷其對(duì)公司2020年度報(bào)告的影響。時(shí)隔4個(gè)月后的2021年半年報(bào)審議時(shí)，獨(dú)立董事褚建國(guó)稱，東方山水項(xiàng)目相關(guān)文件未能提供，無法判斷其對(duì)公司2021年半年度報(bào)告的影響。

　　時(shí)間一晃過去將近4年，密云國(guó)際電影文旅小鎮(zhèn)仍停留在PPT階段。北京文化在2023年半年報(bào)中稱，截至財(cái)報(bào)批準(zhǔn)日，公司尚未開始正式開發(fā)該塊土地。

　　3億元債權(quán)成糊涂賬

　　蹊蹺的交易不止于此。在2019年年報(bào)“爆雷”之際，北京文化緊急將核心子公司轉(zhuǎn)讓給一家名不見經(jīng)傳的公司，而后接盤方又給北京文化留下一筆“糊涂賬”。

　　2020年4月，北京文化披露，擬將持有的北京世紀(jì)伙伴文化傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱“世紀(jì)伙伴”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“福義興達(dá)”），轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為4800萬元。

　　被轉(zhuǎn)讓的世紀(jì)伙伴曾是北京文化的重要子公司。2018年，世紀(jì)伙伴凈利潤(rùn)為1.45億元，北京文化凈利潤(rùn)為3.26億元。到了2019年風(fēng)云突變，世紀(jì)伙伴上半年虧損706.1萬元，全年虧損高達(dá)6.3億元。巨額虧損與計(jì)提減值有關(guān)。北京文化稱，2019年世紀(jì)伙伴業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)世紀(jì)伙伴全部商譽(yù)8.34億元進(jìn)行計(jì)提減值。

　　天眼查顯示，福義興達(dá)注冊(cè)于2005年，注冊(cè)資本僅有101萬元。截至2019年12月31日，福義興達(dá)總資產(chǎn)為116.39萬元，負(fù)債1.2萬元，營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為-1.04萬元。在受讓股權(quán)前夕，福義興達(dá)還是一家貿(mào)易公司，2019年7月30日才在經(jīng)營(yíng)范圍增加了文化領(lǐng)域。該公司由自然人于瑤全資持有。北京文化稱，于瑤在北京市有重組改制、破產(chǎn)清算、拆遷、典當(dāng)?shù)忍幹觅Y產(chǎn)的行業(yè)資源，且有較強(qiáng)的催收能力。

　　在轉(zhuǎn)讓時(shí)，世紀(jì)伙伴應(yīng)付北京文化的往來款余額為3.27億元。對(duì)此，北京文化要求世紀(jì)伙伴積極對(duì)賬面資產(chǎn)（不含不良資產(chǎn)）進(jìn)行處置，并在獲得相關(guān)資金后10個(gè)工作日內(nèi)支付給北京文化。

　　2021年9月，雙方就資金收回有了進(jìn)一步安排。北京文化披露，經(jīng)公司與世紀(jì)伙伴磋商，世紀(jì)伙伴承諾，計(jì)劃于2021年12月31日之前歸還公司1000萬元；計(jì)劃于2022年12月31日之前歸還公司1億元；計(jì)劃于2023年12月31日之前歸還公司剩余全部往來款。

　　對(duì)于上述安排，北京文化相關(guān)獨(dú)董在當(dāng)時(shí)便提出質(zhì)疑。獨(dú)董王艷表示，雖然世紀(jì)伙伴出具了相關(guān)還款安排與計(jì)劃，北京文化已設(shè)立催收小組，但是世紀(jì)伙伴還款安排與計(jì)劃對(duì)是否可實(shí)現(xiàn)回款存在嚴(yán)重的不確定性，北京文化也未提供任何可行的補(bǔ)救措施，同時(shí)議案未經(jīng)董事會(huì)充分討論。獨(dú)董褚建國(guó)亦給出相同看法。

　　兩位獨(dú)董的擔(dān)憂很快成為現(xiàn)實(shí)。北京文化今年6月披露，2021年，公司收到世紀(jì)伙伴還款1000萬元；2022年，公司收到世紀(jì)伙伴還款1113.28萬元。截至交易所問詢函回復(fù)日，公司合計(jì)收到世紀(jì)伙伴還款2113.28萬元。世紀(jì)伙伴因未履行生效法律文書確定的給付義務(wù)被采取限制消費(fèi)措施。預(yù)計(jì)世紀(jì)伙伴后期還款的可能性較小。

北京文化高管、相關(guān)股東及交易方關(guān)系圖譜   制圖：羅杰

　　交易背后另有玄機(jī)

　　根據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者的調(diào)查，與北京文化交易的幾方，背后存在較多交集。

　　首先登場(chǎng)的是賣地一方。天眼查顯示，東方山水成立于2002年4月，長(zhǎng)期由漢邦國(guó)信全資持有。萬忠波名下的北京國(guó)立華威生物科技有限公司系漢邦國(guó)信大股東，持股達(dá)67.16%。不過，就在北京文化介入的前一年，東方山水在股東層面出現(xiàn)變化。2018年12月，南都國(guó)際新增成為股東，持股比例達(dá)95%，漢邦國(guó)信持股比例降至5%。

　　南都國(guó)際成立于2004年，但直到2018年4月才實(shí)繳2000萬元的注冊(cè)資本。該公司長(zhǎng)期以來由陳云琴和陳慧共同持股，實(shí)繳出資時(shí)改由陳慧全資持有。陳慧名下另有47家公司，上述公司基本注冊(cè)于2018年2月，注冊(cè)資本均為20萬元，無一例外均未進(jìn)行實(shí)繳。南都國(guó)際與漢邦國(guó)信關(guān)系匪淺，其注冊(cè)信息中150開頭的手機(jī)號(hào)碼與北京歐陸花園度假村（簡(jiǎn)稱“歐陸花園”）對(duì)外披露的手機(jī)號(hào)碼一致，歐陸花園實(shí)控人為萬忠波。其在2016年年報(bào)中登記的座機(jī)號(hào)碼對(duì)應(yīng)9家公司，其中包括歐陸花園和東方山水。需要指出的是，前述退股的陳云琴關(guān)聯(lián)的4家公司也均有萬忠波的身影。

　　再來看受讓《封神三部曲》份額的西藏慧普華。西藏慧普華由莫家棟和蔣劍斌分別持股80%、20%。巧合的是，莫家棟和萬忠波在A股層面頻頻聯(lián)動(dòng)，兩人在2017年第四季度共同現(xiàn)身開元教育前十大股東名單，又于2018年第四季度現(xiàn)身飛亞達(dá)、寶勝股份前十大股東名單。莫家棟在2019年第一季度新進(jìn)成為金龍機(jī)電前十大股東，彼時(shí)萬忠波正在介入金龍機(jī)電。浙江省樂清市法院公布的民事判決書顯示，2018年4月14日，萬忠波參與了金龍集團(tuán)（金龍機(jī)電當(dāng)時(shí)的控股股東）重組會(huì)議。根據(jù)協(xié)議，金龍集團(tuán)的資產(chǎn)和負(fù)債均歸萬忠波或其指定的第三方享有和承擔(dān)。此外，西藏慧普華注冊(cè)信息中的電子郵箱對(duì)應(yīng)10余家企業(yè)，多數(shù)與萬忠波存在交集。

　　最后來看被緊急轉(zhuǎn)讓的世紀(jì)伙伴和接手方福義興達(dá)。于瑤出任世紀(jì)伙伴法定代表人僅僅3個(gè)月后，2020年7月，李本軍先后接替于瑤成為福義興達(dá)、世紀(jì)伙伴的法定代表人。2022年1月，福義興達(dá)的法定代表人又變更為姚金林。2022年6月14日，姚金林新增成為世紀(jì)伙伴的股東，同時(shí)接替李本軍成為世紀(jì)伙伴的法定代表人。在承諾的應(yīng)付款未完成支付時(shí)，世紀(jì)伙伴和福義興達(dá)內(nèi)部便掀起“大換血”，被宣稱在處置資產(chǎn)擁有行業(yè)資源且有較強(qiáng)的催收能力的于瑤，僅任職3個(gè)月就掛印而去，背后的動(dòng)機(jī)耐人尋味。

　　中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為福義興達(dá)和世紀(jì)伙伴目前的負(fù)責(zé)人，姚金林與萬忠波亦存在交集。天眼查顯示，2018年4月，姚金林成為北京國(guó)信萬融投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)信萬融”）監(jiān)事。2020年11月，姚金林退出國(guó)信萬融。國(guó)信萬融成立于2010年9月，前述提及的陳云琴和莫軍輝分別持股45%、55%，2018年改由莫軍輝全資持有。國(guó)信萬融系漢邦國(guó)信第二大股東。在海格通信2018年1月披露的調(diào)研紀(jì)要中，萬忠波代表國(guó)信萬融出席了該次調(diào)研。

　　“蒙面”股東集結(jié)

　　不止于眾多蹊蹺的資產(chǎn)交易，北京文化部分董監(jiān)高成員與相關(guān)股東背后也浮現(xiàn)出萬忠波的身影。

　　就在北京文化2019年10月謀求收購(gòu)東方山水股權(quán)之際，公司前十大股東層面出現(xiàn)一股神秘力量。2019年第四季度，臺(tái)州銘泰礦業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“臺(tái)州銘泰”）新進(jìn)成為北京文化第七大股東，持有1400萬股。天眼查顯示，臺(tái)州銘泰成立于2018年4月，起初由莫家棟全資持有。就在入股北京文化不久，臺(tái)州銘泰內(nèi)部發(fā)生變化，2020年2月，林樺接替莫家棟成為法定代表人，股權(quán)關(guān)系也同步轉(zhuǎn)移。

　　進(jìn)入2020年下半年，北京文化的股權(quán)結(jié)構(gòu)又發(fā)生微妙變化。北京文化2020年7月披露，青島海發(fā)控股在司法拍賣平臺(tái)上以最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得華力控股持有的公司股份5447.36萬股。本次拍賣過戶完成前，青島海發(fā)控股持股比例為3.27%；拍賣過戶完成后，青島海發(fā)控股持股升至10.87%。

　　2020年12月末，北京文化管理層出現(xiàn)“大換血”，公司董事長(zhǎng)宋歌、董事會(huì)秘書江洋、財(cái)務(wù)總監(jiān)賈園波一起提出辭職。江洋和賈園波的任職僅半年，三人辭職后仍在公司任職。接替他們的分別是嚴(yán)雪峰、晏晶、張雪。從背景履歷來看，這三人與公司前兩大股東富德生命人壽和青島海發(fā)控股并無關(guān)系，且無影視行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　富德生命人壽和青島海發(fā)控股作為北京文化的前兩大股東，在公司董事會(huì)和管理層面卻鮮有話語權(quán)。2021年第一季度，青島海發(fā)控股進(jìn)一步增持至11.85%，其與富德生命人壽合計(jì)持股比例達(dá)27.45%。2021年6月，兩大股東提交議案要求對(duì)北京文化董事會(huì)進(jìn)行改選。但公司董事會(huì)的表決結(jié)果為3票同意、4票反對(duì)，該議案未被提交股東大會(huì)審議。

　　兩大股東謀求控制權(quán)的同時(shí)，一批自然人在2021年開始圍繞北京文化迅速“集結(jié)”。2021年一季度，代東云和李國(guó)平新進(jìn)成為北京文化前十大股東，分別持有3497.13萬股、2426.8萬股。2021年二季度，林云芳、駱震、楊三彩新進(jìn)成為北京文化前十大股東，分別持有1383.41萬股、1260.74萬股、1127.44萬股，同時(shí)李國(guó)平增持至3272.58萬股。隨后兩個(gè)季度，上述自然人股東繼續(xù)增持。截至2021年末，李國(guó)平、駱震、林云芳、代東云、楊三彩分別持有3545.68萬股、3522.52萬股、3520.18萬股、3507.63萬股、1866.75萬股。需要指出的是，李國(guó)平、代東云、楊三彩均參與了融資融券業(yè)務(wù)。

　　2021年10月25日，在北京文化2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，多方力量就公司董事會(huì)席位展開爭(zhēng)奪，最終富德生命人壽和青島海發(fā)控股提名的9位董事候選人僅勝選3人，其余勝選的6席是董事杜揚(yáng)、李靂、嚴(yán)雪峰、晏晶，獨(dú)董劉杰、吳長(zhǎng)波。其中，李靂、嚴(yán)雪峰、晏晶分獲4.6億股、4.62億股、4.53億股的贊成票，且均為5%以下股東所投。

　　相比往常，本次投票參與度創(chuàng)下歷史新高，線上和線下參與股東達(dá)260名，代表公司有表決權(quán)股份5.19億股，占公司總股本的72.43%。需要指出的是，北京文化總股本不過7.16億股，此前歷次股東大會(huì)表決參與數(shù)量最高為4.59億股。

　　身份信息蹊蹺

　　李靂、嚴(yán)雪峰、晏晶等人成功當(dāng)選北京文化董事，與5%以下中小股東的支持關(guān)系密切。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩股力量與萬忠波均存在一定交集。

　　北京文化相關(guān)自然人股東方面，天眼查顯示，浙江中鎂實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“中鎂實(shí)業(yè)”）成立于2018年9月，楊三彩持有90%股權(quán)，系法定代表人，萬躍萍持有10%股權(quán)。天津市西青區(qū)人民法院2021年2月公布的一份民事裁定書中載明，萬忠波系萬躍萍之弟。中鎂實(shí)業(yè)2018年2月在北京密集注冊(cè)11家公司，注冊(cè)資本均為20萬元，法定代表人均為萬躍萍，楊三彩則擔(dān)任監(jiān)事。而在已經(jīng)注銷的北京花都文化娛樂有限公司（簡(jiǎn)稱“花都娛樂”）中，楊三彩持股80%，萬忠波系該公司董事。巧合的是，楊三彩還與代東云雙雙出現(xiàn)在金龍機(jī)電2019年第四季度的前十大股東序列。如前文所述，萬忠波曾深度參與金龍機(jī)電。

　　李靂與晏晶的相關(guān)履歷信息也指向了萬忠波。首先來看北京文化現(xiàn)任董事長(zhǎng)李靂。北京文化披露，2010年1月-2013年8月，李靂在藍(lán)鼎國(guó)際擔(dān)任執(zhí)行董事，2011年3月至今，他在中國(guó)光電投資有限公司（簡(jiǎn)稱“光電投資”）擔(dān)任董事。李靂任職藍(lán)鼎國(guó)際與萬忠波有關(guān)。2009年12月，萬忠波和劉佳共同持股的宏漢有限公司發(fā)起收購(gòu)嘉輝化工（藍(lán)鼎國(guó)際前身）51.31%股權(quán)，耗資2.94億港元。萬忠波入主后，嘉輝化工董事會(huì)進(jìn)行了改選。2010年1月21日，胡軍、張穎、李靂等當(dāng)選公司執(zhí)行董事。彼時(shí)，胡軍和張穎均在萬忠波相關(guān)公司任職。

　　中國(guó)證券報(bào)記者從香港公司注冊(cè)處查詢到，光電投資股東層面共有三方，在英屬維爾京群島注冊(cè)的jet link technology limited持股50%，徐忠祥、李國(guó)平分別持股25%。李國(guó)平與前述出現(xiàn)在北京文化的自然人股東同名，且住址顯示在浙江省溫嶺市，這正是萬忠波的家鄉(xiāng)。北京市第三中級(jí)人民法院2018年公布的一份民事裁定書亦載明，李靂以北京華鼎州能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北京華鼎州”）職員身份參與訴訟。北京華鼎州實(shí)控人為萬忠波。

　　晏晶的履歷信息則耐人尋味。從2008年4月起，晏晶先后在華潤(rùn)紡織、利邦控股、上海京涌資產(chǎn)管理有限公司、北京華龍商務(wù)航空有限公司等企業(yè)工作。不過，中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在2007年11月舉行的一項(xiàng)MBA獎(jiǎng)項(xiàng)評(píng)比中，晏晶代表對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際商學(xué)院參賽，其當(dāng)時(shí)的身份為漢邦國(guó)信集團(tuán)副總經(jīng)理。

　　還有一點(diǎn)值得注意，在近期《封神第一部》的宣傳中，頻繁出現(xiàn)制片人羅珊珊的身影。6月10日，在第25屆上海國(guó)際電影節(jié)期間，羅珊珊還以北京文化副總裁的身份亮相電影《749局》的發(fā)布會(huì)，北京文化系該片的出品方。

　　這位名為羅珊珊的女子背景同樣不簡(jiǎn)單。資料顯示，羅珊珊自2000年出道，曾出演過《金粉世家》《午夜陽光》等多部電視劇，最后一部影視作品系2009年的《準(zhǔn)媽媽四重奏》。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，羅珊珊不再出演影視劇后，疑似與萬忠波結(jié)婚。根據(jù)羅珊珊圈內(nèi)好友在社交平臺(tái)的互動(dòng)內(nèi)容來看，在2011年10月，羅珊珊多位好友來到溫嶺，在社交平臺(tái)發(fā)文恭賀一位萬姓老人70歲大壽，羅珊珊在互動(dòng)中透露該老人系其公公。一位臺(tái)州當(dāng)?shù)厝耸肯蛴浾咄嘎�，該萬姓老人與萬忠波系父子關(guān)系。

　　更直接的證據(jù)來自網(wǎng)頁快照，羅珊珊同名的微博用戶曾在2022年3月發(fā)布微博的定位地址為北京文化產(chǎn)業(yè)園E座，而北京文化總部即位于該園區(qū)。需要指出的是，前述微博關(guān)注列表有24個(gè)關(guān)注，可見的3個(gè)關(guān)注中便有北京文化官微。

　　綜合上述情況可以發(fā)現(xiàn)，北京文化相關(guān)股東的持股有明顯特征。截至2021年末，李國(guó)平、駱震、林云芳、代東云、臺(tái)州銘泰、楊三彩的持股分別為4.95%、4.92%、4.92%、4.9%、4.87%、2.61%。由于持股比例未超過5%，上述股東巧妙地規(guī)避了披露相關(guān)信息的要求。而北京文化相關(guān)高管亦在對(duì)外披露的簡(jiǎn)歷中故意隱去與萬忠波相關(guān)的履歷信息。

　　萬忠波陣營(yíng)曾在2021年?duì)帄Z董事會(huì)席位過程中“秀肌肉”。以前述股東大會(huì)表決結(jié)果來看，由于采用累積投票制，支持嚴(yán)雪峰等人的票數(shù)合計(jì)達(dá)18億股，除以應(yīng)選6位非獨(dú)立董事候選人，即相關(guān)股東的持股規(guī)模在3億股，占北京文化總股本的41.9%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過富德生命人壽和青島海發(fā)控股合計(jì)持有的27.45%股權(quán)。

　　自2016年起，北京文化便宣稱公司處于無實(shí)控人狀態(tài)。而隨著萬忠波深度介入北京文化，其上述認(rèn)定與實(shí)際情況或大相徑庭。這值得相關(guān)方面予以足夠重視。浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國(guó)證券報(bào)記者,《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定了一致行動(dòng)人及其信披要求，但表面無聯(lián)系的一致行動(dòng)人關(guān)系很難發(fā)現(xiàn)，所以難以處理。而上市公司董事提名權(quán)，除章程有特別規(guī)定外，一般持股3%的股東就可提名，當(dāng)一名股東提名，其他實(shí)質(zhì)上的一致行動(dòng)人必然會(huì)表決支持，當(dāng)累積表決權(quán)足夠時(shí)就由其支持的人員當(dāng)選為董事并實(shí)質(zhì)控制公司�！叭绻�有證據(jù)表明這些股東為一致行動(dòng)人的，則信披肯定違規(guī)�！�