重組新規(guī)落地首例：海光信息擬吸收合并中科曙光

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂發(fā)布后，首單上市公司之間吸收合并交易出爐。

　　5月25日晚間，科創(chuàng)板上市公司海光信息、滬市主板上市公司中科曙光雙雙發(fā)布公告，二者正在籌劃由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金，兩家公司A股股票將于5月26日起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

　　協(xié)同效應(yīng)明顯

　　截至目前，本次重組的具體方案以雙方進(jìn)一步簽署的交易文件為準(zhǔn)。本次重組及正式交易文件需提交雙方各自董事會、股東會審議，并經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。

　　公開資料顯示，中科曙光在高端計算、存儲、云計算等領(lǐng)域具有深厚積累，擁有完整的IT基礎(chǔ)架構(gòu)產(chǎn)品線和完備計算產(chǎn)業(yè)生態(tài)，最新市值906億元；海光信息專注于國產(chǎn)架構(gòu)CPU、DCU等核心芯片設(shè)計，產(chǎn)品已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融、互聯(lián)網(wǎng)等多個行業(yè)的數(shù)據(jù)中心，以及大數(shù)據(jù)處理、人工智能、商業(yè)計算等領(lǐng)域，最新市值3164億元。

　　從產(chǎn)業(yè)鏈角度來看，海光信息是中科曙光業(yè)務(wù)的上游。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，若雙方相關(guān)工作順利推進(jìn)，將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈相互補(bǔ)充，進(jìn)一步促進(jìn)信息產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展，對信息產(chǎn)業(yè)格局產(chǎn)生較大影響。

　　海光信息不存在控股股東和實(shí)際控制人。中科曙光是海光信息的第一大股東，截至一季度末，持股6.5億股，持股比例為27.96%。

　　中科曙光控股股東為北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司，持股16.36%，實(shí)際控制人為中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所。

　　2024年，海光信息實(shí)現(xiàn)營收91.62億元，同比增長52.4%，歸母凈利潤為19.31億元，同比增長52.87%；中科曙光實(shí)現(xiàn)營收131.48億元，同比下滑8.4%，歸母凈利潤為19.11億元，同比增長4.1%。2025年一季度，海光信息實(shí)現(xiàn)營收24億元，同比增長50.76%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5.06億元，同比增長75.33%；中科曙光實(shí)現(xiàn)營收25.86億元，同比增加4.34%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.86億元，同比增長30.79%。

　　2024年中科曙光首次出現(xiàn)營收下降，公司在接受投資者調(diào)研時表示，公司將持續(xù)加大研發(fā)投入，提升自研產(chǎn)品比例及核心部件自研能力，同時持續(xù)關(guān)注投資并購機(jī)會。公司全面梳理業(yè)務(wù)條線，重新規(guī)劃產(chǎn)品定位，調(diào)整營銷戰(zhàn)略，逐步減少競爭激烈且毛利偏低的項(xiàng)目，充分發(fā)揮在高端計算技術(shù)、一體化解決方案的技術(shù)與成本優(yōu)勢，將更多資源集中投入到高附加值產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)與推廣中，構(gòu)建差異化競爭壁壘，以提升整體競爭力和盈利能力。

　　新規(guī)后首單

　　值得注意的是，該交易將成為5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂發(fā)布后首單上市公司之間吸收合并交易。

　　吸收合并是本輪并購重組政策重點(diǎn)鼓勵的方向之一。例如，“科創(chuàng)板八條”明確，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并；“并購六條”進(jìn)一步細(xì)化提出，鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

　　5月16日證監(jiān)會修訂發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序。隨后，交易所發(fā)布的重組審核規(guī)則明確簡易審核程序的適用情形。其適用范圍包括兩類交易，一類就是上市公司之間換股吸收合并。

　　在政策暖風(fēng)下，越來越多的科創(chuàng)板公司開始創(chuàng)新探索用足用好并購重組政策，實(shí)現(xiàn)外延式高質(zhì)量發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新發(fā)布并購交易102單，已披露的交易金額合計超過260億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露40單并購交易，其中14單為發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，5單為現(xiàn)金支付類重大資產(chǎn)重組。拉長時間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購及發(fā)行股份類交易，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2019年至2023年5年單數(shù)總和。