今年以來(lái)，跨市場(chǎng)并購(gòu)火熱，A股上市公司并購(gòu)新三板掛牌公司熱情高漲。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，年初至今，已有超過(guò)40家A股公司宣布并購(gòu)新三板公司，涉及交易總額超過(guò)90億元。市場(chǎng)人士認(rèn)為，A股公司并購(gòu)新三板掛牌公司受到雙方相互選擇的驅(qū)動(dòng)。A股公司往往看重新三板公司良好的成長(zhǎng)性，而新三板公司則看重A股公司資本運(yùn)作能力，通過(guò)并購(gòu)可以為企業(yè)發(fā)展注入新的活力。
終止案例頻現(xiàn)
對(duì)于如何在被并購(gòu)和IPO之間進(jìn)行抉擇的問(wèn)題，“如果每年有30%至50%的成長(zhǎng)，企業(yè)可能選擇IPO。如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度不是特別大，或高度依賴(lài)于一些特殊客戶(hù)，選擇被并購(gòu)的幾率較大�！敝鞛槔[認(rèn)為，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，如果掛牌公司未來(lái)一兩年能夠達(dá)到5000萬(wàn)元以上的凈利潤(rùn)，并保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，其實(shí)可以選擇繼續(xù)準(zhǔn)備IPO。如果說(shuō)利潤(rùn)小于5000萬(wàn)元，成長(zhǎng)性也不夠好，被并購(gòu)不失為一種較好的選擇。
值得注意的是，雖然上市公司并購(gòu)新三板熱情不減，但并非所有的并購(gòu)案例最終結(jié)果都能如愿。
今年2月26日，德藝文創(chuàng)宣布籌劃重組，并披露了收購(gòu)沃馳科技100%股權(quán)的計(jì)劃。3月22日，德藝文創(chuàng)宣布終止重組。在此之前，沃馳科技2017年籌劃被上市公司開(kāi)爾新材并購(gòu)，這筆交易同樣未能成行。根據(jù)德藝文創(chuàng)公告，終止此次重組在于交易雙方就交易的重要條款未能達(dá)成一致。
聯(lián)訊證券研究數(shù)據(jù)表明，近年來(lái)上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的成功率維持在七成左右。根據(jù)東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2017年以來(lái)，首次披露的上市公司收購(gòu)（含定增入股）新三板企業(yè)的案例中，截至目前已實(shí)施完成的有66起，22起終止實(shí)施。
周運(yùn)南認(rèn)為，新三板企業(yè)在尋求被并購(gòu)時(shí)，要注意防范其中的風(fēng)險(xiǎn)�！安簧偕鲜泄臼杏侍幱诟呶�，而新三板企業(yè)只能是12倍左右市盈率，股票轉(zhuǎn)換時(shí)可能處于不利地位。這取決于談判能力，盡量多要現(xiàn)金或者盡量提高市盈率；被并購(gòu)的最大不確定性就是如果涉及發(fā)行股票并購(gòu)，存在審核時(shí)被否的可能，特別是跨行業(yè)并購(gòu)�！�
付立春認(rèn)為，跨A股和新三板兩個(gè)資本市場(chǎng)的并購(gòu)，通常需要運(yùn)作較長(zhǎng)時(shí)間，實(shí)際推進(jìn)過(guò)程中可能遇到各種挑戰(zhàn)。這一方面要求新三板企業(yè)增加自己的資產(chǎn)儲(chǔ)備，把業(yè)績(jī)做得更扎實(shí)。另一方面，A股和新三板市場(chǎng)之間的協(xié)調(diào)性還不夠完善，同樣的資產(chǎn)在不同的市場(chǎng)表現(xiàn)差異較大，這需要逐步改善。
雙方需求推動(dòng)
除了雙方各自的需求推動(dòng)跨市場(chǎng)并購(gòu)持續(xù)火熱，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，IPO通道收窄、市場(chǎng)環(huán)境待改善等因素催生了部分新三板公司尋求被并購(gòu)的想法。
3月26日，云南旅游公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)文旅科技100%股權(quán)，本次交易金額預(yù)計(jì)不低于17億元。由于華僑城集團(tuán)持有文旅科技60%股權(quán)，亦間接持有云南旅游49.52%的表決權(quán)，這起重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，文旅科技將成為云南旅游全資子公司。
值得注意的是，2015年10月掛牌新三板后，文旅科技曾嘗試借殼ST宏盛上市，但交易方案最終未能落地。2017年7月，文旅科技以謀求境內(nèi)資本市場(chǎng)上市為由從新三板摘牌。如果上述并購(gòu)方案最終實(shí)現(xiàn)，意味著文旅科技放棄獨(dú)立IPO，轉(zhuǎn)而通過(guò)并購(gòu)的方式注入上市公司。
數(shù)據(jù)顯示，隨著IPO門(mén)檻提高，今年以來(lái)，主動(dòng)放棄IPO的新三板公司呈現(xiàn)明顯增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年第一季度共有70家公司IPO終止審查，占2017年全年終止審查企業(yè)數(shù)（175家）的40%。1月、2月終止審查家數(shù)分別為12家、17家，3月撤回IPO申請(qǐng)的公司數(shù)量最多，達(dá)到41家。
國(guó)盛證券認(rèn)為，近期IPO審核趨嚴(yán)，對(duì)新三板產(chǎn)生兩方面影響：部分原先有上市計(jì)劃的新三板企業(yè)可能會(huì)放棄IPO，留在新三板市場(chǎng)發(fā)展。這有利于發(fā)揮新三板市場(chǎng)“苗圃”作用；有的新三板企業(yè)會(huì)選擇被并購(gòu)。
“IPO審核從嚴(yán)，新三板企業(yè)IPO門(mén)檻增加了很多。在這種情況下，通過(guò)被并購(gòu)的方式尋求更高估值很有吸引力�！睎|北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，新三板企業(yè)被上市公司并購(gòu)有間接上市的意味。納入上市公司體系后其估值水平一般會(huì)有明顯提高，投資人也可以順利變現(xiàn)退出。
相比獨(dú)立運(yùn)作IPO的難度加大，周運(yùn)南表示，新三板公司選擇被A股上市公司并購(gòu)這條路徑，最大的好處有兩點(diǎn)：一是退出的快捷性。目前的并購(gòu)大部分以現(xiàn)金加股權(quán)方式，也有全部采用現(xiàn)金收購(gòu)的案例，不管哪種支付方式，股東都能拿到不少現(xiàn)金。同時(shí)，可以置換一些上市公司股票；二是對(duì)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的刺激性。被并購(gòu)時(shí)新三板企業(yè)基本上是以未來(lái)三年平均12倍左右市盈率進(jìn)行。不少企業(yè)主會(huì)用手中的資金等資源沖擊未來(lái)三年的業(yè)績(jī)，為企業(yè)注入新的發(fā)展活力。
除了上述原因外，中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹認(rèn)為，新三板公司IPO時(shí)間不可控，同時(shí)部分上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，促成跨資本市場(chǎng)并購(gòu)盛行�！斑x擇并購(gòu)，對(duì)新三板公司而言是以時(shí)間換空間，對(duì)上市公司而言則希望借新三板企業(yè)提高業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性。”
并購(gòu)市場(chǎng)升溫
4月21日，啟迪桑德公告稱(chēng)，擬以現(xiàn)金13.8億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方浦華環(huán)保100%股權(quán)。這成為今年以來(lái)A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)又一案例。
公開(kāi)資料顯示，浦華環(huán)保成立于2002年，是一家以水環(huán)境污染控制和水生態(tài)建設(shè)服務(wù)為主業(yè)的環(huán)保企業(yè)。公司于2016年3月掛牌新三板，2017年7月終止掛牌。從過(guò)去三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2015年-2017年浦華環(huán)保歸母凈利潤(rùn)分別為3600萬(wàn)元、5300萬(wàn)元及5500萬(wàn)元。
啟迪桑德表示，此次并購(gòu)有效整合了環(huán)保行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域資源，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)戰(zhàn)略協(xié)同及優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為啟迪桑德打造環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展目標(biāo)，提供了強(qiáng)大的技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)支持。值得注意的是，此次啟迪桑德為浦華環(huán)保開(kāi)出的13.8億元價(jià)碼，成為今年以來(lái)上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的現(xiàn)金收購(gòu)最高價(jià)。
A股公司跨市場(chǎng)并購(gòu)新三板企業(yè)并非新鮮事。由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理水平相對(duì)規(guī)范，近年來(lái)新三板企業(yè)越來(lái)越多受到A股公司的青睞。除浦華環(huán)保外，今年以來(lái)狼和醫(yī)療、聯(lián)創(chuàng)種業(yè)、永利科技、華麒通信、泛遠(yuǎn)國(guó)際、遙望網(wǎng)絡(luò)、文旅科技、遠(yuǎn)見(jiàn)精密等40余家新三板公司接到了A股公司拋來(lái)的“橄欖枝”。
東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2018年4月23日，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)（含已摘牌）已公告45例，已公告并購(gòu)案例數(shù)量同比及環(huán)比均有所增長(zhǎng)。剔除少部分未透露并購(gòu)金額的案例，已披露的并購(gòu)規(guī)模突破90億元。
廣證恒生研究報(bào)告指出，2016年至今年一季度，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)案例數(shù)保持增長(zhǎng)，成為資本市場(chǎng)的重要組成部分。從并購(gòu)所在的行業(yè)看，工業(yè)、信息技術(shù)、可選消費(fèi)居前三位，占比分別是36.48%、17.34%、22.58%。
廣證恒生認(rèn)為，一般而言，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)包括三類(lèi)：通過(guò)橫向并購(gòu)整合，獲得更多市場(chǎng)份額；通過(guò)縱向并購(gòu)整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，提升協(xié)同效應(yīng)；通過(guò)多元化戰(zhàn)略拓展新業(yè)務(wù)，挖掘新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。而新三板市場(chǎng)為上市公司提供了尋找標(biāo)的的便利。同時(shí)，新三板新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類(lèi)型豐富，上市公司尋并購(gòu)標(biāo)的時(shí)，便于篩選企業(yè)尋找合適標(biāo)的。
南山京石投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南認(rèn)為，A股公司并購(gòu)新三板掛牌企業(yè)保持高速增長(zhǎng)。A股公司通過(guò)并購(gòu)可以迅速發(fā)展做大，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合。同時(shí)，對(duì)于新三板企業(yè)原始股東而言，提供了快捷的退出渠道。
“新三板成為天然的標(biāo)的池�！敝苓\(yùn)南告訴中國(guó)證券報(bào)記者，作為被并購(gòu)主體的新三板企業(yè)而言，由于其在掛牌前后已經(jīng)經(jīng)歷了股改流程，經(jīng)歷了券商、會(huì)所、律所等的督導(dǎo)規(guī)范，企業(yè)運(yùn)營(yíng)的相對(duì)規(guī)范，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、信息公開(kāi)相對(duì)透明，市場(chǎng)價(jià)格的估值具備參考性。
