投服中心四問豆神教育：資產(chǎn)出售邏輯為何如此令人費解

　　新華網(wǎng)北京12月16日電 11月28日，豆神教育科技(北京)股份有限公司（下稱豆神教育）公告稱，擬將此前于2016年以4.04億元對價收購的江南信安（北京）科技有限公司（下稱江南信安）的100%股權(quán)以2.5億元對外轉(zhuǎn)讓，股權(quán)最終受讓方中的三位即白錦龍、馬莉與閆鵬程，為此前將江南信安轉(zhuǎn)讓給豆神教育時的主要股權(quán)出讓方。根據(jù)本次交易方案，豆神教育承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬元、3100萬元和3700萬元，三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于9500萬元，如未實現(xiàn)前述承諾，豆神教育將以現(xiàn)金補(bǔ)償江南信安。

　　作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）認(rèn)為豆神教育本次資產(chǎn)出售邏輯存在諸多令人費解之處，可能損害上市公司及投資者的權(quán)益，希望豆神教育在臨時股東大會召開前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

　　投服中心提出四個方面的疑問：一是豆神教育為何在自身盈利能力較弱的情況下，擬出售有信心迎來業(yè)績反轉(zhuǎn)的江南信安；二是豆神教育無法對江南信安施加重要影響的情況下，為其業(yè)績做出高額承諾的底氣從何而來；三是一場本應(yīng)充分博弈的公平交易，為何由豆神教育獨自承擔(dān)理論上沒有上限的風(fēng)險；四是獨立董事認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不損害上市公司及投資者利益的依據(jù)是什么。

　　豆神教育承諾江南信安業(yè)績的底氣從何而來

　　豆神教育的主營業(yè)務(wù)包括教育業(yè)務(wù)與信息安全業(yè)務(wù)，在其2019年的營業(yè)收入中，教育業(yè)務(wù)占比約88.56%，信息安全業(yè)務(wù)占比約10.52%。2019年和2020年1-9月豆神教育的營業(yè)收入分別為19.79億元和13.03億元，同期凈利潤分別為0.49億元和-0.99億元，同期凈資產(chǎn)收益率分別為0.92%和-2.83%，整體盈利水平較低。其中，豆神教育2016年收購的江南信安在踩線完成業(yè)績承諾后，業(yè)績嚴(yán)重斷層，發(fā)生商譽減值，一定程度上拖累了業(yè)績。

　　雖然江南信安現(xiàn)階段業(yè)績不佳，但豆神教育認(rèn)為江南信安被賣出之后即將迎來業(yè)績反轉(zhuǎn)，并向交易對方承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬元、3100萬元和3700萬元，三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于9500萬元。以此計算，江南信安未來三年的平均凈資產(chǎn)收益率約為41.98%，遠(yuǎn)高于豆神教育目前-2.83%的凈資產(chǎn)收益率，江南信安將由虧損資產(chǎn)一躍變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　投服中心指出，在目前自身盈利能力較弱的情況下，豆神教育卻賣出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，確實存有令人費解的疑點，希望豆神教育說明這樣操作的原因及合理性。

　　白錦龍是江南信安的創(chuàng)始人，自2009年至今擔(dān)任江南信安的董事長、總經(jīng)理，馬莉自2011年至今一直擔(dān)任江南信安的副總經(jīng)理。在2016年被豆神教育收購之后，按照約定，江南信安在業(yè)務(wù)經(jīng)營決策方面保持獨立運營。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)交割后白錦龍與馬莉擔(dān)任江南信安的經(jīng)營股東，主要負(fù)責(zé)江南信安的日常經(jīng)營。

　　投服中心強(qiáng)調(diào)，由此可見，自成立以來一直到此次被賣出之后，江南信安的實際經(jīng)營者都沒有發(fā)生實質(zhì)改變。江南信安在豆神教育體內(nèi)時，豆神教育對其經(jīng)營管理的影響尚且有限，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，豆神教育更無法對江南信安經(jīng)營施加重要影響。不負(fù)責(zé)江南信安的具體經(jīng)營，卻對江南信安長期以來的實際經(jīng)營者暨股權(quán)受讓方做出高額業(yè)績承諾，這有悖于正常的商業(yè)邏輯。此外，江南信安目前仍處于虧損狀態(tài)，高水平盈利的慣性尚未形成，該資產(chǎn)出售方案下，高額業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險無法排除。請豆神教育說明，在無法對江南信安未來經(jīng)營施加重要影響的情況下，卻對經(jīng)營者做出高額業(yè)績承諾的底氣從何而來，如何規(guī)避未來可能發(fā)生的高額業(yè)績補(bǔ)償。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓不損害投資者利益的依據(jù)何在

　　根據(jù)本次交易方案，豆神教育通過此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓收獲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為2.5億元，且僅有約1.81億元款項可在短期內(nèi)收回。但經(jīng)投服中心仔細(xì)分析，若執(zhí)行此方案，豆神教育可能面臨三點風(fēng)險：一是江南信安沒有任何拓展業(yè)務(wù)的壓力。即使未來三年不積極經(jīng)營，在凈利潤為0的情況下，江南信安也能從豆神教育獲取9500萬元的現(xiàn)金補(bǔ)償。二是江南信安沒有任何控費壓力。在沒有業(yè)務(wù)拓展壓力的基礎(chǔ)上，江南信安若費用大于收入，發(fā)生虧損，則不僅能從豆神教育獲取9500萬元，還能就虧損的部分獲得業(yè)績補(bǔ)償款。在極端情況下，豆神教育的補(bǔ)償金額可能沒有上限。三是江南信安可能發(fā)生的高額研發(fā)費用帶來的風(fēng)險。豆神教育收購江南信安之后，江南信安的經(jīng)營團(tuán)隊，即白錦龍、馬莉等人為了完成業(yè)績承諾而控制研發(fā)投入，致使產(chǎn)品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，江南信安在踩線完成業(yè)績承諾后，馬上發(fā)生業(yè)績斷層，直至虧損。

　　“本次買回股權(quán)后，白錦龍、馬莉等人成為了江南信安的擁有者兼經(jīng)營者，為了提高競爭力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁，很可能會加大研發(fā)投入。但如果研發(fā)投入過大，根據(jù)本次方案，超過上限的超額研發(fā)費用部分需要由豆神教育承擔(dān)。研發(fā)投入的越多，豆神教育需要承擔(dān)的部分就越多，理論上沒有上限，存在極大的風(fēng)險隱患。”投服中心表示，希望豆神教育說明收益與承擔(dān)的風(fēng)險遠(yuǎn)不匹配的原因及合理性。

　　針對本次轉(zhuǎn)讓江南信安100%股權(quán)的交易方案，豆神教育三名獨立董事王雪春、史元春與王本忠均發(fā)表了同意意見，并表示“公司本次擬出售下屬全資子公司100%股權(quán)事項有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形�！�

　　基于此前提出的三點問題，投服中心請獨立董事說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不損害上市公司及投資者利益的依據(jù)是什么，獨立董事是否就江南信安的實際經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等進(jìn)行過詳細(xì)研究，是否充分考慮了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案可能給豆神教育帶來的諸多風(fēng)險，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

　　作為上市公司的股東，投服中心建議豆神教育審慎考慮本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，充分保障上市公司及投資者的合法權(quán)益。豆神教育將于2020年12月18日召開臨時股東大會，屆時將審議《關(guān)于擬簽署下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》和《關(guān)于解除下屬子公司相關(guān)方關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的議案》。投服中心希望豆神教育在臨時股東大會召開前，以公告形式對以上四方面問題進(jìn)行回復(fù)，便于投資者理性決策。同時，也呼吁廣大中小投資者積極參會行使股東權(quán)利，維護(hù)上市公司及自身合法權(quán)益。