嚴防“蹭熱點”“不保真” 證監(jiān)會修訂上市公司信披管理辦法
中證網(wǎng)訊(記者 黃靈靈)近日,證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》),與新證券法進一步接軌。據(jù)悉,本次修訂對上市公司“蹭熱點”、董監(jiān)高“不保真”等亂象作出針對性安排,修訂內(nèi)容包括完善信息披露基本要求、完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度、細化臨時報告要求、完善信息披露事務管理制度、提升監(jiān)管執(zhí)法效能等5方面。修訂后的《信披辦法》于5月1日起施行。
分析人士指出,本次修訂回應了上市公司信息披露監(jiān)管實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題,并且將監(jiān)管實踐中探索形成的成熟制度與有益經(jīng)驗加以總結(jié),上升到規(guī)章層面,有效地完善了信息披露監(jiān)管規(guī)則,對于推動提高上市公司質(zhì)量,提高資本市場的透明度和效率具有重要意義。
進一步落實新證券法要求
信披辦法修訂恰逢其時。去年10月,國務院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》,明確提出提升信息披露質(zhì)量,優(yōu)化規(guī)則體系,以投資者需求為導向,優(yōu)化披露內(nèi)容,增強信息披露針對性和有效性。此外,去年3月,新證券法正式施行,信息披露的有關(guān)制度需要通過《信披辦法》來貫徹落實。
由此,本次修改主要解決三方面問題。首先,是落實新證券法要求。新證券法對信息披露進行了專章規(guī)定,系統(tǒng)完善了信息披露制度,明確了信息披露的原則要求,授權(quán)中國證監(jiān)會規(guī)定信息披露義務人的范圍,對于自愿披露行為、公開承諾的信息披露等提出了規(guī)范要求,并大幅提高了信息披露的違法違規(guī)成本,這些都需要在《信披辦法》貫徹體現(xiàn)。
其次,著重解決信息披露監(jiān)管中面臨的突出問題。針對個別上市公司濫用自愿披露“蹭熱點”、董監(jiān)高在定期報告披露時集體發(fā)表異議聲明等突出問題,需要在《信披辦法》中作出針對性安排。
另外,《信披辦法》將近年來中國證監(jiān)會信息披露監(jiān)管中的成熟制度、經(jīng)驗上升到規(guī)章層面,如進一步補充重大事件的類型,夯實信息披露監(jiān)管的制度基礎(chǔ)。
五維度完善《信披辦法》
從內(nèi)容上看,本次修訂對上市公司“蹭熱點”、董監(jiān)高“不保真”等亂象作出針對性安排,重點從五大維度完善《信披辦法》。
一是完善信息披露基本要求。新增簡明清晰、通俗易懂的原則要求,完善公平披露原則。完善自愿披露制度,細化自愿披露具體標準,明確自愿披露的持續(xù)性和一致性原則。
二是完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度。明確要求定期報告內(nèi)容應當經(jīng)董事會審議通過,未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露;并明確董事、監(jiān)事無法保證定期報告真實、準確、完整或者有異議的,應當在董事會、監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票;強調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)表意見應當遵循審慎原則,發(fā)表意見并不當然免除保證責任。
三是細化臨時報告要求。補充完善重大事件情形,在對新證券法第八十條第二款已規(guī)定的重大事件進行援引規(guī)定的基礎(chǔ)上,補充完善公司開展重大資產(chǎn)重組等其他重大事件事項。完善上市公司重大事件披露時點,明確董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時,上市公司即觸發(fā)披露義務。
四是完善信息披露事務管理制度。強化內(nèi)幕信息知情人登記管理要求,明確規(guī)定上市公司應當建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。規(guī)范董監(jiān)高對外發(fā)布信息行為,規(guī)定上市公司應當制定董監(jiān)高對外發(fā)布信息的行為規(guī)范,明確非經(jīng)董事會書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。強化中介機構(gòu)“看門人”責任,明確中介機構(gòu)及其人員應當按照相關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
五是提升監(jiān)管執(zhí)法效能。完善監(jiān)督管理措施類型,補充了責令公開說明等上市公司監(jiān)管領(lǐng)域常用的監(jiān)管措施類型。
分析人士認為,完善的信息披露制度是資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎(chǔ),完善信息披露制度,將有助于從外部推動公司完善內(nèi)部治理,提高上市公司質(zhì)量;同時,也有助于投資者充分獲取信息,審慎作出投資決策。