做好盡責(zé)“加法” 提高保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量

　　【編者按】 當(dāng)前，注冊制改革取得突破性進展，也面臨一些新情況新問題。本報今起推出“注冊制改革進行時”專欄，邀請業(yè)內(nèi)專家多維度解析改革的重點、難點和投資者關(guān)心的熱點問題，以進一步凝聚合力，助力注冊制改革行穩(wěn)致遠。

　　“最近，在IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報材料的現(xiàn)象。據(jù)初步掌握的情況，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。”中國證監(jiān)會主席易會滿日前在中國發(fā)展高層論壇圓桌會上作主旨演講時強調(diào)，要進一步強化中介把關(guān)責(zé)任，督促其提升履職盡責(zé)能力。

　　接受中國證券報記者采訪的專家認為，在發(fā)行門檻做“減法”、增加包容性的同時，中介機構(gòu)切實發(fā)揮“看門人”作用的職責(zé)需要做“加法”。中介機構(gòu)審慎勤勉、歸位盡責(zé)是注冊制改革順利落地的重要基礎(chǔ)和保障，中介機構(gòu)的把關(guān)功能將成為注冊制下最為關(guān)鍵的一道防線，保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的職責(zé)必將進一步強化。

　　避免“穿新鞋走老路”

　　易會滿指出，部分中介機構(gòu)尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。

　　在南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝看來，“新鞋”是指制度和理念變化，“老路”是以往中介機構(gòu)滿足于撰寫符合監(jiān)管要求的申報材料，提高發(fā)行上市的“可批性”，并沒有真正地進行核查把關(guān)驗證，甚至存在將自己作為發(fā)行人“公關(guān)員”的錯誤定位。“基于路徑依賴和考慮盈利收入，部分中介機構(gòu)不僅未履行看門人職責(zé)，且與不良發(fā)行人沆瀣一氣，試圖以虛假材料蒙混過關(guān)。注冊制下，中介機構(gòu)需正視主體責(zé)任，絕不能‘穿新鞋走老路’，否則終將帶來民事責(zé)任，甚至刑事懲戒。對于不良發(fā)行人，中介機構(gòu)應(yīng)通過拒絕合作等方式阻止不正當(dāng)行為�！彼�說。

　　中山證券首席經(jīng)濟學(xué)家李湛認為，避免“穿新鞋走老路”，一方面，中介機構(gòu)對于行業(yè)、法律、財務(wù)等方面的技術(shù)掌握能力應(yīng)進一步提升，對擬上市公司應(yīng)有更加深入的了解，深入挖掘公司核心價值；另一方面，在跟投制度下，保薦機構(gòu)的責(zé)任及作用更大，例如對于投行的研究能力、風(fēng)控能力及定價能力等提出了更高要求。

　　“核準(zhǔn)制下的IPO審核模式相對固定，基于目前情形判斷，部分券商尚未適應(yīng)注冊制下的IPO環(huán)境。中介機構(gòu)當(dāng)務(wù)之急是培養(yǎng)適應(yīng)注冊制的保薦人才，要加大保薦業(yè)務(wù)培訓(xùn)，加強與交易所溝通，做到完整準(zhǔn)確理解注冊制以及注冊制審核的要點和流程規(guī)范�！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新說。

　　加大監(jiān)管、追責(zé)力度

　　易會滿指出，證監(jiān)會正在做進一步分析，對發(fā)現(xiàn)的問題將采取針對性措施。對“帶病闖關(guān)”的將嚴(yán)肅處理，決不允許一撤了之�？偟囊�進一步強化中介把關(guān)責(zé)任，督促其提升履職盡責(zé)能力。

　　觀察人士認為，證監(jiān)會嚴(yán)格落實相關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)加大對問題發(fā)行人和中介機構(gòu)的發(fā)現(xiàn)和查處力度，堅持依法治市，有利于推動形成各主體歸位盡責(zé)的良性市場秩序。

　　2020年7月，證監(jiān)會發(fā)布14條投行業(yè)務(wù)違規(guī)處罰信息。其中，3家券商、20余位相關(guān)責(zé)任人被采取監(jiān)管措施，半數(shù)案例與科創(chuàng)板業(yè)務(wù)有關(guān)。

　　繼證監(jiān)會依法對康美藥業(yè)違法違規(guī)案作出行政處罰及市場禁入決定后，其審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務(wù)所近期收到大額罰單。證監(jiān)會對該會計師事務(wù)所對康美藥業(yè)審計未勤勉盡責(zé)案進行了立案調(diào)查、審理，對該會計師事務(wù)所責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入1425萬元，并處以4275萬元罰款。

　　權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，試點注冊制以來，證監(jiān)會已對12名發(fā)行人、11家保薦機構(gòu)、20名保薦代表人采取了出具警示函等行政監(jiān)管措施，處罰力度明顯加大。上交所累計對信息披露和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)違規(guī)行為作出監(jiān)管警示決定29次，通報批評決定3次，2020年自律監(jiān)管次數(shù)比上年增加近2倍。深交所已對21家IPO、再融資和并購重組項目中的企業(yè)、中介機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員采取自律監(jiān)管措施15次，出具監(jiān)管關(guān)注函20份，定期將監(jiān)管處理情況在行業(yè)內(nèi)通報。

　　“監(jiān)管部門從嚴(yán)從重處罰，顯示了對中介機構(gòu)違法違規(guī)行為的零容忍態(tài)度。”田利輝指出，監(jiān)管部門一向要求中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，切實發(fā)揮“看門人”作用。在注冊制下，監(jiān)管部門對中介機構(gòu)的監(jiān)管力度更大、要求更為嚴(yán)格。

　　從提高“可批性”

　　到保證“可投性”

　　易會滿強調(diào)，從核準(zhǔn)制到注冊制，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的角色發(fā)生了很大變化，以前的首要目標(biāo)是提高發(fā)行人上市的“可批性”，也就是要獲得審核通過；現(xiàn)在應(yīng)該是要保證發(fā)行人的“可投性”，也就是能為投資者提供更有價值的標(biāo)的，這對“看門人”的要求實際上更高了。

　　“中介機構(gòu)還要成為潛力標(biāo)的的‘引路人’和公允價格的‘話事人’。在確保信息披露質(zhì)量之外，中介機構(gòu)需提高規(guī)范公司治理、指導(dǎo)企業(yè)發(fā)展、聚合市場資源的能力，推動企業(yè)迅速成長。同時，中介機構(gòu)要能夠明確企業(yè)未來現(xiàn)金流正確折現(xiàn)的公允價值，并且引導(dǎo)市場認可這一公允價值，形成基于理性判斷和價值投資的定價權(quán)�！碧锢�輝說。

　　李湛表示，注冊制下IPO更加市場化，證券公司作為連接投資者和發(fā)行人的中介角色進一步強化，同時也對投行的資本實力、定價能力、銷售能力、風(fēng)控能力等提出了更高要求。大型證券公司在研究定價、資本實力等方面更具優(yōu)勢，注冊制下行業(yè)馬太效應(yīng)將加劇。

　　夯實制度基礎(chǔ) 提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量

　　易會滿指出，制度是管根本、管長遠的。資本市場的市場屬性極強，規(guī)范要求極高，必須要有一套公開透明、連續(xù)穩(wěn)定、可預(yù)期的制度體系，這樣才能行穩(wěn)致遠。監(jiān)管部門也需要進一步加強基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快完善相關(guān)辦法、規(guī)定。

　　據(jù)消息人士介紹，監(jiān)管部門正在積極研究完善相關(guān)制度規(guī)則，逐步提升保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管的規(guī)范性、標(biāo)準(zhǔn)化水平。積極推進保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系的建設(shè)，重點考慮對盡職調(diào)查、信息披露、輔導(dǎo)驗收等制度規(guī)則加以完善，細化執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，提高可操作性。逐步構(gòu)建起全面覆蓋、責(zé)任清晰、層級分明的執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，進一步研究明確各中介機構(gòu)之間的責(zé)任邊界。同時，考慮進一步研究優(yōu)化發(fā)行定價、承銷配售等相關(guān)制度。

　　該人士介紹，針對“一查就撤”“帶病闖關(guān)”“提前占坑”等市場關(guān)注的問題，監(jiān)管部門會結(jié)合IPO申報項目現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)情況，逐步完善相關(guān)制度，加強監(jiān)管執(zhí)法，堅決遏制亂象。此外，監(jiān)管部門還在推動構(gòu)建投行業(yè)務(wù)質(zhì)量管理體系，通過對保薦業(yè)務(wù)全鏈條、質(zhì)控全流程、公司治理全方位的跟蹤評價，做到過程留痕，實時評價，結(jié)果公開，讓市場約束機制充分發(fā)揮“優(yōu)勝劣汰”作用，促進保薦機構(gòu)主動歸位盡責(zé)，切實把好“入口關(guān)”。