空殼私募要哭瞎:協會明確顧問產品不能首只備案！

　　“空殼”私募保殼大戰(zhàn)正酣，基金業(yè)協會忙潑冷水。通過第三方渠道發(fā)行的顧問管理型基金暫不能作為私募機構的首只私募產品備案，這就意味著，“空殼”私募要想保殼成功，必須自主發(fā)行產品才行。

　　昨日晚間，中國基金業(yè)協會就私募監(jiān)管新規(guī)實行以來出現的問題做出若干答復。協會明確表示，目前私募備案工作仍在繼續(xù)，而私募、券商等參與“保殼”需謹慎合規(guī)，避免一擁而上，收費要公允；法律意見書是首發(fā)產品的私募必需的重要內容，對律師、律所沒有太多限制，但有鼓勵標準。協會明確暫不辦理投顧類產品作為私募首發(fā)產品，但以后可補充備案。

　　“保殼”需謹慎 收費要公允

　　新規(guī)實行一周以來，私募、券商、律所等紛紛打響“保殼”大戰(zhàn)，協會對此密切關注。協會明確了中介機構的地位，私募托管人和服務機構都是私募基金行業(yè)生態(tài)系統和產業(yè)鏈的重要組成部分。在開展服務業(yè)務時，需要對私募行業(yè)的法律法規(guī)和《公告》內涵有充分理解和正確認識。

　　針對最近低門檻成立私募產品、律師競價法律意見書等現象，協會提出要避免一哄而上盲目發(fā)展業(yè)務，不能對面臨的法律風險、道德風險、合規(guī)風險視而不見；希望私募、券商、律所和會計事務所都能珍視自身商譽和信用記錄。后續(xù)協會將密切關注，并且適時開展自律檢查和核查工作；如有違法違規(guī)行為，相關券商、律所等也要承擔責任。

　　針對私募保殼心切的心理，一些律所對法律意見書要價十幾萬，而券商發(fā)行“保殼”產品則無底線，甚至100萬即可成立產品，協會呼吁律師事務所、會計師事務所、證券公司等中介機構，秉承公平競爭、合理收費原則，制定各自合理公允的服務收費標準，統籌規(guī)劃本機構私募服務業(yè)務發(fā)展模式。

　　首發(fā)私募必有意見書 律師有鼓勵標準

　　上周以來，私募辦理法律意見書，出現了不少疑惑，比如自查自己是否需要辦理，意見書有沒有模板，該找哪些律所辦理。協會也一一作了解答。

　　從協會的解答來看，目前申請登記、已經登記但還沒發(fā)產品的私募，以及部分重大事項變更的私募，必須要辦理法律意見書；而之前登記且開展業(yè)務的私募，協會會視具體情形個案再要求其補提法律意見書。同時，法律意見書沒有官方統一模板，律師出具以后協會將落實監(jiān)管，對意見書進行核查，還會視情況在私募基金管理人登記或重大事項變更的反饋意見中提出進一步的詢問。

　　關于律師的資質，協會表示并沒有太多限制，但是鼓勵私募物色規(guī)范的律所、律師辦理。何謂規(guī)范？協會對律師定義為：1、內部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好；2、有20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務；3、已經辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險；4、最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　　此外，對律師則要求最近兩年沒有因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰，另有3條：1、最近三年從事過證券法律業(yè)務；2、最近三年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務；3、最近三年連續(xù)從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務的行業(yè)培訓。

　　暫不辦理投顧類產品 有證高管只需培訓

　　投顧類產品能不能作為“空殼”私募的首發(fā)產品，是最近業(yè)界關注的焦點。有券商、期貨資管人士認為，按照私募基金備案公示來看，投顧類產品似乎是可以作為首發(fā)產品，并且紛紛打出廣告，招攬私募做投顧。

　　為此，協會給出明確答復，暫不辦理新登記和未展業(yè)的私募將“顧問管理型基金”作為其管理的首只私募產品的備案申請。但等到協會正式發(fā)布私募基金管理人從事投資顧問服務的相關業(yè)務管理辦法后，私募可以將投顧類產品進行補充備案。

　　近期私募高管還在爭相報考3、4月的基金從業(yè)資格考試，很多地區(qū)面臨考位爆滿問題。協會對此也做出了指導，明確已經取得基金從業(yè)資格的私募高管，不必再參加《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，只需要每年完成15學時的面授或者遠程學習形式的后續(xù)培訓，并接受協會的從業(yè)資格管理。