保險公司股權(quán)管理辦法二次征求意見 股東類別細化為四類

　　中國證券網(wǎng)訊（見習記者 陳婷婷）為了規(guī)范保險公司股權(quán)管理，加強公司治理監(jiān)管，保監(jiān)會去年底對《保險公司股權(quán)管理辦法》進行修改。記者今日從保監(jiān)會獲悉，在此前公開征求意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)修改完善，保監(jiān)會形成了《保險公司股權(quán)管理辦法（第二次征求意見稿）》，再次向社會公開征求意見。在此前意見基礎(chǔ)上，根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對保險公司經(jīng)營管理的影響，保險公司股東由此前三類細化為四類。

　　去年底征求意見稿顯示，股份類別分為財務(wù)類、戰(zhàn)略類和控制類。其中，財務(wù)類是指持有保險公司股權(quán)不足百分之十，對保險公司經(jīng)營管理無重大影響的股東；戰(zhàn)略類是指持有保險公司股權(quán)百分之十以上但不足百分之二十的股東；或者持有的股權(quán)雖不足百分之十，但足以對保險公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的股東；控制類是指持有保險公司股權(quán)百分之二十以上，對保險公司經(jīng)營管理有控制性影響的股東；或者持有的股權(quán)雖不足百分之二十，但足以對保險公司經(jīng)營管理產(chǎn)生控制性影響的股東。

　　二次征求意見稿顯示，根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對保險公司經(jīng)營管理的影響，保險公司股東細化，分為四類：

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)Ⅰ類股東。是指持有保險公司股權(quán)不足百分之五的股東。

　�。ǘ�）財務(wù)Ⅱ類股東。是指持有保險公司股權(quán)百分之五以上，但不足百分之十五的股東。

　�。ㄈ�）戰(zhàn)略類股東。是指持有保險公司股權(quán)百分之十五以上，但不足百分之三十的股東。

　�。ㄋ模┛刂祁惞蓶|。是指持有保險公司股權(quán)百分之三十以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對保險公司股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　附

　　保險公司股權(quán)管理辦法

　　（第二次征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條為了規(guī)范保險公司股權(quán)管理，加強公司治理監(jiān)管，保護投保人、被保險人、受益人的合法權(quán)益，促進保險業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條保險公司股權(quán)管理遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┵Y質(zhì)優(yōu)良，關(guān)系清晰；

　�。ǘ�）結(jié)構(gòu)合理，行為規(guī)范；

　　（三）公開透明，流轉(zhuǎn)有序。

　　第三條中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）按照實質(zhì)重于形式的原則，依法對保險公司股權(quán)實施分類監(jiān)管和穿透式監(jiān)管。股權(quán)監(jiān)管貫穿于以下環(huán)節(jié)：

　�。ㄒ唬┩顿Y設(shè)立保險公司；

　　（二）變更保險公司注冊資本；

　　（三）變更保險公司股權(quán)；

　�。ㄋ模┍ｋU公司上市；

　　（五）保險公司合并、分立；

　�。�六）保險公司治理；

　�。ㄆ撸┍ｋU公司風險處置或者破產(chǎn)清算。

　　第四條根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對保險公司經(jīng)營管理的影響，保險公司股東分為以下四類：

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)Ⅰ類股東。是指持有保險公司股權(quán)不足百分之五的股東。

　�。ǘ�）財務(wù)Ⅱ類股東。是指持有保險公司股權(quán)百分之五以上，但不足百分之十五的股東。

　�。ㄈ�）戰(zhàn)略類股東。是指持有保險公司股權(quán)百分之十五以上，但不足百分之三十的股東。

　�。ㄋ模┛刂祁惞蓶|。是指持有保險公司股權(quán)百分之三十以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對保險公司股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　第五條符合本辦法規(guī)定條件的以下投資人，可以成為保險公司股東：

　　（一）境內(nèi)企業(yè)法人；

　　（二）境內(nèi)有限合伙企業(yè)；

　�。ㄈ�）境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體；

　�。ㄋ模┚惩饨鹑跈C構(gòu)。

　　事業(yè)單位和社會團體只能成為保險公司財務(wù)Ⅰ類股東。

　　自然人只能通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務(wù)Ⅰ類股東。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第六條資產(chǎn)管理計劃、信托產(chǎn)品可以通過購買公開發(fā)行股票的方式投資上市保險公司。單一資產(chǎn)管理計劃或者信托產(chǎn)品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的百分之五。具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托同一或者關(guān)聯(lián)機構(gòu)投資保險公司的，投資比例合并計算。

　　第七條財務(wù)Ⅰ類股東，應(yīng)當具備以下條件：

　�。ㄒ唬┙�(jīng)營狀況良好，有合理水平的營業(yè)收入；

　�。ǘ�）財務(wù)狀況良好，最近一個會計年度盈利；

　　（三）納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄；

　�。ㄋ模┱\信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；

　�。ㄎ澹┖弦�(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

　　（六）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　相關(guān)財務(wù)指標均以合并會計報表口徑為準。

　　第八條財務(wù)Ⅱ類股東，除符合本辦法第七條規(guī)定外，還應(yīng)當具備以下條件：

　�。ㄒ唬┬抛u良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；

　�。ǘ�）具有持續(xù)出資能力，最近二個會計年度連續(xù)盈利；

　�。ㄈ�）具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于二億元人民幣；

　�。ㄋ模﹥糍Y產(chǎn)扣除長期股權(quán)投資余額（包括本項投資在內(nèi)）為正；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第九條戰(zhàn)略類股東，除符合本辦法第七條、第八條規(guī)定外，還應(yīng)當具備以下條件：

　�。ㄒ唬┚哂谐掷m(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；

　�。ǘ�）凈資產(chǎn)不低于十億元人民幣；

　　（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十條控制類股東，除符合本辦法第七條、第八條、第九條規(guī)定外，還應(yīng)當具備以下條件：

　�。ㄒ唬┛傎Y產(chǎn)不低于一百億元人民幣；

　�。ǘ�）最近一年末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十；

　　（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　國家另有規(guī)定的，金融機構(gòu)可不受前款第二項限制。

　　第十一條投資人為境內(nèi)有限合伙企業(yè)的，除符合本辦法第七條、第八條規(guī)定外，還應(yīng)當具備以下條件：

　　（一）其普通合伙人應(yīng)當誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

　　（二）設(shè)有存續(xù)期限的，應(yīng)當承諾在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持保險公司股權(quán)；

　�。ㄈ�）層級簡單，結(jié)構(gòu)清晰。

　　境內(nèi)有限合伙企業(yè)不得發(fā)起設(shè)立保險公司。

　　第十二條投資人為境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體的，除符合本辦法第七條規(guī)定外，還應(yīng)當具備以下條件：

　�。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)或者主要事務(wù)與保險業(yè)相關(guān)；

　�。ǘ�）不承擔行政管理職能；

　�。ㄈ�）經(jīng)上級主管機構(gòu)批準同意。

　　第十三條投資人為境內(nèi)金融機構(gòu)的，還應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和所在行業(yè)金融監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。

　　第十四條投資人為境外金融機構(gòu)的，除符合上述股東資質(zhì)要求規(guī)定外，還應(yīng)當具備以下條件：

　　（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利；

　�。ǘ�）最近一年末總資產(chǎn)不低于二十億美元；

　�。ㄈ�）最近三年內(nèi)國際評級機構(gòu)對其長期信用評級為A級以上；

　�。ㄋ模┓�合所在地金融監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。

　　第十五條保險公司發(fā)起設(shè)立或者收購保險公司的，應(yīng)當具備以下條件：

　�。ㄒ唬╅_業(yè)三年以上；

　　（二）公司治理良好，內(nèi)控健全；

　　（三）最近一個會計年度盈利；

　　（四）最近一年內(nèi)總公司無重大違法違規(guī)記錄；

　�。ㄎ澹┳罱�三年內(nèi)無重大失信行為記錄；

　�。�六）凈資產(chǎn)不低于三十億元人民幣；

　�。ㄆ撸┳罱�四個季度核心償付能力充足率不低于百分之七十五，綜合償付能力充足率不低于百分之一百五十，風險綜合評級不低于B類；

　�。ò耍┲袊�保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十六條關(guān)聯(lián)方或者一致行動人合計持股達到戰(zhàn)略類或者控制類股東標準的，其持股比例最高的股東應(yīng)當符合本辦法關(guān)于戰(zhàn)略類或者控制類股東的有關(guān)要求。

　　自投資入股協(xié)議簽訂之日前十二個月內(nèi)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，視為關(guān)聯(lián)方。

　　第十七條投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的股東：

　　（一）最近三年內(nèi)因嚴重失信行為在人民法院、金融監(jiān)管機構(gòu)、金融機構(gòu)等單位有不良記錄的；

　　（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰或者存在權(quán)屬糾紛的；

　�。ㄈ�）曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)的；

　�。ㄋ模┰�經(jīng)投資保險業(yè)，有提供虛假材料或者作不實聲明行為的；

　�。ㄎ澹┰�經(jīng)投資保險業(yè)，對保險公司經(jīng)營失敗負有重大責任未逾三年的；

　�。�六）曾經(jīng)投資保險業(yè)，對保險公司重大違規(guī)行為負有重大責任的；

　�。ㄆ撸┰�經(jīng)投資保險業(yè)，拒不配合中國保監(jiān)會監(jiān)督檢查的。

　　第十八條投資人成為保險公司的控制類股東，應(yīng)當具備投資保險業(yè)的資本實力、風險管控能力和審慎投資理念。投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的控制類股東：

　�。ㄒ唬┈F(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大的；

　　（二）經(jīng)營計劃不具有可行性的；

　�。ㄈ�）財務(wù)能力不足以支持保險公司持續(xù)經(jīng)營的；

　�。ㄋ模┖诵闹鳂I(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多的；

　�。ㄎ澹┕�司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷的；

　　（六）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常的；

　�。ㄆ撸┰诠�開市場上有不良投資行為記錄的；

　�。ò耍┰�經(jīng)有不誠信商業(yè)行為，造成惡劣影響的；

　　（九）曾經(jīng)被有關(guān)部門查實存在不正當行為的；

　�。ㄊ�）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　保險公司實際控制人適用前款規(guī)定。

　　第三章 股權(quán)取得

　　第十九條投資人可以通過以下方式取得保險公司股權(quán)：

　�。ㄒ唬┌l(fā)起設(shè)立保險公司；

　　（二）認購保險公司發(fā)行的非上市股權(quán)；

　�。ㄈ�）以協(xié)議方式受讓其他股東所持有的保險公司股權(quán)；

　　（四）以競價方式取得其他股東公開轉(zhuǎn)讓的保險公司股權(quán)；

　　（五）從股票市場購買上市保險公司股權(quán)；

　　（六）購買保險公司可轉(zhuǎn)換債券，在符合合同約定條件下，取得保險公司股權(quán)；

　�。ㄆ撸┳鳛楸ｋU公司股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，在符合有關(guān)規(guī)定的條件下，取得保險公司股權(quán)；

　�。ò耍﹨⑴c中國保監(jiān)會對保險公司的風險處置取得股權(quán)；

　　（九）通過行政劃撥取得保險公司股權(quán)；

　�。ㄊ�）中國保監(jiān)會認可的其他方式。

　　第二十條保險公司的投資人應(yīng)當充分了解保險行業(yè)的經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)規(guī)律和作為保險公司股東所應(yīng)當承擔的責任和義務(wù)，知悉保險公司的經(jīng)營管理狀況和潛在風險等信息。

　　投資人投資保險公司的，應(yīng)當出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

　　第二十一條以發(fā)起設(shè)立保險公司方式取得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當按照《中華人民共和國保險法》和《保險公司管理規(guī)定》等規(guī)定的條件和程序，完成保險公司的籌建和開業(yè)。

　　第二十二條認購保險公司發(fā)行的股權(quán)或者受讓其他股東所持有的保險公司股權(quán)的，應(yīng)當按照保險公司章程的約定，經(jīng)保險公司履行相應(yīng)內(nèi)部審查和決策程序后，按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

　　保險公司章程約定股東對其他股東的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當主動要求保險公司按照章程約定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條保險公司股權(quán)采取協(xié)議或者競價方式轉(zhuǎn)讓的，保險公司應(yīng)當事先向投資人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。

　　參加競價的投資人應(yīng)當符合本辦法有關(guān)保險公司股東資格條件的規(guī)定。競得保險公司股權(quán)后，應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定，報中國保監(jiān)會批準或者備案。不予批準的，相關(guān)投資人應(yīng)當自不予批準之日起一年內(nèi)轉(zhuǎn)出。

　　第二十四條投資人從股票市場購買上市保險公司股票，所持股權(quán)達到本辦法第五十三條規(guī)定比例的，應(yīng)當報中國保監(jiān)會批準。不予批準的，應(yīng)當自不予批準之日起五十個交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。如遇停牌，應(yīng)當自復(fù)牌之日起十個交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。

　　第二十五條投資人通過購買保險公司可轉(zhuǎn)換債券，按照合同條件轉(zhuǎn)為股權(quán)的，或者通過質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)取得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

　　第二十六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

　　通過行政劃撥等對保險公司國有股權(quán)合并管理的，應(yīng)當遵守本辦法關(guān)于持股比例和投資人條件的規(guī)定，國家另有規(guī)定的除外。

　　第二十七條通過參與員工持股計劃取得股權(quán)的，持股方式和持股比例由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第二十八條保險公司股東持股比例除符合本辦法第四條、第五條規(guī)定外，還應(yīng)當符合以下要求：

　�。ㄒ唬﹩我还蓶|持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一；

　�。ǘ�）單一境內(nèi)有限合伙企業(yè)持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之五，多個境內(nèi)有限合伙企業(yè)合計持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之十五。

　　保險公司因為業(yè)務(wù)創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團化經(jīng)營需要投資設(shè)立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。

　　關(guān)聯(lián)股東持股的，持股比例合并計算。

　　第二十九條除經(jīng)中國保監(jiān)會批準參與保險公司風險處置等特殊情形外，投資人及其關(guān)聯(lián)方只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司的控制類股東。

　　投資人及其關(guān)聯(lián)方成為保險公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計不得超過兩家。

　　保險公司因為業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營投資設(shè)立保險公司的，不受本條第一款限制，但不得轉(zhuǎn)讓該保險公司的控制權(quán)。保險公司因為業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營已經(jīng)控制兩家以上保險公司的，不得成為其他保險公司的戰(zhàn)略類股東。

　　第三十條投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)。

　　第四章 入股資金

　　第三十一條投資人取得保險公司股權(quán)的資金，應(yīng)當使用來源合法的自有資金。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　本辦法所指自有資金以凈資產(chǎn)為限。投資人不得通過設(shè)立持股機構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)穿透式監(jiān)管和實質(zhì)重于形式原則，中國保監(jiān)會可以對自有資金來源向上追溯認定。

　　第三十二條投資人應(yīng)當用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　中國保監(jiān)會對保險集團（控股）公司另有規(guī)定的除外。

　　第三十三條投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復(fù)出資。

　　第三十四條投資人不得直接或者間接通過以下資金取得保險公司股權(quán)：

　�。ㄒ唬┡c保險公司有關(guān)的借款；

　�。ǘ�）以保險公司存款或者其他資產(chǎn)為擔保獲取的資金；

　�。ㄈ�）不當利用保險公司的財務(wù)影響力，或者與保險公司的不正當關(guān)聯(lián)關(guān)系獲取的資金；

　�。ㄋ模┮灾袊�保監(jiān)會禁止的其他方式獲取的資金。

　　嚴禁挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取的資金對保險公司進行循環(huán)出資。

　　第三十五條保險公司和保險公司籌備組，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定，開立和使用驗資賬戶。

　　投資人向保險公司出資，應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具驗資證明。

　　第五章 股東行為

　　第三十六條保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當清晰、合理,并且應(yīng)當向中國保監(jiān)會說明實際控制人情況。

　　第三十七條保險公司股東應(yīng)當按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，以及保險公司章程的約定，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

　　第三十八條保險公司應(yīng)當在章程中約定，股東有下列情形之一的，不得行使表決權(quán)等股東權(quán)利，并承諾接受中國保監(jiān)會的處置措施：

　�。ㄒ唬┕蓶|變更未經(jīng)中國保監(jiān)會批準或者備案；

　　（二）股東的實際控制人變更未經(jīng)中國保監(jiān)會備案；

　�。ㄈ�）委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)；

　　（四）通過接受表決權(quán)委托、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式變相控制股權(quán)；

　�。ㄎ澹├�用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資；

　�。�六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。

　　第三十九條保險公司股東不得與保險公司進行不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易，不得利用其對保險公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益。

　　第四十條保險公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東負有增資的義務(wù)。不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當同意其他股東或者投資人采取合理方案增資。

　　第四十一條保險公司發(fā)生風險事件或者重大違法違規(guī)行為，被中國保監(jiān)會采取接管等風險處置措施的，股東應(yīng)當積極配合。

　　第四十二條保險公司控制類股東應(yīng)當依法嚴格行使對保險公司的控制權(quán)，不得利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益。

　　第四十三條保險公司控股股東對保險公司行使股東權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)當符合中國保監(jiān)會關(guān)于控股股東的規(guī)定。

　　保險集團（控股）公司對其控股保險公司行使股東權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)當符合中國保監(jiān)會關(guān)于保險集團（控股）公司的規(guī)定。

　　第四十四條保險公司股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，該股東應(yīng)當及時將變更情況、變更后的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況書面通知保險公司。

　　第四十五條保險公司股東依法披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第四十六條保險公司股東應(yīng)當自發(fā)生以下情況之日起十五個工作日內(nèi)，書面通知保險公司：

　　（一）所持保險公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；

　　（二）所持有的保險公司股權(quán)被質(zhì)押或者解質(zhì)押；

　　（三）股權(quán)變更取得中國保監(jiān)會許可后未在三個月內(nèi)完成變更手續(xù)；

　　（四）名稱變更；

　�。ㄎ澹┖喜ⅰ⒎至�；

　�。�六）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

　�。ㄆ撸┢渌�可能導(dǎo)致所持保險公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

　　第四十七條保險公司股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)的，不得損害其他股東和保險公司的利益。

　　保險公司股東不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持保險公司股權(quán)、違規(guī)關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權(quán)。

　　保險公司股東質(zhì)押股權(quán)時，不得與質(zhì)權(quán)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時被質(zhì)押的保險公司股權(quán)歸債權(quán)人所有，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得采取股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)移保險公司股權(quán)的控制權(quán)。

　　第四十八條投資人自成為控制類股東之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為財務(wù)Ⅱ類股東之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為財務(wù)Ⅰ類股東之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。

　　經(jīng)中國保監(jiān)會批準進行風險處置的，中國保監(jiān)會責令依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，或者在同一控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)等特殊情形除外。

　　第六章 股權(quán)事務(wù)

　　第四十九條保險公司董事會辦公室是保險公司處理股權(quán)事務(wù)的辦事機構(gòu)。

　　保險公司董事長和董事會秘書是保險公司處理股權(quán)事務(wù)的直接責任人。

　　第五十條行政許可申請、事項報告或者資料報送等股權(quán)事務(wù)，由保險公司負責辦理。必要時經(jīng)中國保監(jiān)會同意可以由股東直接提交相關(guān)材料。

　　發(fā)起設(shè)立保險公司的，由全部發(fā)起人或者經(jīng)授權(quán)的發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交相關(guān)材料。

　　第五十一條保險公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應(yīng)當經(jīng)中國保監(jiān)會批準。

　　保險公司變更持有不足百分之五股權(quán)的股東，應(yīng)當報中國保監(jiān)會備案，并在保險公司官方網(wǎng)站以及中國保監(jiān)會指定網(wǎng)站公開披露，上市保險公司除外。

　　保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的保險公司股權(quán)價值占該股東總資產(chǎn)二分之一以上的，實際控制人應(yīng)當符合本辦法關(guān)于股東資質(zhì)的相關(guān)要求，保險公司應(yīng)當在變更前二十個工作日將相關(guān)情況報中國保監(jiān)會備案。

　　第五十二條保險公司應(yīng)當自股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之日起三個月內(nèi)，報中國保監(jiān)會批準或者備案。

　　第五十三條投資人購買上市保險公司股票，其所持股權(quán)比例達到保險公司股本總額的百分之五、百分之十五和百分之三十的，應(yīng)當自交易之日起五個工作日內(nèi)向保險公司書面報告，保險公司應(yīng)當在收到報告后十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會批準。

　　第五十四條保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發(fā)生本辦法第四十四條或者第四十六條規(guī)定情形的，保險公司應(yīng)當自知悉之日起十個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會書面報告。

　　第五十五條保險公司應(yīng)當按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，及時、真實、準確、完整地披露保險公司相關(guān)股權(quán)信息。

　　第五十六條投資人成為保險公司控制類股東的，保險公司應(yīng)當修改公司章程，對董事提名和選舉規(guī)則，中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排。

　　第五十七條保險公司應(yīng)當自中國保監(jiān)會核準或者備案之日起三個月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。

　　未在規(guī)定時間內(nèi)完成變更的，保險公司應(yīng)當及時向中國保監(jiān)會書面報告。

　　第五十八條保險公司應(yīng)當加強對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時協(xié)助股東向有關(guān)機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

　　第七章 材料申報

　　第五十九條申請發(fā)起設(shè)立或者投資入股保險公司的，保險公司或者投資人應(yīng)當按照中國保監(jiān)會的要求提交申報材料，申報材料必須真實、準確、完整。

　　申報材料包括基本情況類、財務(wù)信息類、公司治理類、附屬信息類以及其他中國保監(jiān)會要求提交的相關(guān)材料。

　　第六十條基本情況類材料包括以下具體文件：

　�。ㄒ唬�營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　�。ǘ�）經(jīng)營范圍的說明；

　�。ㄈ�）組織管理架構(gòu)圖；

　�。ㄋ模�對外長期股權(quán)投資的說明；

　�。ㄎ澹┳陨硪约瓣P(guān)聯(lián)機構(gòu)投資入股其他金融機構(gòu)等情況的說明。

　　第六十一條財務(wù)信息類材料包括以下具體文件：

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)I類股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的財務(wù)會計報告，財務(wù)Ⅱ類股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近二年的財務(wù)會計報告，境外金融機構(gòu)、戰(zhàn)略類股東、控制類股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三年的財務(wù)會計報告；

　�。ǘ�）關(guān)于入股資金來源的說明；

　�。ㄈ�）最近三年的納稅證明；

　�。ㄋ模┯烧餍艡C構(gòu)出具的投資人征信記錄；

　�。ㄎ澹﹪�際評級機構(gòu)對境外金融機構(gòu)最近三年的長期信用評級；

　　（六）最近四個季度的償付能力報告。

　　第六十二條公司治理類材料包括以下具體文件：

　�。ㄒ唬┲鸺壟�露股權(quán)結(jié)構(gòu)至最終權(quán)益持有人的說明；

　�。ǘ�）股權(quán)信息公開披露的相關(guān)證明材料；

　�。ㄈ�）控股股東、實際控制人及其最近一年內(nèi)的變更情況的說明；

　�。ㄋ模┩顿Y人共同簽署的股權(quán)認購協(xié)議書或者轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　（五）股東會（股東大會）或者董事會同意其投資的證明材料；

　　（六）投資人及其實際控制人與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，新設(shè)保險機構(gòu)還應(yīng)當提供關(guān)聯(lián)方的基本情況說明；

　�。ㄆ撸┍ｋU公司實際控制人，或者控制類股東實際控制人的履職經(jīng)歷、經(jīng)營記錄、既往投資情況等說明材料；

　�。ò耍┛刂祁惞蓶|關(guān)于公司治理、經(jīng)營計劃、后續(xù)資金安排等情況的說明。

　　第六十三條附屬信息類材料包括以下具體文件：

　�。ㄒ唬┩顿Y人關(guān)于報送材料的授權(quán)委托書；

　�。ǘ�）主管機構(gòu)同意其投資的證明材料；

　�。ㄈ�）金融機構(gòu)審慎監(jiān)管指標報告；

　　（四）金融監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管意見；

　�。ㄎ澹�無重大違法違規(guī)記錄的聲明；

　�。�六）中國保監(jiān)會要求出具的其他聲明或者承諾書。

　　第六十四條境內(nèi)有限合伙企業(yè)向保險公司投資入股，除提交本辦法第六十條至第六十三條規(guī)定的有關(guān)材料外，還應(yīng)當提交以下材料：

　�。ㄒ唬┵Y金來源和合伙人名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等背景情況的說明材料；

　�。ǘ�）負責執(zhí)行事務(wù)的合伙人關(guān)于資金來源不違反反洗錢有關(guān)規(guī)定的承諾；

　�。ㄈ�）合伙人與保險公司其他投資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

　　第六十五條保險公司變更注冊資本，應(yīng)當向中國保監(jiān)會提出書面申請，并應(yīng)當提交以下材料：

　�。ㄒ唬┕�司股東會（股東大會）通過的增加或者減少注冊資本的決議；

　　（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；

　�。ㄈ�）增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　�。ㄋ模�驗資報告和股東出資或者減資證明；

　�。ㄎ澹﹨⑴c增資股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；

　�。�六）退股股東的名稱、基本情況以及減資金額；

　　（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　保險公司新增股東的，應(yīng)當提交本辦法第六十條至第六十三條規(guī)定的有關(guān)材料。

　　第六十六條股東轉(zhuǎn)讓保險公司股權(quán)的，保險公司應(yīng)當報中國保監(jiān)會批準或者備案，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和受讓方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告。

　　受讓方為新增股東的，保險公司還應(yīng)當提交本辦法第六十條至第六十三條規(guī)定的有關(guān)材料。

　　第六十七條保險公司向中國保監(jiān)會報告股權(quán)被采取訴訟保全或者被強制執(zhí)行時，應(yīng)當提交有關(guān)司法文件。

　　第六十八條保險公司向中國保監(jiān)會報告股權(quán)質(zhì)押或者解質(zhì)押時，應(yīng)當提交以下材料：

　�。ㄒ唬┵|(zhì)押和解質(zhì)押有關(guān)情況的書面報告；

　�。ǘ�）質(zhì)押或者解質(zhì)押合同；

　�。ㄈ�）主債權(quán)債務(wù)合同或股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

　�。ㄋ模┯嘘P(guān)部門出具的登記文件；

　�。ㄎ澹┏鲑|(zhì)人與債務(wù)人關(guān)系的說明；

　�。�六）股東關(guān)于質(zhì)押行為符合公司章程和監(jiān)管要求的聲明，并承諾如提供不實聲明將自愿接受監(jiān)管部門對其所持股權(quán)采取處置措施；

　�。ㄆ撸┙刂翀蟾嫒展蓹�(quán)質(zhì)押的全部情況。

　�。ò耍┲袊�保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　其中，書面報告應(yīng)當包括出質(zhì)人、債務(wù)人、質(zhì)權(quán)人基本情況，被擔保債權(quán)的種類和數(shù)額，債務(wù)人履行債務(wù)的期限，出質(zhì)股權(quán)的數(shù)量，擔保的范圍，融入資金的用途，資金償還能力以及相關(guān)安排，可能引發(fā)的風險以及應(yīng)對措施等內(nèi)容。質(zhì)權(quán)人為非金融企業(yè)的，還應(yīng)當說明質(zhì)權(quán)人融出資金的來源，以及質(zhì)權(quán)人與出質(zhì)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

　　第六十九條保險公司向中國保監(jiān)會報告股東更名時，應(yīng)當提交股東更名后的營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)部門出具的登記文件。

　　第八章 監(jiān)督管理

　　第七十條中國保監(jiān)會采取以下措施對保險公司股權(quán)實施監(jiān)管：

　�。ㄒ唬┮婪▽�股權(quán)取得或者變更實施審查；

　�。ǘ�）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者監(jiān)管需要，要求保險公司報告股權(quán)有關(guān)事項；

　　（三）要求保險公司在指定媒體披露相關(guān)股權(quán)信息；

　�。ㄋ模┪�托專業(yè)中介機構(gòu)對保險公司提供的財務(wù)報告等資料信息進行審查；

　�。ㄎ澹┡c保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)當事人進行監(jiān)管談話，要求其就相關(guān)情況作出說明；

　　（六）對股東涉及保險公司股權(quán)的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢；

　�。ㄆ撸�對保險公司進行檢查，并依法對保險公司和有關(guān)責任人員實施行政處罰；

　　（八）中國保監(jiān)會依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　第七十一條中國保監(jiān)會對保險公司股權(quán)取得或者變更實施行政許可，重點審查以下內(nèi)容：

　　（一）申報材料的完備性；

　　（二）保險公司決策程序的合規(guī)性；

　�。ㄈ�）股東資質(zhì)及其投資行為的合規(guī)性；

　�。ㄋ模┵Y金來源的合規(guī)性；

　�。ㄎ澹┕蓶|之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　�。�六）中國保監(jiān)會認為需要審查的其他內(nèi)容。

　　申請人應(yīng)當如實提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責。

　　第七十二條中國保監(jiān)會對保險公司股權(quán)取得或者變更實施行政許可，可以采取以下方式進行審查：

　　（一）對申報材料進行審核；

　�。ǘ�）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求保險公司或者股東提交證明材料；

　�。ㄈ�）對保險公司或者相關(guān)股東進行監(jiān)管談話、公開問詢；

　�。ㄋ模┮�求相關(guān)股東逐級披露其股東或者實際控制人；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求相關(guān)股東逐級向上聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系和資金來源；

　�。�六）向相關(guān)機構(gòu)查閱有關(guān)賬戶或者了解相關(guān)信息；

　�。ㄆ撸�實地走訪股東或者調(diào)查股東經(jīng)營情況等；

　�。ò耍┲袊�保監(jiān)會認為需要采取的其他審查方式。

　　第七十三條在行政許可過程中，投資人、保險公司或者股東有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可以中止審查：

　�。ㄒ唬┫嚓P(guān)股權(quán)存在權(quán)屬糾紛；

　�。ǘ�）被舉報尚需調(diào)查；

　�。ㄈ�）因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；

　�。ㄋ模┍黄鹪V尚未判決。

　　第七十四條在實施行政許可或者履行其他監(jiān)管職責時，中國保監(jiān)會可以要求保險公司或者股東就其提供的有關(guān)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并就提供虛假信息或者不實聲明所應(yīng)當承擔的后果作出承諾。

　　第七十五條保險公司或者股東提供虛假材料或者不實聲明，情節(jié)嚴重的，中國保監(jiān)會將依法撤銷行政許可。被撤銷行政許可的投資人，應(yīng)當按照入股價格和評估價格的孰低者退出，由中國保監(jiān)會指定的機構(gòu)承接。

　　第七十六條保險公司未遵守本辦法規(guī)定進行股權(quán)管理的，中國保監(jiān)會可以調(diào)整該保險公司公司治理評價結(jié)果或者分類監(jiān)管評價類別。

　　第七十七條中國保監(jiān)會建立保險公司股權(quán)管理不良記錄，并納入保險業(yè)企業(yè)信用信息系統(tǒng)，通過全國信用信息共享平臺與政府機構(gòu)共享信息。

　　第七十八條保險公司及其董事和高級管理人員在股權(quán)管理中弄虛作假、失職瀆職，嚴重損害保險公司利益的，中國保監(jiān)會依法對其實施行政處罰，或者要求保險公司撤換有關(guān)當事人。

　　第七十九條保險公司股東或者相關(guān)當事人違反本辦法規(guī)定的，中國保監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　�。ㄒ唬┩▓笈�評并責令改正；

　�。ǘ�）公開譴責并向社會披露；

　�。ㄈ�）限制其在保險公司的有關(guān)權(quán)利；

　　（四）依法責令其轉(zhuǎn)讓或者拍賣其所持股權(quán)。限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由中國保監(jiān)會指定的投資人按評估價格受讓股權(quán)；

　�。ㄎ澹┫拗破湓诒ｋU業(yè)的投資活動，并向其他金融監(jiān)管機構(gòu)通報；

　�。�六）依法限制保險公司分紅、發(fā)債、上市等行為；

　�。ㄆ撸┲袊�保監(jiān)會可以依法采取的其他措施。

　　第八十條中國保監(jiān)會建立保險公司投資人市場準入負面清單，記錄投資人違法違規(guī)情況，并正式函告保險公司和投資人。中國保監(jiān)會根據(jù)投資人違法違規(guī)情節(jié)，可以限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業(yè)。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。

　　第八十一條中國保監(jiān)會建立會計師事務(wù)所等第三方中介機構(gòu)誠信檔案，記載會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。第三方中介機構(gòu)出具不具有公信力的評估報告或者有其他不誠信行為的，自行為發(fā)生之日起五年內(nèi)中國保監(jiān)會對其再次出具的報告不予認可，并向社會公布。

　　第九章 附則

　　第八十二條本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法登記注冊的保險公司。

　　外資保險公司的境內(nèi)股東，參照適用本辦法有關(guān)規(guī)定。

　　第八十三條保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理參照適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十四條經(jīng)中國保監(jiān)會批準，參與保險公司風險處置的，或者由指定機構(gòu)承接股權(quán)的，不受本辦法關(guān)于股東資質(zhì)、持股比例、入股資金等規(guī)定的限制。

　　第八十五條通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務(wù)Ⅰ類股東的，不受本辦法第七條、第十一條、第十二條、第十五條、第四十八條、第五十一條第三款、第五十九條、第六十四條的限制。

　　第八十六條在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的保險公司參照適用本辦法有關(guān)上市保險公司的規(guī)定。

　　第八十七條本辦法所稱“以上”“不低于”均含本數(shù)，“不足”“超過”不含本數(shù)。

　　第八十八條本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。

　　第八十九條本辦法自X年X月X日起施行。中國保監(jiān)會2010年5月4日發(fā)布的《保險公司股權(quán)管理辦法》（保監(jiān)會令〔2010〕6號）、2014年4月15日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改<保險公司股權(quán)管理辦法>的決定》（保監(jiān)會令〔2014〕4號）、2013年4月9日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于<保險公司股權(quán)管理辦法>第四條有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2013〕29號）、2013年4月17日發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范有限合伙式股權(quán)投資企業(yè)投資入股保險公司有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2013〕36號）、2014年3月21日發(fā)布的《保險公司收購合并管理辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕26號）同時廢止。