第十七屆發(fā)審委2018年第57次會議審核結果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第57次發(fā)審委會議于2018年4月4日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）寧德時代新能源科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
�。ǘ┥钚欧萍脊煞萦邢薰荆ㄊ装l(fā)）獲通過。
�。ㄈ┍本┎╊：赀h數據科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
�。ㄒ唬⿲幍聲r代新能源科技股份有限公司
1、新能源科技及其子公司寧德新能源等均為TDK持股的企業(yè)。發(fā)行人實際控制人曾毓群、董事黃世霖曾歷任新能源科技及其子公司的CEO、董事長等高級職務，2015年前，寧德新能源曾持有發(fā)行人股份。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人實際控制人與新能源科技、TDK之間的歷史淵源，發(fā)行人目前是否為TDK實際控制，是否存在股權代持或其他形式的利益安排；（2）發(fā)行人自設立以來與新能源科技及其子公司在品牌、商號、交易、資產、人員、技術、獲取客戶等方面的關系，對發(fā)行人獨立性是否產生影響；（3）寧德新能源轉讓發(fā)行人股份以及TDK戰(zhàn)略調整，退出動力電池業(yè)務的原因；（4）曾在新能源科技及其子公司任職的發(fā)行人有關人員，是否存在違反競業(yè)禁止的情形；（5）發(fā)行人與新能源科技及其子公司知識產權相互許可又共同開發(fā)的原因及合理性；（6）發(fā)行人向新能源科技及其子公司銷售產品的必要性和價格公允性；（7）TDK、新能源科技及其子公司與發(fā)行人的主要客戶、供應商是否存在關聯關系。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，2016年扣非后歸屬于母公司凈利潤大幅提升，2017年扣非后歸屬于母公司凈利潤有所下滑。請發(fā)行人代表：（1）結合行業(yè)特點、國家政策、技術創(chuàng)新、市場競爭等，說明報告期內盈利能力快速增長、行業(yè)地位迅速提高的原因及合理性；（2）說明新能源汽車產業(yè)政府補助逐步退坡對動力電池行業(yè)及發(fā)行人的影響，是否會影響發(fā)行人的持續(xù)經營能力；（3）結合動力電池技術發(fā)展路徑、新能源汽車其他動力來源、電池技術換代或重大技術革新情況等，說明發(fā)行人在技術、研發(fā)、市場等方面面臨的風險和挑戰(zhàn)；（4）結合行業(yè)技術發(fā)展、競爭加劇等因素，說明募投項目新增產能的合理性及應對措施。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人分別在2016年1月、2016年7月以及2017年6月實施了員工持股計劃，請發(fā)行人代表說明：（1）同時期機構投資者認購發(fā)行人股份的條件，價格計算依據；（2）員工持股計劃確認股份支付的計算依據是否公允，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；（3）將股權激勵成本在5年內分攤的依據是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
4、TDK下屬公司東莞新能德曾持有普萊德25%股權，2016年3月，東莞新能德將持有的普萊德25%的股權轉讓給發(fā)行人。2017年4月發(fā)行人向東方精工出售了23%普萊德股權。請發(fā)行人代表說明：（1）一年內發(fā)行人收購普萊德股權后又轉讓給東方精工，且前后兩次交易價格差異較大的原因及其合理性；（2）與普萊德關聯交易的必要性及價格公允性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人2017年其他業(yè)務收入中存在向新能源科技技術許可使用收入。請發(fā)行人代表說明，將技術許可費收入計入經常性損益是否符合信息披露解釋性公告第1號的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
�。ǘ┥钚欧萍脊煞萦邢薰�
1、發(fā)行人控股股東、實際控制人在境外仍控制或參股多家企業(yè)，該等企業(yè)沒有實際經營業(yè)務。請發(fā)行人代表說明保留該等企業(yè)的主要原因，該等企業(yè)與發(fā)行人歷史上的境外股權結構搭建和拆除、員工股份激勵、與投資人投資安排等內容是否還有聯系，該等企業(yè)目前所承擔的義務、享有的權利、資金流入流出情況。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人已在金融、政府、運營商、教育等重點行業(yè)以及廣大企業(yè)級市場擁有了廣泛而優(yōu)質的客戶群體。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人在開展業(yè)務、日常運營過程中是否獲取或有可能獲取國家秘密、保密信息、個人信息，是否存在泄露國家秘密、保密信息、個人信息的情況，發(fā)行人是否已建立完善的防泄密和保障網絡安全的內部管理制度，該等制度的執(zhí)行是否有效；（2）對比分析發(fā)行人在業(yè)務開展、內部控制等各方面是否符合《網絡安全法》相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人專注于軟件和信息技術服務行業(yè)。發(fā)行人部分產品已取得信息安全產品認證證書，報告期內發(fā)行人同時還提供相關服務。請發(fā)行人代表結合對發(fā)行人所提供服務的合同內容、服務實質、相關發(fā)票單據記載內容的分析，說明報告期內，是否存在違反相關規(guī)定超出資質規(guī)定范圍或無資質開展業(yè)務的情形，是否存在因此遭受處罰的風險。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內發(fā)行人營業(yè)收入、扣非后凈利潤均保持較高增長且毛利率較高。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人毛利率較高的原因以及合理性；（2）主營業(yè)務高毛利率是否具有可持續(xù)性，綜合毛利率逐步下滑的原因及合理性；（3）營業(yè)收入與凈利潤變動不一致的原因和合理性。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人渠道代理商客戶分散度高、訂貨頻率高、單筆訂貨金額較小，渠道代理銷售收入占主營業(yè)務收入的比例高。請發(fā)行人代表說明：（1）渠道代理銷售收入占比較大的原因及商業(yè)合理性；（2）渠道代理商開展業(yè)務是否實現了真實銷售；（3）渠道代理商或其主要負責人是否曾在發(fā)行人處擔任職務，是否存在發(fā)行人控制或變相控制渠道代理商的情況。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。
�。ㄈ┍本┎╊：赀h數據科技股份有限公司
1、發(fā)行人股改之前存在較頻繁的股權轉讓。請發(fā)行人代表說明：（1）股權轉讓的背景及原因；（2）歷史沿革中長期存在股份代持的具體原因；代持解除后股權是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人開展應用性能管理等業(yè)務，部分業(yè)務需要在APP或服務器安裝SDK及探針。請發(fā)行人代表說明：（1）被動式監(jiān)測業(yè)務技術對客戶網絡與應用性能所造成的具體影響；（2）與客戶所簽署業(yè)務合同、所開展業(yè)務中是否存在可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的條款、情況；（3）與客戶所簽署業(yè)務合同的業(yè)務內容條款和保密條款是否存在協助或變相協助客戶、第三方開展可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的行為；（4）發(fā)行人相關業(yè)務中應獲得授權的手續(xù)是否完備。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期發(fā)行人支付的會員監(jiān)測費占主營業(yè)務成本比例較高。請發(fā)行人代表說明：（1）招募會員的方式、條件、管理模式、付費方式是否合法合規(guī)，如何準確配比會員工作量與需要相應結算的費用；（2）通過會員開展監(jiān)測業(yè)務的法律性質，是否存在會員利用監(jiān)測服務損害客戶或網站、APP直接使用者利益的情況；（3）會員監(jiān)測是否對發(fā)行人自主經營能力構成不利影響，是否存在糾紛或法律風險；（4）會員監(jiān)測費用計付是否建立了相應的內控制度，是否可稽核，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，毛利率維持較高水平，應收賬款余額逐年增加。請發(fā)行人代表：（1）結合技術優(yōu)勢及同行業(yè)情況，說明營業(yè)收入、毛利率變化與行業(yè)趨勢是否一致，毛利率較高的合理性和可持續(xù)性；（2）說明主要客戶是否穩(wěn)定，是否存在大客戶流失的風險，對主要客戶是否存在重大依賴；（3）說明藍汛通信同時作為主要供應商與客戶的原因及合理性，與該公司的銷售及采購定價是否公允；（4）說明運營系統和財務系統的數據是否銜接，IT審計是否實施到位，收入成本確認是否真實、準確、完整；（5）說明應收賬款期末余額持續(xù)增長、逾期應收賬款占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2018年4月4日
