上交所就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》答記者問
今日，上海證券交易所正式發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》（以下簡稱《指引》），就《指引》發(fā)布的背景和目的，上交所相關(guān)負責人回答了記者的提問。
一、能否介紹一下上交所此次出臺自愿信息披露指引的背景和目的？
答：自愿信息披露是上市公司履行持續(xù)信息披露義務(wù)的重要內(nèi)容，也是法定信息披露必要和有益的補充。從境內(nèi)外資本市場實踐看，上市公司自愿披露的戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測、內(nèi)部治理、環(huán)境保護、社會責任、人力資源等信息，已經(jīng)成為投資者判斷公司價值、做出投資決策的重要參考。本次專門出臺自愿信息披露指引，主要有如下三方面的考慮。
一是貫徹落實新《證券法》。新《證券法》明確規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。與之相銜接，中國證監(jiān)會部門規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，明確了自愿信息披露的原則性規(guī)定�！吨敢仿鋵嵭隆蹲C券法》要求，進一步豐富細化了科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）自愿信息披露的一般原則和具體要求，并結(jié)合市場實踐給出范例和說明，為科創(chuàng)公司實踐自愿信息披露提供針對性的指導和規(guī)范建議。
二是推動提升科創(chuàng)板信息披露有效性。構(gòu)建更有針對性的信息披露制度，提升信息披露有效性，是科創(chuàng)板建設(shè)的一項重要任務(wù)。開市以來，一批代表新經(jīng)濟發(fā)展方向、擁有“硬科技”的企業(yè)登陸科創(chuàng)板，這些企業(yè)在內(nèi)部治理、盈利模式、產(chǎn)品形態(tài)、研發(fā)活動等方面與傳統(tǒng)企業(yè)存在差異，其科創(chuàng)屬性、成長屬性、價值屬性需要從更多維度進行呈現(xiàn)，自愿信息披露也得到了更為普遍的運用。從數(shù)量看，科創(chuàng)公司自愿披露的公告數(shù)量，已經(jīng)占公告總數(shù)的20%左右；從類型看，除以往常見自愿信息披露類型外，科創(chuàng)公司還主動披露行業(yè)變化、研發(fā)進展、運營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)合作等信息；從載體看，年度報告和臨時公告均有涉及；從效果看，自愿披露的信息，提升了信息披露的針對性，加深了投資者對科創(chuàng)公司的認識和理解。出臺指引，即順應(yīng)這一變化趨勢，推動科創(chuàng)公司積極主動實踐自愿信息披露，為投資者提供更具針對性和有效性的決策信息。
三是防范自愿披露中的不當行為。近年來，自愿信息披露實踐中出現(xiàn)了一些誤導投資者的不當行為，引發(fā)股票交易出現(xiàn)波動，引起市場關(guān)注。出臺本指引的另一個重要考慮，就是結(jié)合自愿信息披露的監(jiān)管實踐，通過原則闡述和案例示范，明確自愿信息披露的一般要求和具體原則，指導公司建立相應(yīng)的自愿信息披露內(nèi)部制度，用好自愿信息披露這一信披方式，防范不當行為的發(fā)生，保障自愿信息披露的目標和價值得到實現(xiàn)。
二、本次出臺的《指引》，內(nèi)容較為豐富，能否簡要介紹一下《指引》針對自愿信息披露，做了哪些具體的規(guī)范？
答：《指引》遵循新《證券法》確定的原則，重點從四方面規(guī)范自愿信息披露行為。
一是準確把握自愿信息披露的范圍。自愿披露不是隨意披露，需要把握好披露的范圍。目標上，應(yīng)當服務(wù)于投資者決策需要，不宜披露與投資者決策沒有關(guān)聯(lián)的信息；內(nèi)容上，應(yīng)當基于一定的客觀事實，或者具備實施的基礎(chǔ)條件；類型上，包括戰(zhàn)略信息、財務(wù)信息、預(yù)測信息、研發(fā)信息、業(yè)務(wù)信息、行業(yè)信息、社會責任信息等常見類型。
二是遵循自愿信息披露的基本要求�？偟囊笫遣坏门c依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。具體而言，首要的是保證所披露信息真實、準確、完整，不能有虛假記載和誤導性陳述。其次是盡可能簡明友好，力求用平實易懂的語言替代專業(yè)術(shù)語，必要時可以采用圖表輔助表達。此外，還應(yīng)當注意保持必要的一致性與持續(xù)性，同一類事項原則上應(yīng)當持續(xù)披露，同一事件的重要進展也應(yīng)當及時披露，不應(yīng)進行選擇性信息披露，不能“報喜不報憂”。
三是關(guān)注常見自愿披露的公告要點。為方便科創(chuàng)公司編制自愿信息披露公告，《指引》專門列出了常見信息披露事項和公告要點。這些事項，既涵蓋戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測、社會責任等傳統(tǒng)上比較常見的類型，也涉及行業(yè)信息、研發(fā)進展、運營數(shù)據(jù)、非會計準則下的財務(wù)數(shù)據(jù)、董事長致投資者的溝通信函等符合科創(chuàng)公司特點的內(nèi)容。科創(chuàng)公司可以根據(jù)需要，在披露年報和編制臨時公告時參照使用。
四是明確標識 “自愿披露”公告類型�！吨敢芬罂苿�(chuàng)公司采用臨時公告方式自愿披露信息時，應(yīng)當在所披露的公告標題中標注“自愿披露”字樣，以方便投資者識別、理解科創(chuàng)公司自愿披露性質(zhì)。
三、《指引》除了規(guī)定自愿信息披露的要求和內(nèi)容外，還專門對科創(chuàng)公司自愿信息披露的內(nèi)部決策程序作出規(guī)定，能否介紹一下要點。
答：健全、高效、清晰的內(nèi)部決策程序，是自愿信息披露規(guī)范實施的基本保障�！吨敢肪痛颂岢隽讼鄳�(yīng)的要求，主要有三個要點。
一是強調(diào)落實關(guān)鍵人責任。《指引》合理配置責任歸屬，將自愿信息披露的責任落實到人，重點強調(diào)了科創(chuàng)公司董事長作為第一責任人的決策責任，以及董事會秘書作為具體負責人的執(zhí)行責任。同時，明確其他高管人員應(yīng)當在各自職責范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的職責。
二是強調(diào)建立統(tǒng)一的標準�？苿�(chuàng)公司商業(yè)模式、治理結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、產(chǎn)品特征差異較大，自愿披露信息的內(nèi)容和類型也不盡相同。據(jù)此，《指引》要求公司結(jié)合自身特點，明確自愿信息披露的事項范圍及標準，保證遵循統(tǒng)一的披露標準。例如，生物醫(yī)藥類企業(yè)，可以將藥品研發(fā)的階段性進展，列入自愿披露信息的范圍；實施股權(quán)激勵的企業(yè)，可以明確在年報中披露非會計準則核算的財務(wù)信息等。
三是強調(diào)必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影響股票交易。為確保投資者公平獲取信息，《指引》特別要求科創(chuàng)公司設(shè)置必要的保密性措施，并依法履行相應(yīng)的信息管理義務(wù)。
四、近年來，上市公司信息披露中，出現(xiàn)了一些利用自愿信息披露“蹭熱點”的不當行為，證監(jiān)會、交易所也進行了及時的處置，請問《指引》在這方面做了哪些具體的規(guī)定？
答：防范自愿披露中的不當行為，是出臺《指引》的一個重要考慮。個別與市場熱點不當關(guān)聯(lián)的自愿披露，即市場俗稱的“蹭熱點”公告，容易干擾投資者理性決策，引起股票交易異常波動，甚至滋生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，必須嚴格規(guī)范。為此，《指引》辟出專門一個部分，提出明確要求。
一是審慎評估相關(guān)公告披露的必要性�！吨敢芬�，科創(chuàng)公司應(yīng)避免披露僅與市場熱點有關(guān)，但對公司不具有重大影響的信息。尤其不得利用自愿披露，與市場熱點進行不當關(guān)聯(lián)，故意夸大所披露事項對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)、銷售、未來發(fā)展等方面的影響，誤導投資者過度評估公司股票的投資價值。
二是全面完整地披露信息。對于確有必要披露的涉及市場熱點的信息，《指引》尤其強調(diào)不能誤導投資者，并按照所披露事項涉及市場熱點的不同類型，進一步細化了披露要求。例如，披露事項涉及熱點技術(shù)的，科創(chuàng)公司在公告中說明所掌握的技術(shù)與熱點技術(shù)是否相同，與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，相關(guān)技術(shù)是否已經(jīng)成熟，研發(fā)是否存在不確定性，公司是否實際擁有相關(guān)技術(shù)，等等。
三是及時說明和澄清�！吨敢芬罂苿�(chuàng)公司密切關(guān)注公共媒體關(guān)于科創(chuàng)公司的報道和市場傳聞，如果出現(xiàn)不恰當?shù)貙狳c概念與公司相關(guān)聯(lián)的情形，可能對投資者決策或者公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，需要及時澄清。
需要特別指出的是，對于主動迎合市場熱點的“蹭熱點”行為，特別是濫用自愿信息披露實施信息型市場操縱的違法違規(guī)行為，上交所將繼續(xù)從嚴監(jiān)管，露頭就打，堅決維護好科創(chuàng)板信息披露市場秩序。
五、我們注意到，此次出臺的《指引》，與以往發(fā)布的規(guī)則相比，增加了許多舉例和說明，能否介紹一下在規(guī)則中加入這些內(nèi)容的考慮？
答：不斷提升自律監(jiān)管規(guī)則的可讀性和友好性，便利市場主體理解規(guī)則、掌握規(guī)則、使用規(guī)則，是上交所科創(chuàng)板制度建設(shè)的一個重要目標。此次出臺的《指引》，在這方面做了一些探索和嘗試。
一是講清制度邏輯。理解制度邏輯是市場主體熟練掌握和準確運用規(guī)則的前提。為此，《指引》在提出相關(guān)規(guī)范要求的同時，也詳盡闡釋了確定自愿信息披露范圍、基本要求的背景和原因，便于使用者更好理解規(guī)則制定的目標和考慮，從而可以更好把握《指引》的相關(guān)要求。例如，對于自愿披露應(yīng)當保持必要的一致性和持續(xù)性這一要求，《指引》不僅說明了提出這一要求的原因，還進一步解釋了該要求的內(nèi)涵，并且結(jié)合實際的應(yīng)用場景進行了舉例說明。
二是提供操作范例�！吨敢肪幹浦校昧吮容^大的篇幅，詳細說明了常見自愿信息披露的事項和公告要點。對于每一類常見公告，都從公告編制目的、可以考慮的披露內(nèi)容和示例三個方面，提供了公告編寫的“說明書”�？苿�(chuàng)公司可以按圖索驥，編制和披露公告。
三是采用柔性規(guī)范。自愿披露相比強制披露，其內(nèi)容更為豐富多元，過于剛性的要求可能既無法適應(yīng)自愿披露的靈活性，也會帶來信息冗余。因此，《指引》采用相對柔性而非強制性的規(guī)范形式，在總結(jié)經(jīng)驗和共識的基礎(chǔ)上，提出原則要求，列舉需要考量的因素，以建議和提示的方式，引導科創(chuàng)公司結(jié)合自身特點，充分行使信息披露自主權(quán)，為投資者提供更多有效信息。
六、除了法定信息披露和自愿信息披露以外，上市公司通過其他渠道發(fā)布信息，需要注意哪些問題？
答：除法定信息披露和自愿信息披露以外，科創(chuàng)公司也可能通過新聞發(fā)布會、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等渠道發(fā)布其他信息。對于這類信息，《指引》也集中明確了相關(guān)要求。
關(guān)于上證e互動平臺。一是《指引》鼓勵科創(chuàng)公司通過上證e互動平臺與投資者溝通交流，但不應(yīng)通過平臺發(fā)布依法應(yīng)當披露的信息，也不得通過上證e互動開展自愿信息披露。二是科創(chuàng)公司通過平臺回復投資者提問或主動發(fā)布信息，應(yīng)當參照《指引》關(guān)于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意所發(fā)布信息的真實性和完整性，避免誤導投資者。三是建議科創(chuàng)公司在非交易時段回復投資者提問，避免因盤中誤讀誤傳信息引發(fā)股票交易異常波動。
關(guān)于接受分析師和機構(gòu)調(diào)研�？苿�(chuàng)公司可以按照投資者關(guān)系管理的總體規(guī)劃，定期接受分析師和機構(gòu)調(diào)研�！吨敢诽貏e強調(diào)，為了確保信息披露的公平性，公司應(yīng)當避免向分析師和調(diào)研機構(gòu)提供未披露的重大信息。如果在調(diào)研過程中，分析師和調(diào)研機構(gòu)知悉了相關(guān)重大信息，公司應(yīng)當立即披露。
關(guān)于自行發(fā)布信息�！吨敢访鞔_，科創(chuàng)公司可以通過公司網(wǎng)站或者其他媒體自行發(fā)布不屬于持續(xù)信息披露范圍的宣傳類、廣告類信息，但應(yīng)當避免誤導投資者。此外，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)公司確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發(fā)布會、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布應(yīng)披露的信息，但應(yīng)當于下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。
