重磅！嚴(yán)打“突擊入股”，股東信息披露指引出臺

　　中證網(wǎng)訊（記者 昝秀麗）證監(jiān)會日前發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引-關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《適用指引》）�！哆m用指引》總計(jì)十一條，對IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進(jìn)股東鎖定期、多層嵌套等做了歸總和明確，也明確了新老劃斷的具體執(zhí)行方式。其中，將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

　　分析人士指出，《適用指引》及時出臺，將過去散落在不同規(guī)則體系之間的股東信息披露要求進(jìn)行了成體系的梳理，形成了統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；同時在原有規(guī)則基礎(chǔ)上，對于市場普遍認(rèn)為存在較大利益輸送風(fēng)險的“突擊入股”、特殊股東異常價格入股等情形做了針對性的強(qiáng)化監(jiān)管要求，有助于促進(jìn)上市前投資陽光化、規(guī)范化，助力價值投資回歸。

　　直擊突擊入股軟肋

　　市場人士認(rèn)為，《適用指引》出臺正當(dāng)其時，將直擊突擊入股現(xiàn)象的軟肋。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)中，仍有大量企業(yè)存在IPO申報前一年內(nèi)新增股東的情形，且目前審核周期大幅縮短，導(dǎo)致資本短期“造富效應(yīng)”明顯、長期支持力度不足，因此有必要對突擊入股等行為采取更加嚴(yán)格的管理措施。

　　分析人士指出，《適用指引》強(qiáng)化了對突擊入股的鎖定期要求，將需要鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月，試圖通過突擊入股套取短期利益的投機(jī)行為將受到極大制約。從長期來看，私募股權(quán)投資最終將回歸價值投資的本質(zhì)，促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者長期謀劃，提早布局。

　　據(jù)了解，2020年新申報IPO中，存在申報前入股時間超過6個月但小于12個月的新股東的項(xiàng)目不在少數(shù)，推測在2021年擬申報的企業(yè)中也會存在該類情形。目前計(jì)劃2021年上半年提交首發(fā)申報材料的企業(yè)，已經(jīng)開始申報前的準(zhǔn)備工作。

　　談及此時推出《適用指引》對IPO申報可能造成的影響，資深投行人士認(rèn)為，延期6個月帶來的影響總體有限。中信證券分析，突擊入股時間提前6個月的規(guī)定，短期內(nèi)可能導(dǎo)致發(fā)行人申報計(jì)劃調(diào)整。但《適用指引》充分考慮了新老銜接問題，明確規(guī)定對于指引發(fā)布之日前已受理的企業(yè)可不適用上述股份鎖定新規(guī)，避免了對在審企業(yè)產(chǎn)生較大影響。對于新申報企業(yè)，可根據(jù)自身實(shí)際情況來靈活選擇申報時點(diǎn)，同時長遠(yuǎn)上看，大部分投資者仍看重企業(yè)價值，愿意與企業(yè)共成長，延期6個月對申報影響有限，特別是政策明確、市場預(yù)期穩(wěn)定的前提下，市場影響應(yīng)該能夠很快消化。

　　力促中介機(jī)構(gòu)把好“第一道關(guān)”

　　專家指出，中介機(jī)構(gòu)是落實(shí)合規(guī)監(jiān)管的首要關(guān)口，新規(guī)落地將力促中介機(jī)構(gòu)把好“第一道關(guān)”。

　　一方面，《適用指引》明確規(guī)定，發(fā)行人股東應(yīng)當(dāng)及時向中介機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，積極和全面配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。

　　市場人士表示，中介機(jī)構(gòu)此前進(jìn)行IPO項(xiàng)目盡職調(diào)查，一直面臨著股東配合度低的問題。尤其是小比例股東、間接股東，往往以無明確法定依據(jù)為由拒絕配合盡調(diào)，為相關(guān)股東信息披露和核查工作帶來很大阻力。新規(guī)出臺后，中介機(jī)構(gòu)要求股東配合核查將有據(jù)可依。

　　另一方面，《適用指引》也為中介機(jī)構(gòu)開展股東核查工作提供了“作戰(zhàn)指南”。新規(guī)要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見時，不能簡單以相關(guān)機(jī)構(gòu)或個人承諾為依據(jù)，而應(yīng)全面深入核查包括股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，從而有力促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，將相關(guān)核查工作做實(shí)、做細(xì)。

　　中信證券有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《適用指引》提出的核查要求有的放矢，交易價格異常、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，也是投行在日常工作中的關(guān)注重點(diǎn)。但對股東全部層層穿透有時也會遇到障礙，例如針對個人有時也確實(shí)無法確定其社會關(guān)系完整性，《適用指引》首次將多部門共同監(jiān)管明確寫入法規(guī)，希望多部門聯(lián)合監(jiān)管方式在必要時成為投行盡調(diào)程序受限時的有益補(bǔ)充。

　　清除利益輸送風(fēng)險死角

　　關(guān)于《適用指引》出臺，早前監(jiān)管部門已傳遞信號。證監(jiān)會黨委2020年12月傳達(dá)學(xué)習(xí)貫徹中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神時指出，堅(jiān)持金融創(chuàng)新必須在審慎監(jiān)管的前提下進(jìn)行，防止資本無序擴(kuò)張。嚴(yán)把IPO入口關(guān)，完善股東信息披露監(jiān)管。加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同和信息共享，避免監(jiān)管真空。業(yè)內(nèi)人士指出，《適用指引》的出臺將避免監(jiān)管真空，防止資本無序擴(kuò)張，有效清除利益輸送風(fēng)險死角。

　　首先，《適用指引》第四條、第五條、第十條分別規(guī)定了聚焦價格異常、層層嵌套、違法違規(guī)入股等行為的核查，新規(guī)也首次將多部門共同監(jiān)管明確寫入法規(guī)，并在《適用指引》第二條首次提出要求發(fā)行人對違法違規(guī)入股的三種情形出具承諾，讓發(fā)行人先行自我約束，足見監(jiān)管對股權(quán)清晰、合法合規(guī)投資入股的重視程度之高，將發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、各相關(guān)部門多位一體，全盤考慮。監(jiān)管部門及時出臺《適用指引》，補(bǔ)足了注冊制改革的重要一環(huán)，切斷了利益輸送的黑手。

　　其次，除“突擊入股”外，《適用指引》也將核查重點(diǎn)聚焦于特殊股東的異常價格入股行為，即對于自然人股東，或者股權(quán)架構(gòu)為兩層以上、且無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司或有限合伙企業(yè)的異常價格入股情形，需要按照規(guī)定展開進(jìn)一步的詳細(xì)核查與說明，包括相關(guān)股東基本情況、入股背景、層層穿透核查情況等。經(jīng)過以上操作，可以清除利益輸送的風(fēng)險死角。

　　再者，新規(guī)對于其他股東的正常投資行為，并未作出額外的核查與披露要求，這使得整體股東披露與核查要求邊界清晰，可操作性強(qiáng)，體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)集中火力嚴(yán)查利益輸送的監(jiān)管導(dǎo)向。

　　某券商資深保薦代表人表示，監(jiān)管部門及時出臺《適用指引》，補(bǔ)足了注冊制改革的重要一環(huán)，切斷了利益輸送的黑手，讓相關(guān)信息披露更為陽光透明，讓專業(yè)投資者心安，促進(jìn)擬上市公司更注意合法合規(guī)，也為中介機(jī)構(gòu)提供了規(guī)則武器，可更有效地打擊突擊入股亂象，將從源頭上促進(jìn)A股市場健康發(fā)展。