保殼浮現(xiàn)新手法 深交所緊盯“擦線”企業(yè)

　　2020年是A股上市公司全面施行新收入準(zhǔn)則和退市新規(guī)的第一年。中國證券報記者梳理近期年報監(jiān)管函件發(fā)現(xiàn)，上市公司規(guī)避退市浮現(xiàn)“新手法”。新規(guī)下，單純依靠出售資產(chǎn)、免除債務(wù)等方式創(chuàng)造利潤無法達(dá)到“保殼”目的，有公司試圖通過突擊簽訂與主業(yè)無關(guān)的合同、突擊對外收購公司等“新招式”增加收入。

　　據(jù)了解，在年報審查開始前，深交所全面開展風(fēng)險排查，對可能會觸及退市風(fēng)險警示的公司進(jìn)行全面梳理，并向相關(guān)年審會計師事務(wù)所發(fā)函提示審計相關(guān)風(fēng)險。在年報審查中，重點(diǎn)關(guān)注“擦線”企業(yè)是否存在大額異常關(guān)聯(lián)交易，是否新增與主業(yè)無關(guān)營業(yè)收入等情況，織密年報審查“監(jiān)管網(wǎng)”，對試圖“鉆空子”的企業(yè)進(jìn)行全面“圍追堵截”。

　　嚴(yán)查突擊交易做大營收

　　退市制度改革后，財務(wù)類退市指標(biāo)將凈利潤連續(xù)虧損調(diào)整為“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入低于1億元”的復(fù)合指標(biāo)，上市公司單純出售資產(chǎn)、接受捐贈等增加非經(jīng)常性收益的傳統(tǒng)手段已難以奏效。

　　記者獲悉，退市制度改革一定程度上遏制了上市公司突擊創(chuàng)利的短期行為，但出現(xiàn)了通過突擊簽訂與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的合同或快速并購等方式增厚收入，從而規(guī)避“戴星戴帽”的新情況。

　　如某材料設(shè)備公司報告期前三季度營業(yè)收入僅為126萬元，第四季度兩個子公司分別確認(rèn)新能源EPC業(yè)務(wù)收入6449萬元、塔筒業(yè)務(wù)收入4355萬元，且兩子公司報告期內(nèi)凈利潤均虧損，報告期末凈資產(chǎn)均為負(fù)值。

　　深交所在年報問詢函中要求公司結(jié)合具體合同說明EPC業(yè)務(wù)、塔筒業(yè)務(wù)毛利率較低的原因及合理性；要求公司說明第四季度突擊開展上述項目的原因及相關(guān)考量，上述業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在突擊做大營業(yè)收入規(guī)避退市風(fēng)險警示的情形。

　　增厚收入的另一類典型手法是通過快速并購實(shí)現(xiàn)。如某新材料公司2020年主營業(yè)務(wù)收入1.31億元，其中2020年12月并購新增的子公司貢獻(xiàn)了4217萬元收入。深交所要求公司結(jié)合前述新增業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場容量等，說明新增子公司目前與收購時的評估情況是否出現(xiàn)較大差異。

　　擠出營收水分

　　財務(wù)類退市指標(biāo)調(diào)整后，上市公司營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。翻閱深交所年報問詢函發(fā)現(xiàn)，交易所重點(diǎn)關(guān)注貿(mào)易類業(yè)務(wù)及“其他收入”，以確認(rèn)公司營收是否扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

　　如某農(nóng)產(chǎn)品公司年報顯示，公司營業(yè)收入為1.63億元，其中活畜業(yè)務(wù)收入1.1億元，資產(chǎn)租賃收入2246.30萬元，扣除項目為建筑物及設(shè)備租賃收入278.25萬元。深交所要求公司說明扣除建筑物及設(shè)備租賃收入但未扣除其他資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)收入的原因及合理性，核查是否存在應(yīng)扣除未扣除的其他收入。

　　還有部分公司將營收隱藏在“其他收入”的項目下。如某互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公司報告期內(nèi)營業(yè)收入扣除金額389.6萬元，主要系母公司的房屋租賃收入等。年報顯示，公司房屋租賃收入為1771.19萬元，其他收入為862.60萬元。

　　深交所要求公司補(bǔ)充披露報告期內(nèi)其他收入明細(xì)，包括具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、金額、較上年同期增減變動比例，并說明房屋租賃收入和其他收入是否屬于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入及判斷依據(jù)，詳細(xì)核查營業(yè)收入扣除是否完整，如否，應(yīng)予以扣除并重新計算營業(yè)收入扣除后金額。

　　多番“圍追堵截”

　　事實(shí)上，嚴(yán)查規(guī)避退市不僅體現(xiàn)在年報審查中�！吧罱凰�前移監(jiān)管端口、保持監(jiān)管敏感性，對公司在退市新規(guī)后實(shí)施的缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)、規(guī)避退市風(fēng)險的快速增加收入、增加凈資產(chǎn)行為及時進(jìn)行問詢�！鄙罱凰�有關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

　　以創(chuàng)業(yè)板為例，深交所在年報審查開始前全面開展風(fēng)險排查，對存在存貸雙高、大額商譽(yù)、異常財務(wù)指標(biāo)、可能會觸及財務(wù)類退市風(fēng)險警示等跡象的公司進(jìn)行全面梳理，并向72家公司的年審會計師事務(wù)所發(fā)函提示審計相關(guān)風(fēng)險，督促審計機(jī)構(gòu)密切關(guān)注上述風(fēng)險，為2020年年報審計工作打好“預(yù)防針”。

　　此外，創(chuàng)業(yè)板制定了針對性的年報審查方案，在全面審查的基礎(chǔ)上，對部分風(fēng)險較高、存在造假嫌疑、惡意規(guī)避退市的公司實(shí)行雙重審查，并配備會計專業(yè)人員，建立“雙重審查+行業(yè)組加審”的審查機(jī)制，嚴(yán)把審查質(zhì)量關(guān)。

　　深交所將在年報審查中聚焦業(yè)績真實(shí)性，重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)與計量、合并財務(wù)報表范圍、資產(chǎn)減值等重點(diǎn)會計科目；持續(xù)跟蹤前期資金占用和違規(guī)擔(dān)保的解決情況，對“藏污納垢”風(fēng)險較高的預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等科目進(jìn)行重點(diǎn)問詢；聚焦易于操縱利潤、規(guī)避退市指標(biāo)相關(guān)事項，將非標(biāo)審計意見的公司年報納入重點(diǎn)審查范圍。