事上磨五載 監(jiān)管零距離——上交所創(chuàng)獲一線監(jiān)管“現場模式”
歷時5年事上磨煉，上交所現場監(jiān)管制度向新而行，在科創(chuàng)板“試驗田”中走向成熟。一支支特殊的“飛行監(jiān)管隊”從交易所出發(fā)，鉆進錯綜復雜的資本運作叢林里，仔細查找追尋重大疑點，為資本市場高質量發(fā)展的“施工圖”修錯糾偏，為注冊制試點改革先行探路，為資本市場持續(xù)健康成長“零距離”守護。
5年來，從“案頭”走向“田頭”，在證監(jiān)會統(tǒng)籌領導下，上交所先后與31家證監(jiān)局合作，累計派出現場監(jiān)管人員超過1300余人次，開展各類型現場監(jiān)管活動200余次，涉及198家上市公司及IPO企業(yè)、30家券商機構，足跡踏遍了30個省、自治區(qū)、直轄市。
5年來，從建制到創(chuàng)獲，上交所不斷深化現場監(jiān)管制度創(chuàng)新，搭建制度體系、優(yōu)化工作作風，監(jiān)管時域貫穿事前、事中、事后，監(jiān)管覆蓋面從上市公司現場檢查、IPO企業(yè)現場檢查逐步拓展到了科創(chuàng)板保薦業(yè)務現場督導、債券承銷業(yè)務現場督導等新業(yè)務條線，并持續(xù)將“個案經驗”轉化為“類案智慧”。
5年來，從理念到實踐，上交所不斷提升現場監(jiān)管的規(guī)范化水平，按照“黨建引領業(yè)務、廉政護航監(jiān)管、科技助推發(fā)展”的思路，現場監(jiān)管團隊建章立制、夯基壘石，以更扎實的實踐經驗、更完善的工作機制、更清晰的理念，推動自律監(jiān)管與行政監(jiān)管有效融合，不斷為資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展添磚加瓦。
新探索：創(chuàng)新監(jiān)管模式助力打好問題攻堅戰(zhàn)
從全球證券交易所監(jiān)管實踐來看，由交易所開展的現場監(jiān)管并不多見，能借鑒的國際經驗更是寥寥。早在2017年6月，上交所就開始了上市公司現場檢查的試點工作，在非現場監(jiān)管機制的薄弱環(huán)節(jié)和關鍵領域融入現場監(jiān)管手段，強化所內日常監(jiān)管與現場監(jiān)管力量的協(xié)同配合，實現“線上監(jiān)管”“線下監(jiān)管”相互銜接，將監(jiān)管關口順勢前移。
5年來，上交所協(xié)同各地證監(jiān)局及證監(jiān)會稽查部門，聚焦財務造假、惡意規(guī)避退市、并購重組亂象、資金占用、違規(guī)擔保等突出問題和重點領域，果斷采取現場監(jiān)管行動，發(fā)出了嚴厲打擊違法違規(guī)行為的震懾力。
今年4月，某上市公司“賣企鵝”事件引發(fā)市場關注。該上市公司將2020年第四季度銷售的52只企鵝分為兩種會計處理：44只的銷售額1876萬元確認為主營業(yè)務收入，其余8只企鵝銷售作為資產處置收益，這與公司以前年度將企鵝銷售收入全部計入資產處置損益的會計處理方式存在明顯差異。當時，最新版退市規(guī)則已經生效，新增“扣非凈利潤為負+營業(yè)收入低于1億元”的財務類組合指標可能會“圈定”一批“ST”公司。該公司上述操作恰好使得2020年營業(yè)收入達到1.14億元，免于觸發(fā)退市風險警示。
公司公告發(fā)布后，上交所連發(fā)3份問詢函，層層深入、抽絲剝繭，并迅速聯(lián)合地方證監(jiān)局啟動現場檢查，發(fā)現該公司企鵝銷售業(yè)務相關的部分重要會計憑證和審計底稿存在更改和不一致等問題。2021年7月，公司年審會計師根據現場檢查發(fā)現的線索，對相關審計證據進行了重新核實，明確企鵝銷售收入無法被認定為與其主營業(yè)務有關的業(yè)務收入。該公司也因銷售收入所做的會計處理缺乏有效證據支撐，成為退市新規(guī)下首例被監(jiān)管強制認定“*ST”的上市公司。
2021年11月，上交所發(fā)布關于財務類退市指標中營業(yè)收入扣除的《指南》，進一步明確了營業(yè)收入扣除項的情形和判斷原則，為防范“賣鵝保殼”的鬧劇重演提供了制度保障。
“監(jiān)管力量下沉市場一線，通過直插現場，可以更直觀地了解上市公司日常監(jiān)管的焦點、難點、痛點問題，做到精準聚焦、精準發(fā)現、精準處置，并為后續(xù)制度的完善提供扎實依據�！币晃粎⑴c該項目現場檢查的工作人員向上海證券報記者表示。
“忽悠式”并購重組也是上交所開展現場監(jiān)管的重點領域。近年來，部分實際控制人視上市公司為“自留地”，把自有資產以超高價格裝入上市公司，意圖借道重組侵占資金，以表面合法的形式侵蝕上市公司利益。更有甚者，某上市公司以溢價率超過70倍的價格收購一家成立僅三年的跨境電商，引發(fā)市場諸多質疑。
上交所對此主動出擊，提前鎖定熱點類、題材類、誤導類公告，在重組準備階段累計開展9家上市公司的并購重組專項檢查。在“事中干預型”現場檢查的威懾下，多家公司主動終止了收購計劃，提前化解了高商譽風險，也防范了異常交易演化為重大惡性的違法違規(guī)行為。
據記者了解，自2017年以來，因被現場檢查發(fā)現存在相關違規(guī)問題，先后有35家上市公司及實際控制人等各類主體近60余人被采取行政或自律監(jiān)管措施，其中1人被采取10年證券市場禁入措施，6家上市公司因涉嫌財務造假或違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。
現場監(jiān)管快速行動，后續(xù)處理擲地有聲，彰顯了一線監(jiān)管的有效性和威懾力，提高了上市公司違法違規(guī)成本，用監(jiān)管個案的“力度”呵護著投資者權益保護的“溫度”。
勇創(chuàng)新：現場督導壓嚴壓實IPO“看門人”責任
自設立科創(chuàng)板并試點注冊制以來，在上交所IPO現場檢查的經驗基礎上，保薦業(yè)務現場督導制度應運而生，現場監(jiān)管方式由此突破創(chuàng)新，并成為進一步壓嚴壓實中介機構責任的可復制經驗，逐漸走向制度化、公開化、常態(tài)化。
注冊制以信息披露為中心，把選擇權真正交給市場，保薦機構必須要承擔更多的把關責任�？苿�(chuàng)板保薦業(yè)務現場督導以審核部門關注的重點問題為導向，主動走進保薦機構開展現場問詢和底稿驗證，督促保薦機構履行好核查把關職責。同時，現場督導豐富了審核把關的手段，形成了有效的監(jiān)管威懾，一定程度上抑制了發(fā)行人和中介機構的“闖關”沖動。
“我們在某現場督導項目中發(fā)現，發(fā)行人的一位關聯(lián)客戶與其他5家主要客戶存在諸多關聯(lián)跡象，部分客戶的實控人之間存在親屬關系，股東、董監(jiān)高或員工存在重合，注冊和辦公在同一科技園區(qū)，甚至連電話和郵箱都相同。若將發(fā)行人對這6家公司銷售額合并披露，關聯(lián)交易占發(fā)行人營業(yè)收入總額的比例將超過40%，從而成為影響上市審核判斷的關鍵性問題�！鄙辖凰嘘P工作人員告訴記者，面對這些關聯(lián)關系跡象對核查范圍和深度帶來的“考驗”，保薦機構卻未能盡職予以充分關注，該項目責任人也因此被上交所采取了自律監(jiān)管措施。
據記者了解，自2019年6月啟動保薦業(yè)務現場督導工作以來，上交所已先后對55個申報項目開展現場督導，占累計申報項目數量比例接近8%，涉及27家保薦機構。針對督導發(fā)現的中介機構執(zhí)業(yè)問題，上交所按照問題性質、分類處理的原則，對發(fā)行人、中介機構及相關責任人作出監(jiān)管警示決定16次，通報批評1次，進行談話提醒6次，發(fā)出監(jiān)管工作函50余份，督促其歸位盡責，形成了有效威懾。
此外，作為一項新制度，現場督導隨著監(jiān)管經驗的積累日趨成熟，監(jiān)管尺度的把握也更加精準。據記者了解，在“防范大風險、包容小問題”的監(jiān)管尺度下，55個督導項目中，6個項目經過督導后成功上市，3個經督導后撤回的項目在整改完畢后，已二次申報科創(chuàng)板并成功上市。
同時，以督導促規(guī)范的效果也更加明顯。據悉，目前已有多家保薦機構結合督導發(fā)現的風險提高了投行業(yè)務的立項、盡調和質控標準，進一步筑牢了投行“三道防線”，不少券商在選擇申報項目時也會把現場督導作為重要因素予以考量，以“質量競爭”約束“數量競爭”的良性行業(yè)生態(tài)悄然形成，“一督就撤”的情況正逐漸得到扭轉。
隨著效果逐步顯現，保薦業(yè)務現場督導的制度優(yōu)勢也逐漸“溢出”至其他監(jiān)管鏈條中。2021年2月，上交所探索開展了首批2家債券發(fā)行承銷業(yè)務現場督導，為嚴把債券發(fā)行“入口關”，抑制中介機構“重承攬輕承做”的傾向，復制了有益監(jiān)管經驗。此外，針對會計師事務所等證券服務機構執(zhí)業(yè)質量的現場督導也已在相關指引中予以明確。
“未來，我們將繼續(xù)落實‘申報即納入監(jiān)管’的要求，創(chuàng)新現場督導的方法、手段和組織形式，探索建立督導反饋‘回頭看’等工作機制，持續(xù)跟蹤保薦機構整改進程，避免‘屢督屢犯’情況的發(fā)生�！币晃回撠煬F場督導的上交所工作人員向記者表示。
穩(wěn)提質：讓陽光照進現場監(jiān)管“效能窗口”
“打鐵還需自身硬，對于現場監(jiān)管工作來說，應‘硬’在三個方面，一是‘硬’在廉潔，二是‘硬’在作風，三是‘硬’在專業(yè)。”上交所相關業(yè)務部門負責人對此感觸頗深。
現場監(jiān)管具有一定的公權力屬性，其自始至終都在陽光下運行。“檢查組進場的第一天就當場宣讀了《紀律要求告知書》，并發(fā)放了《廉政監(jiān)督卡》，可以說是大大方方地亮明了紅線和底線。我們對檢查組有任何意見都可以直接反饋給交易所相關部門。令我印象最深的是，我們當地盛產柑橘，看檢查組晚上加班辛苦，給他們送了點嘗嘗，檢查組硬是按市價跟我們結算，我們后面也就不再送了�！币晃辉邮苓^上交所IPO現場檢查的公司負責人向記者表示。
牢牢堅守紀律紅線的背后涌動著一股強大的“紅色引擎”。現場監(jiān)管團隊因隨時要趕赴監(jiān)管一線，而被稱作“飛行監(jiān)管隊”，而黨建工作也成為了移動的“指示燈”。據了解，按照以黨建引領業(yè)務的思路，上交所相關業(yè)務部門把黨建工作“一竿子插到底”，創(chuàng)新開展“監(jiān)管項目組+臨時黨小組”的黨建工作機制，臨時黨小組與監(jiān)管小組同步運作、同設同撤，累計在項目上開展黨建活動40余次，組織主題黨日活動30余次，實現了黨建與業(yè)務的深度融合。
同時，以現場監(jiān)管為“窗口”，上交所也不斷加強與市場的互動與溝通，主動了解和破解企業(yè)和市場的實際困難和訴求，對外開展現場監(jiān)管相關培訓30余次，并將部分有益建議吸收進相關規(guī)則、指引的修訂中，實現了“將監(jiān)管往下沉，把服務送上門，讓問題能找到人”的效果。
5年現場監(jiān)管探索路，從“試水”與“破冰”，現場監(jiān)管發(fā)揮了查錯糾弊、校驗核實、評價指導、警示威懾等重要功能，助力提升了交易所一線監(jiān)管效能。未來，相信現場監(jiān)管將持續(xù)增進一線監(jiān)管的及時性、針對性、有效性和威懾力，發(fā)揮更大的作用。
