多項(xiàng)上市公司監(jiān)管規(guī)則發(fā)布
證監(jiān)會(huì)1月7日公布20余項(xiàng)上市公司監(jiān)管制度規(guī)則。其中，《上市公司股份回購規(guī)則》增加三種回購適用情形。
證監(jiān)會(huì)曾于2021年11月26日發(fā)布通知，就上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合涉及相關(guān)規(guī)則公開征求意見。證監(jiān)會(huì)此前指出，本次規(guī)則整合具體內(nèi)容包括合并監(jiān)管事項(xiàng)相同但分散各處的規(guī)則，并修改過時(shí)、重復(fù)、矛盾之處，形成統(tǒng)一、明確的專項(xiàng)規(guī)則等。整合后，上市公司監(jiān)管法規(guī)體系將化繁為簡；內(nèi)容更為規(guī)范合理；數(shù)量顯著減少。
《上市公司股份回購規(guī)則》起草說明指出，依據(jù)《公司法》第一百四十二條，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”“上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”三種回購適用情形，同時(shí)考慮到“與持有本公司股份的其他公司合并”以及“股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規(guī)則，未納入《回購規(guī)則》適用范圍。
《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》修訂說明介紹，主要修訂內(nèi)容：一是優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。按照新證券法，將定期報(bào)告修改為年度報(bào)告、半年度報(bào)告，明確季度報(bào)告的窗口期為“公告前十日內(nèi)”，刪除“重大事項(xiàng)披露后2日內(nèi)不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規(guī)定。三是其他文字表述修改。
《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》起草說明表示，本次整合旨在減少規(guī)則數(shù)量、解決規(guī)則矛盾，對原規(guī)則內(nèi)容暫不作實(shí)質(zhì)性修改。目前，證監(jiān)會(huì)已組織專門力量對獨(dú)立董事制度進(jìn)行系統(tǒng)性研究，后續(xù)全面修訂時(shí)將對相關(guān)意見充分考慮。
《上市公司分拆規(guī)則（試行）》起草說明表示，規(guī)則明確和完善了分拆條件。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過其凈資產(chǎn)10%”的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認(rèn)定依據(jù)等。
此外，為促進(jìn)上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，規(guī)則進(jìn)一步明確子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。
《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》修訂說明介紹，主要修訂內(nèi)容包括：一是規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。將規(guī)則名稱改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》，行文方式由政策指導(dǎo)性文件修改為規(guī)范的法律文件表述，刪除原規(guī)則章節(jié)名，統(tǒng)一編號后形成15條規(guī)則。二是落實(shí)上位法要求，根據(jù)《證券法》第110條規(guī)定，明確上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。此外，結(jié)合交易所監(jiān)管實(shí)踐，為避免造成市場擾動(dòng)，刪除上市公司停復(fù)牌申請被交易所拒絕時(shí)的披露要求。上市公司如發(fā)生應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，仍需按照分階段披露原則及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
