深交所就獨董制度改革配套規(guī)則公開征求意見 擬全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度

　　中證網(wǎng)訊（記者 黃靈靈）4月14日深交所消息，為落實國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》的有關(guān)要求，推動形成更加科學(xué)的獨立董事制度體系，促進獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，深交所就獨立董事制度改革配套自律監(jiān)管規(guī)則公開征求意見，主要修訂內(nèi)容包括明晰獨立董事的定位和作用、全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度、強化獨立董事任職管理、完善獨立董事履職方式、強化獨立董事履職保障。

　　具體來看，深交所修訂了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》。

　　從修訂內(nèi)容看，一是明晰獨立董事的定位和作用。其一，新增“獨立董事”的釋義，明晰獨立董事的定位，強調(diào)獨立董事與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。其二，在規(guī)則中要求建立完善獨立董事制度，并明確獨立董事應(yīng)當充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。其三，調(diào)整獨立董事的職責(zé)范圍，按照“有加有減”的原則，聚焦公司與其控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員之間潛在重大利益沖突的重大事項，并細化具體職責(zé)要求。

　　二是全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。其一，建立提名人回避機制，獨立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系或者其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。其二，充分發(fā)揮提名委員會的作用，設(shè)置提名委員會的前置審議程序和對被提名人的資格審查要求。其三，在獨立董事選舉中推行累積投票制，鼓勵差額選舉，促進中小投資者積極行權(quán)。其四，強化對獨立董事主動辭職或被解除職務(wù)時的信息披露要求，明確上市公司的補選期限。其五，刪除半數(shù)以上董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當離職時公司可以申請延長相關(guān)人員的離任期限的條款，與上位規(guī)則保持一致。

　　三是強化獨立董事任職管理。其一，建立獨立性定期自查和評估機制，要求獨立董事每年將自查情況提交董事會，董事會每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，并與年度報告同時披露。其二，延長任職期滿六年后被重新提名的“脫敏期”，同時明確連續(xù)任職時間為首發(fā)上市前后連續(xù)計算。其三，優(yōu)化獨立董事兼職要求，從最多兼任五家境內(nèi)外上市公司調(diào)整為原則上最多在三家境內(nèi)上市公司任職獨立董事。其四，完善不符合任職資格時投票無效的情形，從董事會擴展至董事會專門委員會會議、獨立董事專門會議。其五，在強化任職管理的同時杜絕董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等人員對交易所自律監(jiān)管工作的不當干擾。

　　四是完善獨立董事履職方式。其一，通過董事會專門委員會搭建有效履職平臺，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責(zé)范圍，部分重大事項設(shè)置專門委員會的前置審議程序，增強獨立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”。其二，為獨立董事履職提供支撐，建立全部由獨立董事參加的獨立董事專門會議機制，促使從個人履職向依托組織履職轉(zhuǎn)變。其三，前移獨立董事監(jiān)督關(guān)口，強化事前認可機制，同時將關(guān)聯(lián)交易的事前認可標準從“應(yīng)提交股東大會審議” 的交易調(diào)整為“應(yīng)當披露”的交易。其四，優(yōu)化特別職權(quán)的范圍，同時將獨立董事發(fā)表獨立意見的履職機制歸入特別職權(quán)之一，不再作為強制性要求。其五，嚴格履職情況的監(jiān)督管理和盡責(zé)要求，獨立董事連續(xù)兩次未親自出席董事會也不委托其他獨立董事出席的，董事會應(yīng)當提請召開股東大會解除其職務(wù)。

　　五是強化獨立董事履職保障。其一，新增獨立董事的會前溝通和異議披露機制，上市公司應(yīng)當在董事會決議公告中披露獨立董事的異議意見。其二，明確公司對獨立董事履職的支持和配合義務(wù)，應(yīng)當為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，配合獨立董事行使職權(quán)。其三，為獨立董事履職受限的情形提供救濟措施，獨立董事可向公司董事會說明情況，要求公司及相關(guān)人員予以配合，仍不能消除障礙的，可以向中國證監(jiān)會或交易所報告。

　　此外，本次修訂同步完善創(chuàng)業(yè)板利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本及董事會秘書空缺有關(guān)監(jiān)管要求，深市各板塊進一步保持一致。