證監(jiān)會(huì)發(fā)布減持新規(guī) 夯實(shí)市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定基礎(chǔ)

　　為進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為，證監(jiān)會(huì)5月24日正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關(guān)配套規(guī)則。

　　《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。保留了大股東減持預(yù)披露要求、“爬行”減持即每三個(gè)月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實(shí)踐中運(yùn)行較為成熟的核心條款，進(jìn)一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴(yán)格防范各類“繞道減持”行為。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，作為史上最嚴(yán)減持新規(guī)，《減持管理辦法》的發(fā)布將會(huì)降低市場(chǎng)大規(guī)模拋售風(fēng)險(xiǎn)，夯實(shí)市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定基礎(chǔ)。

　　首次以規(guī)章形式出臺(tái)

　　股東減持牽涉利益主體多元，投資者關(guān)注度高，關(guān)系市場(chǎng)秩序和公平性，因此，完善減持制度意義重大。本次調(diào)整后，減持制度有兩大鮮明特點(diǎn)。

　　一是《減持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強(qiáng)，市場(chǎng)預(yù)期更加明確。

　　二是減持規(guī)則體系更加清晰有層次。證監(jiān)會(huì)層面，規(guī)章作為基本要求和一般規(guī)定；本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構(gòu)成了“1+2”的制度架構(gòu)。交易所層面，減持指引和詢價(jià)轉(zhuǎn)讓指引也同步做了修改，與證監(jiān)會(huì)規(guī)定做了銜接，整合了之前問答內(nèi)容，進(jìn)一步細(xì)化了相關(guān)要求。

　　中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。一方面，堅(jiān)持分類施策，進(jìn)一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報(bào)水平，減少減持套利空間；另一方面，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，強(qiáng)化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴(yán)格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

　　對(duì)大股東減持繼續(xù)嚴(yán)格規(guī)范

　　大股東減持一直是減持制度的規(guī)范重點(diǎn)?！稖p持管理辦法》主要從三個(gè)方面進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)大股東減持的限制。

　　具體來看，《減持管理辦法》增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強(qiáng)交易公平性，減少信息不對(duì)稱。

　　考慮到部分上市公司股權(quán)較為集中，控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實(shí)際控制人專注公司經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報(bào)和投資者關(guān)系管理，《減持管理辦法》明確控股股東、實(shí)際控制人二級(jí)市場(chǎng)減持與上市公司股價(jià)表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強(qiáng)化減持約束，避免損害投資者利益。

　　《減持管理辦法》還要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強(qiáng)對(duì)違法違規(guī)行為的約束。比如，大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個(gè)月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個(gè)月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責(zé)后三個(gè)月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市，在風(fēng)險(xiǎn)警示期間至相關(guān)事項(xiàng)確定之前，控股股東、實(shí)際控制人不得減持。

　　全面封堵“繞道減持”通道

　　隨著減持制度日益完善，“繞道減持”的可能性不斷降低，針對(duì)去年市場(chǎng)出現(xiàn)的技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等新問題，證監(jiān)會(huì)及時(shí)出手、堵住漏洞。在此基礎(chǔ)上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對(duì)可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理，做了全面規(guī)范。

　　從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下安排：一是如果上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求，防止規(guī)避減持限制；二是將大股東的一致行動(dòng)人等同大股東對(duì)待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制；三是要求大股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動(dòng)關(guān)系規(guī)避限制；四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道；五是將大股東通過各種賬戶持股合并計(jì)算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購(gòu)回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

　　從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎(chǔ)上進(jìn)一步從嚴(yán)。一是對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個(gè)月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。二是對(duì)司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購(gòu)回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。三是對(duì)贈(zèng)與、可交債換股、認(rèn)購(gòu)或申購(gòu)ETF等特殊的減持方式，提出應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則的原則性要求。

　　從各類工具的角度看，《減持管理辦法》針對(duì)轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，全面予以規(guī)范：一是明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實(shí)現(xiàn)減持；三是明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

　　南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝表示，總的來看，在《減持管理辦法》出臺(tái)后，A股市場(chǎng)生態(tài)將發(fā)生積極變化，引導(dǎo)上市公司管理層更加專注于公司長(zhǎng)期發(fā)展，提升上市公司整體質(zhì)量，引導(dǎo)形成理性投資、價(jià)值投資理念，夯實(shí)市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定基礎(chǔ)。