近期,中證中小投資者服務(wù)中心開展以“投服中心持股行權(quán)理念及配套典型案例介紹”為主題的持股行權(quán)工作宣傳活動。為配合此項宣傳活動,充分回應(yīng)市場關(guān)切,凝聚合力,進一步做好投資者權(quán)益保護工作,本網(wǎng)推出“投服中心持股行權(quán)專欄”,向廣大投資者系統(tǒng)介紹持股行權(quán)理念及投服中心持股行權(quán)工作思路,更好地發(fā)揮投服中心持股行權(quán)的示范引領(lǐng)作用,開創(chuàng)具有中國特色的投保工作新局面。
針對資金占用事項,投服中心予以特別關(guān)注并積極行權(quán)。一是梳理資金占用發(fā)生的過程,是否嚴(yán)格履行了關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù);二是關(guān)注資金占用的還款時間、還款方式,是否對上市公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響;三是資金占用給上市公司造成損失或者可能造成損失的,建議上市公司董事會采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或者減少損失。
針對上市公司并購交易中置入標(biāo)的公司后是否需要上市公司提供支持、上市公司是否有能力提供支持的行權(quán)案例,中證中小投資者服務(wù)中心主要從標(biāo)的公司的盈利模式、維持增長是否需要持續(xù)大量的資金投入、自身的融資能力、是否需要上市公司提供支持、上市公司是否具備提供資金支持的能力以及提供資金支持后能否通過標(biāo)的公司獲得應(yīng)有的收益等維度進行分析,提醒上市公司充分考量自身資金狀況、標(biāo)的公司的資金需求和投資回報預(yù)期,維護好自身和股東利益。
業(yè)績承諾與補償是指在上市公司重大資產(chǎn)重組過程中,交易對方對未來一段時間內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績作出預(yù)測,并承諾如果標(biāo)的資產(chǎn)在承諾期屆滿而實際經(jīng)營業(yè)績沒有達到預(yù)期目標(biāo)時,將向上市公司承擔(dān)補償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,除特殊情形外,重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾。
針對上市公司的資產(chǎn)收購事項,投服中心在行權(quán)時重點關(guān)注標(biāo)的公司預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績是否存在線性高速增長,以及這種線性高增長是否與行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r匹配、是否符合標(biāo)的公司歷史上正常的經(jīng)營邏輯。因為標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測情況直接影響到收益法的評估結(jié)果,業(yè)績預(yù)測線性高增長既推高了標(biāo)的公司的估值及交易價格,又可能產(chǎn)生收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司無法完成承諾的業(yè)績以及承諾期滿后業(yè)績斷層等問題。
持股行權(quán)即持有股票行使股東權(quán)利,具體是指投服中心持有上市公司每家一手股票以及之后因送轉(zhuǎn)增持的股票、存托憑證等證券,依法以投資者身份自行或聯(lián)合其他投資者共同行權(quán)。此外根據(jù)《證券法》第九十條規(guī)定,投服中心作為依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu),可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu),公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。截至2021年7月31日,投服中心共計持有4413家A股上市公司(包括317家科創(chuàng)板公司)股票。
投服中心自開展行權(quán)工作以來,始終倡導(dǎo)“積極股東主義”,關(guān)注影響上市公司利益及股東權(quán)益的痛點事項,積極切入公司治理,推動上市公司優(yōu)化投資者關(guān)系管理,倡導(dǎo)廣大中小投資者積極“知權(quán)、行權(quán)、維權(quán)”,取得了較好的效果,市場總體反應(yīng)積極正面。隨著市場影響力的提升,部分專業(yè)人士呼吁投服中心公開持股行權(quán)理念,增強市場各方,特別是中小投資者對持股行權(quán)邏輯的理解。