五礦證券黨委書記、董事長常偉：發(fā)揮董事會功能 推動高質量發(fā)展
完善董事會治理是證券公司構建現代企業(yè)制度的重要環(huán)節(jié)，在證券公司高質量發(fā)展過程中發(fā)揮著定戰(zhàn)略、作決策、防風險的核心功能。五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”）黨委書記、董事長常偉日前在接受中國證券報記者專訪時表示，作為資本市場最重要的中介機構，證券公司董事會治理要實現政治責任、經濟責任、社會責任的辯證統(tǒng)一，統(tǒng)籌好監(jiān)管機構、股東、經營層、客戶等方面的核心要求。
常偉表示，要從完善決策機制、組織機制、經營層考核督辦機制、制衡機制、董事激勵約束機制、授權機制六大關鍵機制入手，完善董事會治理體系，更好地發(fā)揮黨的領導和現代公司治理雙重優(yōu)勢。
立足三大核心功能 推動治理體系和治理能力現代化
常偉認為，董事會是證券公司的經營決策主體，發(fā)揮好董事會作用是服務證券公司高質量發(fā)展大局、推動治理體系和治理能力現代化的重要方面，其核心功能主要表現在定戰(zhàn)略、作決策、防風險三個方面。
“十四五”時期是證券行業(yè)發(fā)展的重要機遇期，但在各種內外因素相互交織下，證券公司經營環(huán)境日趨復雜，行業(yè)競爭格局日趨激烈。常偉表示，證券公司需要基于外部形勢變化和自身資源稟賦，制定正確的發(fā)展戰(zhàn)略，明確未來發(fā)展方向和定位，選擇合適的經營領域和產品服務，構筑核心競爭力，在差異化的市場競爭中取勝。因此，董事會應將定戰(zhàn)略作為首要職責，發(fā)揮戰(zhàn)略委員會的重要作用，確定科學合理的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，打通“戰(zhàn)略規(guī)劃－工作計劃－財務預算－組織考核－資源配置”的工作閉環(huán)，推動公司實現持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
“在日常經營管理中，證券公司面臨一系列的決策事項，包括經營計劃、投融資方案、財務預算和決算、利潤分配、內部改革方案、經營層任命等方面，這些重大決策事項關系到公司戰(zhàn)略能否有效貫徹，事關公司的長遠發(fā)展�！背ケ硎�，證券公司董事會應依照法定程序和公司章程，結合行業(yè)趨勢和公司實際，做好重大經營管理事項的科學論證，重點研判其與公司發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、與股東利益的一致性、合法合規(guī)性、風險與收益的綜合平衡性等方面，并在落地過程中推動經營層高效執(zhí)行。
常偉認為，證券公司本質上是經營和管理風險的行業(yè)，在日常經營中面臨流動性風險、市場風險、信用風險、操作風險、聲譽風險等各類風險，自身也容易成為風險集聚地，風險防控至關重要。按照監(jiān)管規(guī)定，證券公司董事會對合規(guī)管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任，應充分發(fā)揮審計委員會和風險控制委員會等專業(yè)委員會的重要作用，加強合規(guī)風控及內控制度建設，嚴格審核風險偏好、風險容忍度、重大風險限額，針對風險事項建立責任追究機制，有效識別研判、防范化解重大風險。
統(tǒng)籌多方面要求 圍繞黨和國家發(fā)展的戰(zhàn)略需要
“從現代公司治理來看，董事會治理體系要實現在證券公司高質量發(fā)展中的關鍵作用，需緊緊圍繞黨和國家發(fā)展的戰(zhàn)略需要，統(tǒng)籌好監(jiān)管機構、股東、經營層、客戶等方面的要求。”常偉指出，從頂層設計來看，證券公司董事會治理要實現政治責任、經濟責任、社會責任的辯證統(tǒng)一。緊扣黨的政策要求，結合國家發(fā)展的大局大勢，董事會治理面臨三個方面的責任。一是政治責任，董事會要把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把黨組織內嵌到公司治理結構中。二是經濟責任，董事會治理應結合金融服務實體經濟的天職，緊扣供給側結構性改革、創(chuàng)新驅動發(fā)展、區(qū)域協(xié)調發(fā)展、國資國企改革等。三是社會責任，董事會治理應推動經營管理在服務脫貧攻堅、民營企業(yè)紓困、碳中和等方面發(fā)揮作用，展現證券公司的“家國情懷”。
股東方面，常偉認為，證券公司董事會治理要切實體現價值創(chuàng)造、功能支撐和權益保護的核心要求。價值創(chuàng)造方面，受益于資本市場改革開放，證券行業(yè)正展現廣闊的發(fā)展前景，證券公司股東對投資回報的預期更高。董事會應結合當前所處的戰(zhàn)略階段制定切實可行的經營管理目標，通過經營層考核、預算資源配置、約束激勵等手段，促進經營目標達成。股東權益保護方面，隨著證券公司股權結構的多元化，中小股東基于自身權益，要求董事會規(guī)范控股股東和實際控股人行為，防止濫用權力或影響力，損害其合法權益。
“從監(jiān)管機構來看，證券公司董事會治理要切實體現資本市場‘守門人’的角色定位。資本市場直接面對千家萬戶、涉及各方利益，證券公司的‘守門人’功能作用相當關鍵�！背ケ硎�，當前以注冊制改革為牽引，構建起發(fā)行承銷、交易、持續(xù)監(jiān)管、退市、投資者保護等一整套基礎制度安排，全面深化資本市場改革開放，證券公司的中介機構責任進一步強化。在這種背景下，證券公司業(yè)務拓展將面臨更加嚴格的事中事后監(jiān)管，違法違規(guī)的懲罰措施也比以往嚴厲。這些都要求證券公司董事會層面高度重視，明確與注冊制相匹配的理念、組織、能力，推動經營層及下屬部門不斷適應未來資本市場監(jiān)管要求。
經營管理層方面，常偉表示，證券公司董事會治理要切實體現科學決策、有效授權和市場化激勵的支持效能。在決策層面，證券公司董事會應基于對內外形勢的正確判斷，在事關公司未來發(fā)展的重大問題上作出科學的決策，指導經營層的日常經營管理活動。在授權層面，證券公司經營層面臨復雜多變的內外環(huán)境，需要董事會在一定條件和范圍內，將公司章程賦予董事會職權中的部分事項決定權限進行授予，以更好地提升決策和經營效率。
投資者是資本市場發(fā)展之本。2020年3月，新修訂的證券法正式施行，在加大投資者保護力度等方面實現重大突破，相關證券違法違規(guī)成本大幅提高。常偉表示，近年來，投資者保護組織體系和制度機制也在不斷完善，涉及適當性管理、代表人訴訟等重要領域，個別證券公司在違規(guī)項目中承擔連帶責任，甚至面臨投資者的巨額索賠。因此，證券公司董事會治理應確保與客戶的利益相一致，在完善內部合規(guī)風控及內控體系的過程中，將投資者保護置于重要的地位，真正做到尊重投資者、敬畏投資者、保護投資者。
完善六大關鍵機制 優(yōu)化證券公司董事會治理體系
“董事會治理能力提升的問題，歸根到底是如何在完善董事會管理制度的基礎上，強化董事會管理機制，提高治理效果�！背ブ毖�，立足高質量發(fā)展要求，未來應從相關關鍵機制入手，完善證券公司董事會治理體系，更好地發(fā)揮黨的領導和現代公司治理雙重優(yōu)勢。
他指出，要著力完善董事會決策機制，引領證券公司穩(wěn)健發(fā)展。管理決策的科學與否關系到證券公司興衰成敗，必須從決策層面入手，完善相關機制。例如，建立重大決策事項和流程清單，通過清單進一步明確黨委、董事會、經理層等治理主體的權責邊界，對有關額度、標準等予以量化，并通過內部管理制度進行固化，確保各個治理主體之間權責透明、協(xié)調運轉。還要建立利益回避機制，董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易方有關聯關系的董事應當回避，董事會決議須經無關聯關系董事過半數通過。五礦證券一直致力于構建各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制，建立了嚴格的審查和決策程序、利益回避機制。
在常偉看來，還要著力完善董事會的組織機制，促進核心治理功能發(fā)揮。董事會要真正發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險的核心功能，有效的組織模式是重要基礎。堅持落實和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，全面推行黨委書記、董事長由一人擔任，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會，確保董事會管理和決策保持正確的政治方向；構建合理的分工機制，設立薪酬與提名委員會、審計委員會、風險控制委員會等專業(yè)委員會，明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，支持專門委員會的工作職能發(fā)揮。
“董事會決策完成后，相關工作能否落實到位，經營層的執(zhí)行效果是關鍵，要著力完善董事會對經營層的考核督辦機制，推動戰(zhàn)略任務和重大決策部署落實到位�！背ケ硎�，董事會應充分利用對經營層的考核和督辦兩大抓手，促進目標任務達成和決策部署實施。
常偉表示，董事會的決策權力較大，必須通過不同利益主體之間的制約形成有效制衡，讓權力得到合理運用。要完善董事會內部制衡機制，內部董事人數需要控制在合理的范圍內，盡量不超過董事人數的二分之一，防止內部人控制；同時，保證獨立董事占比，使獨立董事享有與其他董事同等知情權，獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受主要股東、實際控制人及其關聯方影響。
實踐證明，強化董事會成員個人責任是提高公司治理有效性的重要保障，要落實對董事的考核激勵要求。常偉認為，證券公司應當建立合理有效的董事績效考核與薪酬管理制度，實現董事的績效考核情況與薪酬情況相掛鉤，要完善董事的責任約束機制。近年來，五礦證券在積極落實董事考核激勵相關要求的同時，強化董事責任約束，要求董事遵守法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，因違法違規(guī)給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
常偉強調，要著力完善董事會授權機制，確保決策質量和決策效率雙提升。在證券公司實際經營管理中，董事會授權主要是指董事會將部分事項決定權授予董事長、總經理辦公會、總經理等被授權人，包括明確授權的范圍。董事會可將法定職權外的部分公司章程規(guī)定職權進行授權，凡屬董事會法定職權的，不得授權，如企業(yè)重大和高風險投資項目必須由董事會決策。近年來五礦證券落實“分層分級”的管理理念，完善授權機制，日常管理工作由董事會授權經營層負責，明確授權范圍、額度、相關管控要求，在合理管控的前提下，有效提升了業(yè)務和管理效率。（本專欄由中國證券報與中國證券業(yè)協(xié)會聯合推出）
