“通道業(yè)務”風險暴露 光大信托身陷“工大系”融資糾紛案

　　“大通陽明18號一期資產(chǎn)管理計劃”（簡稱“陽明18號”）已經(jīng)違約八個多月，陽明18號的投資者依然未獲得明確的兌付時間：一起再普通不過的資管產(chǎn)品，為何經(jīng)層層專業(yè)金融機構把關，最終卻落得個違約的結果？在投資者的不斷追查下，真相正浮出水面。

　　“光大興隴信托有限責任公司（簡稱‘光大信托’）作為受托人，理應按照合同約定，履行信托資金的發(fā)放、資金的監(jiān)管等義務，但為何哈爾濱工業(yè)大學高新技術開發(fā)總公司（簡稱‘工大高總’）出問題之后，在不滿足相關合同約定的先決條件下，光大信托依然向工大高總放款？”10月18日，多位受訪人士告訴中國證券報記者，他們質疑光大信托此舉未盡到勤勉盡責義務，損害了全體委托人的合法權益。光大信托相關人士11月8日回應稱，陽明18號只是該公司的一個通道類項目，公司將通過法律手段來解決糾紛。

　　截至記者發(fā)稿時，至少兩位投資人以侵權責任糾紛為由將光大信托訴至法庭，具體開庭時間尚未確定。

　　融資方風險顯露 光大信托仍繼續(xù)放款

　　對于光大信托在陽明18號中扮演的角色，投資者有不同的看法。時至今日，仍有不少投資者堅持認為光大信托在陽明18號一案中扮演的是主動管理角色。

　　但如此說法有待商榷�！豆獯蟆ご笸�陽明18號集合資金信托計劃之信托合同》載明：本信托為事務管理類信托。

　　“所謂的事務管理類信托，通俗一點就是指‘通道業(yè)務’”，8月24日，北京某期貨公司資深人士告訴中國證券報記者，通道業(yè)務是資管行業(yè)約定俗成的一個術語，一般是指由委托人或者第三方進行主導，借助證券公司、信托公司、保險公司等金融機構作為資金通道，設定一層或多層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，從而為委托人或第三方制定的客戶進行融資或對其他資產(chǎn)進行投資的交易安排�！耙罁�(jù)《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務管理規(guī)則》規(guī)定，期貨公司資管產(chǎn)品不能投資非標資產(chǎn)，而股票收益權屬于非標資產(chǎn)，因此大業(yè)資管借助光大信托通道進行投資。”

　　整個產(chǎn)品交易結構是，天津大業(yè)亨通資產(chǎn)管理有限公司（即原“大通資產(chǎn)管理（深圳）有限公司”，簡稱“大業(yè)資管”）作為管理人設立資管產(chǎn)品，合格投資者進行認購，大業(yè)資管將募集資金投資于光大信托設立的集合資金信托計劃，該信托財產(chǎn)投資于工大高總所持有的*ST工新6600萬股限售股股權收益權，集合信托計劃到期后，工大高總回購上述收益權，資管計劃實現(xiàn)收益。

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2017年9月14日，大通陽明18號一期資產(chǎn)管理計劃及“光大·大通陽明18號集合資金信托計劃”成立，陽明18號到期日為2019年3月13日。

　　光大信托內部文件顯示，陽明18號資管產(chǎn)品為分期募集，共包括陽明18號一期、陽明18號二期、陽明180號一期、陽明181號、陽明182號、陽明183號和陽明184號，共7個資管產(chǎn)品，募資2.25億元，光大信托分7期將資金發(fā)放至工大高總。

　　問題就出在放款環(huán)節(jié)。依據(jù)光大信托與工大高總簽署的《股權收益權轉讓及回購合同》，光大信托支付轉讓價款有10個先決條件，其中一條是“甲方（指工大高總）的經(jīng)營和財務狀況于本合同簽署后沒有發(fā)生重大不利變化�！比绻�10個條件中任一條件未獲滿足，光大信托有權拒絕向工大高總支付轉讓價款。

　　中國證券報記者獲得的兩張光大銀行蘭州分行（信托資金保管人）電子回單復印件顯示，光大信托分別于2018年2月13日和2月14日向工大高總支付500萬元、510萬元，用途注明為“信托計劃投資”。

　　這兩筆資金讓投資者難以接受：因為在此之前，工大高總已經(jīng)官司纏身，經(jīng)營情況、財務狀況明顯出現(xiàn)重大變化，光大信托不應繼續(xù)放款。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，因借款合同糾紛，金融機構申請法院對哈爾濱松花江乳制品廠和工大高總進行強制執(zhí)行。但在執(zhí)行過程中，法院查封了工大高總名下的有價證劵，因該股票是限制流通股無法處置。法院向被執(zhí)行人郵寄送達限制高消費令，并將被執(zhí)行人納入失信被執(zhí)行人名單。由于被執(zhí)行人暫無可供執(zhí)行財產(chǎn)，因此該案不具備執(zhí)行條件。

　　此外，2018年2月8日，工大高總持有的3551.56萬股限售股*ST工新股份被司法凍結，當時累計凍結數(shù)量為6678.56萬股，占其持股總量的39.30%。

　　“事實上，2017年底的時候，就有媒體報道了新華富時管理的工大資管產(chǎn)品爆雷一事，工大集團與工大高總、*ST工新都是關聯(lián)方，消息一出，*ST工新股價大幅波動”，投資者黃先生說，陽明18號的投資人當時就意識到“工大系”資金緊張，再加上*ST工新收購的漢柏科技訴訟纏身、經(jīng)營情況惡化，這些事足以引起光大信托的注意，但他們沒有采取相應的措施，保護全體委托人的財產(chǎn)安全。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，截至10月19日，工大高總共涉及28起法律訴訟，多為借貸糾紛，該公司自2017年10月就被法院列為“失信執(zhí)行人”——有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。

　　截至2019年3月31日，*ST工新負債總額為67.96億元，逾期負債為20.47億元；公司及分子公司涉及訴訟涉案金額達68.10億元；公司及分子公司包括基本賬戶在內的69個銀行賬戶被凍結；被列為失信被執(zhí)行人。

　　投資者代表樊華亦稱：“當工大高總大量涉訴，經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，以及目標股權被凍結等嚴重影響合同履行能力的情形發(fā)生時，顯然合同約定的光大信托支付工大高總轉讓價款的先決條件已經(jīng)完全不具備。然而在此情況下，大業(yè)資管、光大信托依然未停止項目的運行，致使信托財產(chǎn)繼續(xù)受損。”

　　11月8日，中國證券報記者就上述問題向光大信托發(fā)送采訪提綱，該公司相關人士回應稱，陽明18號只是該公司的一個通道類項目，公司將通過法律手段來解決糾紛。

　　有信托業(yè)資深人士指出，事務管理類（通道類）信托項目的實質就是借受托人所具有的資格或身份來承受信托資產(chǎn)的“名義所有權”，從而實現(xiàn)委托人和受益人之間的利益安排，受托人在其中所扮演的角色僅僅是一個承受信托財產(chǎn)法律上所有權的“人頭”。此類項目的主導方或實際管理方通常是該信托的委托人，受托人所扮演的角色應當是被動的、消極的。正因如此，信托公司在開展事務管理類（通道類）信托業(yè)務時可能面臨的最大風險是聲譽風險和操作風險。

　　而操作風險就發(fā)生在委托人指令的受領、執(zhí)行環(huán)節(jié)。光大信托在未達到放款條件下，依然向工大高總劃款，是否是依據(jù)委托人（大業(yè)資管）指令而進行的操作？多名投資人從大業(yè)資管電腦中拷貝了陽明18號所有資料，卻未發(fā)現(xiàn)任何相關指令文件記錄。

　　“我們平時會監(jiān)控工大高總的信息，在發(fā)現(xiàn)該公司財務狀況惡化的情況下，我們終止了對工大高總放款”，11月8日，大業(yè)資管一位參與該項目的人員告訴中國證券報記者，他們盯市的手段包括上市公司公告、媒體報道、現(xiàn)場核實等。陽明18號是分期發(fā)行的，有的產(chǎn)品募集的資金確實全部支付給了工大高總�！耙驗楣ご蟾呖倖栴}暴露，相關的信息有滯后性，因此指令也有滯后性。這件事時間間隔很久了，具體何時下達指令已經(jīng)記不清楚。”

　　光大信托閃電抽身 投資者以侵權責任糾紛訴至法庭

　　當融資方工大高總流動性爆發(fā)危機之時，大業(yè)資管、光大信托是否真如投資者所稱的“無動于衷、放任財產(chǎn)損失”？

　　大業(yè)資管內部文件顯示，2018年6月8日，大業(yè)資管向工大高總發(fā)函詢問付息及限售股補倉事宜。

　　2018年6月13日，光大信托也發(fā)函要求工大高總補充流通股質押或現(xiàn)金補倉。

　　但這些舉動為時已晚。

　　2017年9月14日，*ST工新收盤價為11.12元/股。自2017年12月開始，*ST工新股價一直下跌。2018年2月1日，*ST工新收盤價為7.73元/股，股票價值下降了30%，此后兩周股價一直低于7.7元/股，已經(jīng)處于回購合同約定的警戒線以下。

　　2018年3月14日，*ST工新以資產(chǎn)重組為由停牌，停牌前一交易日股價為9.22元/股，并于2018年8月17日復牌，連續(xù)23個交易日跌停。至今股價最高為3.42元/股。

　　《光大·大通陽明18號集合資金信托計劃之信托合同》（簡稱《信托合同》）約定，6600萬股股票設置警戒線（7.87元/股）和平倉線（6.67元/股），其中標的股權收益權對應的股票價值下降到警戒線時，股權收益權轉讓人/回購人（指工大高總）應當在受托人（指光大信托）要求的期限內追加流通股質押以補足因標的收益權轉讓股票價值下降造成的價值缺口。

　　盡管如此，《信托合同》載明，由委托人代表（指大業(yè)資管）負責估算標的股權收益權對應股票價值，并判斷是否觸發(fā)警戒線和平倉線，受托人不負責盯市，僅根據(jù)委托人代表的指令通知股權收益權轉讓人/回購人追加流通股質押或追加現(xiàn)金。這幾乎是一個死局。

　　“股票下跌觸發(fā)警戒線或者平倉線后，光大信托要根據(jù)大業(yè)資管的指令來要求補倉，但大業(yè)資管跟融資人又是關聯(lián)方，客觀上很難有補倉或者平倉的動力”，樊華說，無論大業(yè)資管、光大信托以及工大高總中間具體是怎么溝通或者發(fā)指令的，陽明18號的投資者看到的結果是：工大高總始終沒有補倉，也未提前回購。

　　樊華稱，他們此前仔細查閱過大業(yè)資管的電腦，沒有發(fā)現(xiàn)大業(yè)資管向光大信托發(fā)出過相關的補倉指令。如此說法未獲得大業(yè)資管的證實。

　　今年7月16日，黑龍江證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管措施公告中指出，大通期貨經(jīng)紀有限公司（簡稱“大通期貨”）對《關于對大通期貨經(jīng)紀有限公司采取責令改正措施的決定》（監(jiān)管措施〔2018〕020號）整改驗收未通過，且在資管業(yè)務運作過程中，存在盡職調查、投后管理、推介宣傳等方面未履行謹慎勤勉義務，誤導投資者，內控管理存在較大缺陷，人員條件不符合《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》經(jīng)營要求，經(jīng)營場所在個別時期不符合《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》經(jīng)營要求，信息披露不完整等違規(guī)事實。

　　根據(jù)相關法規(guī)，黑龍江證監(jiān)局最終決定對大通期貨采取暫停期貨資產(chǎn)管理業(yè)務12個月的行政監(jiān)管措施，起始時間為行政監(jiān)管措施下發(fā)之日（7月11日）。同時，要求大通期貨應保持營業(yè)場所、工作人員等的穩(wěn)定，繼續(xù)做好現(xiàn)有資管計劃的維護、處置等全部工作。

　　8月31日，光大信托就與大業(yè)資管簽訂《信托財產(chǎn)分配暨債權轉讓協(xié)議》，約定將《光大信托與工大高總之股權收益權轉讓及回購合同》項下轉讓方對債務人享有的債權，全部轉讓給大業(yè)資管，轉讓債權本金余額為2.25億元。《信托合同》中約定的信托關系就此終止，光大信托解除信托責任。

　　如此做法令投資者不滿�！皶r至今日，工大高總何時回購也沒有說法”，黃先生說，工大高總種種風險暴露后，光大信托如果真的是為全體委托人的利益考慮，應該及時向工大高總發(fā)出提前回購函件，而不是抽身離去。

　　不過，信托公司在通道類業(yè)務中使用信托財產(chǎn)現(xiàn)狀分配條款并不違規(guī)，這種做法也是行業(yè)的做法。

　　如今，大業(yè)資管已經(jīng)更名，并更換了公司辦公地，陽明18號的投資人與其溝通并不順暢。

　　截至記者發(fā)稿時，在投資者的強烈要求下，大業(yè)資管已于今年5月將工大高總告上哈爾濱中級人民法院，但至今沒有進展。目前，部分投資者以責任侵權糾紛為由將大業(yè)資管、光大信托訴至法庭，具體開庭時間未定。