【上市公司重組冰火兩重天：“夭折族”火爆引圍觀】近一個(gè)月來，40家左右上市公司攜各種理由宣告終止重大資產(chǎn)重組，“重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟”、“雙方談判難達(dá)統(tǒng)一意見”成為主流原因。
上市公司重組冰火兩重天： “夭折族”火爆引圍觀
11月份的A股市場(chǎng)，上演著上市公司并購重組的“冰與火之歌”。
近一個(gè)月來，40家左右上市公司攜各種理由宣告終止重大資產(chǎn)重組，“重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟”、“雙方談判難達(dá)統(tǒng)一意見”成為主流原因。但結(jié)合停牌期間的股市、政策等環(huán)境，多方業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)認(rèn)為，重組“夭折”或與股市危機(jī)、長期停牌定增基準(zhǔn)日變?yōu)榘l(fā)行日、注冊(cè)制等有關(guān)。一些重組失敗股價(jià)反而受到市場(chǎng)熱捧的公司更是引發(fā)市場(chǎng)聚焦。
有意思的是，在上市公司重組大批量夭折的同時(shí)，11月份并購重組審核的節(jié)奏也有加速之勢(shì)。在業(yè)內(nèi)看來，按照以往情況，四季度可能再度迎來并購重組的高發(fā)期。
重組失敗成潮
上市公司重組失敗在A股市場(chǎng)并不新奇，但這樣的現(xiàn)象在11月份扎堆出現(xiàn)，甚至成為一股潮流。
據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，11月份有40家左右上市公司發(fā)布“終止籌劃重大資產(chǎn)重組”公告，終止的理由中“重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟”、“談判存分歧”等成為主流原因，部分上市公司則因?yàn)楣蓶|不同意重組而最終告吹。
有市場(chǎng)人士認(rèn)為，如今的重組“流產(chǎn)”潮是來自于今年7月和8月份停牌護(hù)盤潮的結(jié)果�！昂芏喙井�(dāng)時(shí)為了停牌而停，過程中雖有籌劃重大事項(xiàng)，但最終考慮到法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)而宣布終止�！币晃唤佑|過上市公司重組事宜的律師表示。
這樣的案例主要是針對(duì)在兩次股市危機(jī)期間停牌重組的上市公司而言�！爸亟M談判存分歧可能受股市大幅震蕩影響�！币晃煌缎懈邔酉颉兜谝回�(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示。
自6月10日開始停牌的雷柏科技便遇到這樣的問題，該公司解釋終止重組的理由為，停牌期間，A股市場(chǎng)發(fā)生了巨大變化，有關(guān)指數(shù)均出現(xiàn)了快速深幅波動(dòng)，雙方就標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格與支付方式無法達(dá)成一致協(xié)議，最終決定終止籌劃該重組事項(xiàng)，變更為非公開發(fā)行股票。
于7月21日停牌、本計(jì)劃購買電動(dòng)汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)的長園集團(tuán)也因相同理由告吹。該公司表示，由于公司停牌期間資本市場(chǎng)和標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)均發(fā)生了較大變化，公司與標(biāo)的資產(chǎn)的股東就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見，未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽署重組相關(guān)協(xié)議。
不過，從停牌時(shí)間來看，在9月份和10月份開始籌劃重大資產(chǎn)重組而最終宣告終止的上市公司也較多。如，東華實(shí)業(yè)、新華錦、新大新材、山水文化、宇順電子等。
值得一提的是，今年10月28日，證監(jiān)會(huì)在2015年第六期保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議提出，長期停牌的(超過20個(gè)交易日)的，要求復(fù)牌后交易至少20個(gè)交易日后，再確定非公開基準(zhǔn)日和底價(jià)，鼓勵(lì)以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日；20個(gè)交易日以內(nèi)復(fù)牌的，則以復(fù)牌前20個(gè)交易日來定價(jià)。
“這對(duì)長期籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組事項(xiàng)會(huì)有影響。”上述投行高層表示，一般上市公司重組復(fù)牌后股價(jià)會(huì)有一定上漲，這意味著買方要以更高的成本來認(rèn)購，不再具有較高的股價(jià)折算率，買方參與認(rèn)購的激情也將下降，最終將影響重組進(jìn)程。
從游久游戲的重組事項(xiàng)上或許有跡可循。該公司6月29日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，擬發(fā)行股份購買標(biāo)的上海盛月網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，但籌劃4個(gè)多月，交易雙方仍無法就交易方案、交易條款等事宜達(dá)成一致，仍有許多工作未按計(jì)劃完成。最終，該公司決定擬以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)。
此外，對(duì)于交易雙方因談判存分歧而終止重組的情況，有券商機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，“兌價(jià)談不攏，可能是被收購方看注冊(cè)制來了想自己上市�！碑�(dāng)然，上市公司重組失敗的原因各有不同，也有因中小股東與上市公司存分歧鬧掰。
不過，雖然重組告吹，但部分個(gè)股卻在復(fù)牌后表現(xiàn)不俗，如新華錦、富瑞特裝、匹凸匹等復(fù)牌當(dāng)日均漲停。在業(yè)內(nèi)看來，重組“流產(chǎn)”的上市公司，可能在不籌劃重組事宜的承諾期滿后，會(huì)有重組“第二春”，值得繼續(xù)關(guān)注。
并購重組審核加速
有意思的是，在上市公司重組大批量夭折的同時(shí)，11月份并購重組審核的節(jié)奏也有加速之勢(shì)。
證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，共有26起并購重組事件獲得證監(jiān)會(huì)審核通過，其中11月23日審核通過3家，11月24日審核通過2家。
上述投行管理層表示，監(jiān)管層對(duì)并購重組是鼓勵(lì)、引導(dǎo)的態(tài)度，只是不鼓勵(lì)長期停牌。
今年11月6日，證監(jiān)會(huì)方面表示，要進(jìn)一步優(yōu)化審核流程、提高審核效率，推動(dòng)并購重組市場(chǎng)快速發(fā)展。其中優(yōu)化內(nèi)部流程方面，分交易類型審核，非關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)預(yù)審時(shí)間不超過5個(gè)工作日，經(jīng)預(yù)審無重大問題的，可以不發(fā)反饋意見直接提交重組委審議；借殼上市和關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)，預(yù)審時(shí)間不超過10個(gè)工作日。
同時(shí)，改進(jìn)審核專題會(huì)機(jī)制，從每周固定召開審核會(huì)議調(diào)整為按需開會(huì)，不固定時(shí)間隨時(shí)召開；同時(shí)借殼上市以外的重組申請(qǐng)實(shí)施批量上會(huì)，每組可安排4到6家。
數(shù)據(jù)顯示，11月份以來，在重大資產(chǎn)重組事件中，共有181件，占全年的31.48%。有業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)表示，從以往情況來看，年底往往是上市公司集中進(jìn)行資本運(yùn)作的時(shí)期，很多有重組預(yù)期的公司都會(huì)選擇在這個(gè)時(shí)候落實(shí)，因此四季度可能再度迎來并購重組的高發(fā)期。
也有私募人士表示，對(duì)于上市公司而言，在注冊(cè)制來臨之前，尋找優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的并購是迫切的。
據(jù)了解，目前A股市場(chǎng)上，大多數(shù)上市公司處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，以期通過并購重組對(duì)主營業(yè)務(wù)進(jìn)行拓展延伸，或者跨界新領(lǐng)域以實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，分散單一主營業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，從而提升公司的盈利能力和整體價(jià)值。
此外，在注冊(cè)制之前，殼資源具有一定的價(jià)值。有些內(nèi)生和外延均增長無力的上市公司，更多的是希望通過買殼來實(shí)現(xiàn)上市公司的二次發(fā)展。
