歷經一年半時間進行的重組籌劃事項，在經過幾輪方案調整后，太極股份（002368）的重大事項重組進展仍不順利。因收購標的業(yè)績方面存在疑問，深交所也對公司的此次重組下發(fā)了問詢函。這對希望通過此次交易進行轉型升級的太極股份而言，無疑使此次重組的成功性增加了一定的不確定性。
重組方案遭問詢
1月18日，深交所向太極股份下發(fā)許可類重組問詢函，針對收購標的量子偉業(yè)的研發(fā)支出、經營季節(jié)性變化等問題，要求太極股份進行進一步的說明。
太極股份在1月10日發(fā)布了調整后的重組方案。按照調整后的重組方案顯示，太極股份擬向劉鵬等10名交易對方以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買量子偉業(yè)100%股權，交易總價為4.5億元，其中以28.32元每股價格發(fā)行1293萬股支付3.66億元，現(xiàn)金支付8377.57萬元。同時，太極股份還將以28.32元每股價格向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.66億元。
據(jù)了解，量子偉業(yè)在電信運營、銀行業(yè)、房地產業(yè)、金融保險業(yè)及汽車制造業(yè)等行業(yè)占有率較高。通過此次交易，太極股份將進一步充實管理軟件，推動向互聯(lián)網(wǎng)化發(fā)展，補充大型企業(yè)、金融保險等客戶資源，提升公司盈利水平。同時在業(yè)績承諾上，量子偉業(yè)做出的業(yè)績承諾也比較亮眼。量子偉業(yè)承諾在2017-2019年經審計扣除非經常性損益后實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4325萬元、5450萬元和6374萬元。
不過，值得注意的是，財務數(shù)據(jù)顯示，量子偉業(yè)2014-2015年以及2016年1-9月實現(xiàn)的凈利潤分別為1727.74萬元、2464.67萬元、-655.12萬元，2016年前三季度處于虧損的狀態(tài)。由此可見，就目前的凈利潤實現(xiàn)上而言，在實現(xiàn)業(yè)績承諾方面量子偉業(yè)存在一定的難度系數(shù)。不過，太極股份在交易方案中表示，量子偉業(yè)營業(yè)收入集中在四季度確認，而期間費用各季度差異不明顯，導致2016 年前三季度凈利潤為負數(shù)。對此，深交所要求公司結合量子偉業(yè)業(yè)務模式及2014-2016年9月期間各季度經營情況，補充說明量子偉業(yè)經營的季節(jié)性變化情況。
此外，在問詢函中深交所還要求太極股份公司補充說明量子偉業(yè)近三年研發(fā)支出情況。報告書中顯示，2014年、2015年和2016年1-9月，量子偉業(yè)研發(fā)支出分別為1800.23萬元、1423.87萬元和1982.37萬元。深交所要求太極股份說明此研發(fā)支出的資本化情況、會計處理依據(jù)，以及2015年量子偉業(yè)研發(fā)支出相比2014年下降的原因。
方案調整后標的縮水
實際上，公司的此次方案是經過多次調整之后最終確定的。早在2015年5月，太極股份就開始籌劃這一事項，最終在2015年12月23日拋出一份重大資產重組預案。不過，此后卻經過了多次調整。最終方案顯示太極股份不再發(fā)行股份收購寶德計算機。
據(jù)最初的交易預案顯示，本次交易方案分為三個部分，太極股份擬向寶德科技及云計算研究院發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持有的完成資產整合后的寶德計算機100%股權，寶德計算機100%股權交易價格初步確定為16.66億元。另外，公司擬向劉鵬等10名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持量子偉業(yè)100%股權，量子偉業(yè)100%股權交易價格初步確定為4.21億元，交易總價為20.87億元。此外，太極股份擬募集配套資金且不超過20億元。太極股份表示，本次交易完成之后，公司將持有寶德計算機100%股權、量子偉業(yè)100%股權。
不過，方案在一年多的時間中經過了多次調整。
2016年6月29日，太極股份發(fā)布調整方案公告，對此方案擬募集資金的數(shù)目以及資金的用途進行了修改。其中將募集資金不超過20億元修改為不超過85367.56萬元。
此外，原方案顯示的將募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于太極自主可控關鍵技術和產品研發(fā)及產業(yè)化項目、太極云計算中心和云服務體系建設項目、太極智慧城市數(shù)據(jù)平臺、核心應用研發(fā)及產業(yè)化項目以及補充流動資金、支付現(xiàn)金對價或置換公司已支付的現(xiàn)金對價上。經改正后變?yōu)�，將募集資金擬全部用于北京量子偉業(yè)信息技術股份有限公司智慧檔案云服務平臺研發(fā)與運營項目、金融后援服務中心項目以及支付現(xiàn)金對價。
而后，2017年1月10日，太極股份再次披露了關于資產重組方案調整的公告。調整后的方案顯示，公司不再收購寶德計算機100%股權擬現(xiàn)金進行收購，同時將募集資金不超過85367.56萬元調整為不超過36622.43萬元。最終確定的本次交易標的資產量子偉業(yè)100%股權的交易價格為4.5億元。另外，太極股份還對此次發(fā)行股份數(shù)目以及發(fā)行價格金額等其他方面進行了調整。
對于公司此次方案中將收購寶德計算機100%股權去掉改為擬現(xiàn)金收購的具體原因，北京商報記者曾在1月18日致電太極股份董事會辦公室。不過，截至記者發(fā)稿前，對方電話一直無人接聽。
著名經濟學家宋清輝對此表示，上市公司重組方案幾經調整，更有一些上市公司干脆宣布終止重組，說明國內資本市場環(huán)境變化較大，原有重組方案已不適應新形勢的要求�！巴瑫r，也暴露出重組方案缺乏科學性、預見性和不夠審慎。”宋清輝如是說。
收購仍存風險性
在調整方案補充公告中，關于調整方案后不再通過本次發(fā)行股份購買資產收購寶德計算機100%股權的原因，太極股份表示是為順利推進收購事項實施，在結合證券市場的實際情況下，保護上市公司和廣大投資者的利益，因而公司對本次交易方案做出調整。不過，宋清輝表示，深交所問詢函要求公司對標的公司經營情況進行補充，說明標的公司經營情況不夠透明，意味著太極股份收購量子偉業(yè)可能存在一定風險系數(shù)，會傷及無辜中小投資者利益。
早在發(fā)布交易預案之初，太極股份就表示，收購的目的是推動太極股份實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型。實際上，太極股份的業(yè)績表現(xiàn)還是比較搶眼的。財務數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年以及2016年前三季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.77億元、1.96億元、2.02億元以及6482.03萬元。據(jù)了解，太極股份主要面向黨政、國防、公共安全、能源、交通等行業(yè)和智慧城市提供一體化信息技術服務，包括IT咨詢服務、行業(yè)解決方案服務、產品增值服務等主營業(yè)務。量子偉業(yè)主營業(yè)務主要包括檔案管理應用軟件銷售、檔案業(yè)務流程外包服務（檔案管理 BPO）、檔案數(shù)字化加工服務三大業(yè)務單元。太極股份表示，傳統(tǒng)軟件服務業(yè)正在發(fā)生變革并面臨重大戰(zhàn)略機遇期。通過收購量子偉業(yè)可以推動公司業(yè)務向云計算轉型，滿足國家部委、地方政府及重要行業(yè)機構的檔案云服務需求。
值得注意的是，早在方案發(fā)布之初，公司擬收購標的公司財務數(shù)據(jù)方面存在的疑點就讓公司的此次收購深陷質疑當中。最終在收購寶德計算機這一標的上，公司經調整方案后也決定進行現(xiàn)金收購。
據(jù)悉，量子偉業(yè)營業(yè)收入全部來自主營業(yè)務收入，報告期內，量子偉業(yè)主營業(yè)務收入分別為8764.02萬元、10261.97萬元及4301.44萬元。值得一提是，2014年、2015年以及2016年1-9月，量子偉業(yè)應收賬款分別為7768.78萬元、8517.53萬元和8925.13萬元，占當期流動資產的比例分別為69.95%、61.87%及75.2%。
北京商報記者 馬元月 高萍/文 韓瑋/制表
