21世紀資本研究院 研究員 譚楚丹
在經(jīng)歷兩年的從嚴監(jiān)管后，2017年借殼交易終于出現(xiàn)明顯的降溫。截至12月14日，僅有6家發(fā)起借殼，相較2015年的20家，下滑了70%。其中僅有1家通過發(fā)審會，1家被否，1家宣布終止，3家仍在推進中。
在監(jiān)管收緊的背景下，“炒殼”現(xiàn)象減少，借殼回歸理性，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的在逐漸增加。另一方面，“類借殼”行為在蠢蠢欲動，部分標(biāo)的通過增加一致行動人、讓渡表決權(quán)等方式企圖繞道監(jiān)管。
展望2018年的借殼市場，嚴監(jiān)管仍然是主基調(diào)；同時，退市常態(tài)化漸行漸近，殼價值進一步下降，但受中概股回歸政策暖風(fēng)影響，借殼仍有需求。
借殼規(guī)模大“縮水”
12月12日證監(jiān)會副主席姜洋在公開場合表示，符合條件的優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過重組上市實現(xiàn)做強做優(yōu)做大，并購重組的質(zhì)量大幅提升，“炒殼”現(xiàn)象明顯降溫，市場估值體系回歸理性。
近年來，隨著監(jiān)管從嚴審核，借殼上市數(shù)量出現(xiàn)大幅下滑。
根據(jù)WIND統(tǒng)計，2015年為借殼上市的高峰期，披露家數(shù)達到20家。在監(jiān)管層表態(tài)借殼標(biāo)準對標(biāo)IPO后，2016年借殼交易數(shù)量開始下滑，驟減至10家。
而在今年，截至12月14日，僅有6家發(fā)起借殼上市，同比下滑40%。盡管近年下滑明顯，但事實上2016-2017年與2013-2014年相比，則是回歸到往年水平，彼時分別有7家、9家。
北京一家券商并購人士14日向21世紀資本研究員表示，借殼上市的審核標(biāo)準愈來愈嚴，讓很多標(biāo)的企業(yè)知難而退，另尋其他上市方式�！扒皟赡瓿礆ず墀偪瘢琴Y本市場的畸形現(xiàn)象。出臺重組新規(guī)后，對借殼行為的打擊效果很明顯。”
據(jù)了解，2016年9月證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，被稱為史上最嚴重組新規(guī)。
深圳一家中型PE投資經(jīng)理表示，另一重要因素則是IPO發(fā)行加速�！捌髽I(yè)想要借殼是因為IPO排隊太久，監(jiān)管層從供給端發(fā)力，是對炒殼現(xiàn)象釜底抽薪�！彼瑫r表示，希望未來能看到退出端也有所行動。
借殼家數(shù)的銳減，體現(xiàn)出監(jiān)管行動效果；對于推進的借殼項目，監(jiān)管層繼續(xù)保持從嚴審核的態(tài)度。
化纖龍頭企業(yè)國望高科借殼東方市場（000301.SZ）的方案在12月7日未獲通過，成為今年以來首家被否的借殼交易。
監(jiān)管層表示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易。
事實上，兩項問題早在此前的反饋意見階段被監(jiān)管層提出。彼時監(jiān)管層要求補充披露關(guān)聯(lián)交易的必要性；對比分析關(guān)聯(lián)采購/銷售的合作方名稱、采購/銷售內(nèi)容、采購/銷售定價與第三方定價的差異情況，并說明原因及其合理性；補充披露交易完成后上市公司是否新增關(guān)聯(lián)交易金額及比例，本次交易是否符合“不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形”的相關(guān)規(guī)定。
顯然，回復(fù)內(nèi)容未能讓監(jiān)管層滿意。
另一起失敗案例則是ST云維（600725），公司在11月宣布終止與深裝總的重大資產(chǎn)重組。
在12月1日的投資者說明會上，上市公司表示，主要是因為在上交所問詢函回復(fù)期間，標(biāo)的公司發(fā)生了一起造成一人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致標(biāo)的公司建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證暫扣30日。為維護全體股東及公司利益，公司決定終止。
對此，前述北京券商并購人士表示，安全生產(chǎn)問題是不可忽視的重點，直接影響項目去留�！叭绻隽税踩鹿�，后續(xù)基本沒戲。因為安全生產(chǎn)涉及到方方面面，比如公司生產(chǎn)規(guī)范問題，員工在生產(chǎn)時是否按照安全流程，有無做防范措施，這進一步關(guān)系到公司內(nèi)控問題�！�
高質(zhì)量資產(chǎn)頻現(xiàn)
盡管借殼上市趨嚴，但可喜的跡象正逐漸顯現(xiàn)。從近年來標(biāo)的質(zhì)量來看，體現(xiàn)出高成長型。前有韻達、順豐等龍頭快遞公司借殼，今年以來則有多個新興產(chǎn)業(yè)公司。
360借殼江南嘉捷無疑最受關(guān)注。一方面，作為中概股一員，其借殼具有里程碑意義，監(jiān)管層明確表態(tài)歡迎優(yōu)質(zhì)中概股；另一方面從互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)角度而言，360如無意外將成為國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)第一大A股上市公司。
另一百億規(guī)模的交易——領(lǐng)益科技借殼江粉磁材，在12月7日獲得發(fā)審委通過。標(biāo)的則是一家蘋果、華為的供應(yīng)商。
據(jù)了解，領(lǐng)益科技較早進入蘋果供應(yīng)鏈，是蘋果功能件的核心供應(yīng)商，也是全球精密功能件龍頭廠商之一。近年來開始切入國內(nèi)品牌客戶，2016年新進入華為供應(yīng)鏈，同時公司正在持續(xù)爭取OPPO和VIVO的市場份額。
在去年12月公布方案，在今年8月才完成借殼上市的貝瑞和康，則是繼華大基因后的另一家基因測序上市公司。
公開資料顯示，公司成立于2010年，比華大基因要晚，但在市場份額上僅次于華大基因。貝瑞和康2014年、2015年與2016年營收分別為3.34億元、4.45億元與9.22億元；凈利潤分別為5498萬元、4375萬元與1.58億元。
