ST慧球12月3日公告稱，天下秀擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得瑞萊嘉譽持有公司4604.01萬股股票，占公司總股本的11.66%。上述股票轉(zhuǎn)讓完成后，天下秀將成為公司控股股東，實際控制人變更為新浪集團和李檬。上交所則第一時間發(fā)出問詢函，要求公司說明天下秀的盈利能力、經(jīng)營獨立性、毛利率等事項。
值得注意的是，ST慧球2017年5月收到證監(jiān)會發(fā)出的四份行政處罰決定書，公司以及其相關(guān)董事、實際控制人因違反證券法有關(guān)規(guī)定被行政處罰。有投資者質(zhì)疑，公司被處罰未滿三年不符合借殼要求。多位證券律師則認為此次借殼不構(gòu)成違規(guī)。但亦有律師指出，ST慧球早前因虛假陳述被行政處罰，民事賠償尚未得到解決，能否重組尚需監(jiān)管部門認定。
借殼“兩步走”
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分成兩步走。首先，天下秀收購上市公司的控制權(quán)，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓瑞萊嘉譽持有的公司11.66%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價5.7億元。其次，上市公司向天下秀所有股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)。股份發(fā)行價格為3元/股，擬置入資產(chǎn)預(yù)計對價為45.49億元。上市公司為吸收合并方，天下秀為被吸收合并方，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體。同時，天下秀持有的4604.01萬股上市公司股票相應(yīng)注銷。
天下秀成立于2009年11月，注冊資本3.82億元。秀天下香港和微博開曼分別持有天下秀27.47%股份、7%股份，兩家公司均為新浪集團控制的企業(yè)。新浪集團間接控制秀天下香港100%股權(quán)以及微博開曼100%的股權(quán)。秀天下香港和微博開曼共向天下秀委派2名董事。利茲利和永盟分別持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。這兩家公司均為李檬控制的企業(yè)。李檬直接持有利茲利和永盟各99%的財產(chǎn)份額，其向天下秀委派3名董事。另外11位股東合計持有天下秀48.8%股權(quán)。
公告顯示，天下秀是一家基于大數(shù)據(jù)的技術(shù)驅(qū)動型新媒體營銷服務(wù)公司，致力于為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現(xiàn)產(chǎn)品與消費者的精準匹配。天下秀提供的主要服務(wù)包括新媒體營銷客戶代理服務(wù)、新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)。
截至今年6月30日，天下秀資產(chǎn)總計為9.3億元，負債合計為1.75億元，所有者權(quán)益為7.54億元。2015年-2018年前6個月，天下秀營收分別為2.13億元、4.86億元、7.39億元、5.03億元；同期歸母凈利潤分別為3108.89萬元、6071.75萬元、1.12億元、6678.77萬元。
值得注意的是，證監(jiān)會在2017年11月披露天下秀已處于IPO上市輔導(dǎo)階段，其輔導(dǎo)券商為招商證券。
ST慧球表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為智慧城市和物業(yè)管理。本次交易完成后，上市公司將成為一家基于大數(shù)據(jù)的技術(shù)驅(qū)動型新媒體營銷服務(wù)公司。
