神州優(yōu)車回復二次問詢：收購北京寶沃無利益傾斜
4月20日，神州優(yōu)車回復了股轉公司的二次問詢，進一步披露收購北京寶沃的細節(jié)，稱收購事項不存在利益傾斜，同時回復了兩國有控股企業(yè)股東反對購買北京寶沃資產的理由，同時對于外界最為關注的，實控人陸正耀與長盛興業(yè)負責人王百因的關系，公司回復，二人為研究生同學，除此以外不存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。公司股票將于4月21日起恢復轉讓。
否認存在關聯(lián)關系
與外界更為關注瑞幸咖啡財務造假的影響相比，股轉公司二次問詢的重點仍然落在收購北京寶沃是否存在利益輸送上，對于股轉公司的追問，神州優(yōu)車在回復時進一步披露了收購北京寶沃的細節(jié)。
2019年1月，長盛興業(yè)以39.73億元收購北京寶沃67%的股權；2019年3月，神州優(yōu)車以41.09億元收購長盛興業(yè)持有北京寶沃67%的股權。兩個月間定價增值1.37億元，增幅為3.44%，從而遭到質疑。
此前，神州優(yōu)車回復稱，長盛興業(yè)為收購北京寶沃股權需承擔一定資金成本及交易費用，主要包括：70%尾款對應27.81億元一年后應向北汽福田支付的利息約1.28億元，神州優(yōu)車4億元借款對應約4個月利息900萬元，北交所摘牌手續(xù)費200萬元，公司最終同意向長盛興業(yè)收購北京寶沃67%股權的交易對價41.09億元。
對此，股轉公司追問：北京寶沃67%股權資產的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本數(shù)額一致，是否存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形。
神州優(yōu)車回復稱，北京寶沃67%股權資產的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本接近，但不完全一致。收購北京寶沃67%股權的評估值，由獨立第三方中介機構銀信資產評估有限公司承做，銀信資產評估有限公司按評估行業(yè)的慣例和規(guī)則獨立評估，不存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形。
戰(zhàn)略合作仍可繼續(xù)
陸正耀與王百因的關系也是關注的焦點。此前有媒體報道，“王百因與陸正耀關系密切”。對此，股轉公司要求神州優(yōu)車說明二人是否存在同學關系或其他交往關系，長盛興業(yè)及王百因是否屬于“根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與掛牌公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的關聯(lián)方”？
神州優(yōu)車對此予以否認，稱經(jīng)公司查證，王百因與陸正耀為研究生同學，除此以外二人不存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。而向長盛興業(yè)收購北京寶沃67%股權的有關事項并履行了信息披露義務，交易價格以資產評估機構出具的評估值為基礎，經(jīng)交易雙方從商業(yè)角度進行合理協(xié)商后確定，不存在公司對其利益傾斜的情況，實質上不存在關聯(lián)關系。
此外，股轉公司還要求神州優(yōu)車說明在長盛興業(yè)收購北京寶沃股權過程中提供的一系列財務資助、開展戰(zhàn)略合作的情況，說明其與北京寶沃戰(zhàn)略合作的具體內容及運作方式，長盛興業(yè)收購北京寶沃是否屬于戰(zhàn)略合作的安排，如是，需說明如此安排的原因。
神州優(yōu)車表示，公司于2018年12月與寶沃汽車簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，主要內容包括雙方利用各自品牌及資源優(yōu)勢開展深度戰(zhàn)略合作。2019年1月，公司與北京寶沃舉行戰(zhàn)略合作發(fā)布會，宣布雙方于業(yè)務層面開展全面戰(zhàn)略合作，推進北京寶沃新零售模式。根據(jù)乘用車市場信息聯(lián)席會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，北京寶沃2019年銷量54528臺，同比增長65.68%。
神州優(yōu)車表示，公司與寶沃汽車洽談上述戰(zhàn)略合作時，對后續(xù)合作形式持開放態(tài)度，且屆時公司內部對于是否要進行直接的股權合作尚未達成一致意見。長盛興業(yè)的入股對公司與寶沃的戰(zhàn)略合作有一定的積極影響，公司與寶沃汽車及北汽福田仍有合作基礎。
人保與銀聯(lián)聯(lián)手反對？
值得注意的是，第一次回復問詢時神州優(yōu)車曾提到，有兩名董事表決反對提供擔保及購買北京寶沃資產，此二人均系國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事，兩家股東內部對擔保事項及收購事項未能達成統(tǒng)一意見，出于謹慎考慮，表決反對。
有媒體根據(jù)此前神州優(yōu)車公告內容，推斷出這兩家國有控股企業(yè)股東分別為中國人保與中國銀聯(lián)。
證券時報記者查閱神州優(yōu)車2019年一季報發(fā)現(xiàn)，中國人民財產保險股份有限公司及上海聯(lián)銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司均持有14287萬股，持股比例為5.32%。
在二次問詢中，股轉公司要求神州優(yōu)車說明兩名董事出于謹慎考慮表決反對的具體因素及理由。
神州優(yōu)車稱，公司上述董事表決反對的主要因素為：近年來國內乘用車市場正處于下行周期，此時進入該行業(yè)將面臨較大的經(jīng)營風險；整車制造行業(yè)所需資金量較大，公司可能面臨資金緊缺的風險。
神州優(yōu)車進一步表示，收購北京寶沃67%股權為公司經(jīng)過較長時間持續(xù)盡調工作和跟蹤評估后作出的審慎決策。公司認為，北京寶沃與公司現(xiàn)有業(yè)務存在較高的互補性，且自身資源條件符合公司戰(zhàn)略需求，如能完成受讓北京寶沃控股權，通過兩個主體的全面整合，將有力地推動神州寶沃汽車新零售戰(zhàn)略的深度實施，構建垂直一體化的商業(yè)模式，有利于公司整體戰(zhàn)略的進一步實施。
